万里扬:拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 公告日期 2010-11-04     浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告
    坤元评报〔2010〕338 号
  

    坤元资产评估有限公司
    二〇一〇年十月二十三日目 录
    注册资产评估师声明........................................................................................1
    资产评估报告·摘要........................................................................................2
    资产评估报告·正文........................................................................................5
    一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者............................. 5
    二、 评估目的........................................................... 7
    三、 评估对象和评估范围................................................. 7
    四、 价值类型及其定义................................................... 9
    五、 评估基准日......................................................... 9
    六、 评估假设........................................................... 9
    七、 评估依据........................................................... 9
    八、 评估方法.......................................................... 11
    九、 评估程序实施过程和情况............................................ 12
    十、 评估结论.......................................................... 24
    十一、 特别事项说明.................................................... 25
    十二、 评估报告使用限制说明............................................ 28
    资产评估报告·附件
    一、委托方和被评估单位的承诺函......................................... 30
    三、签字注册评估师承诺函............................................... 32
    四、评估项目组成员名单................................................. 33
    五、评估机构法人营业执照............................................... 34
    六、评估机构及签字注册评估师资格证书................................... 35
    七、委托方和被评估单位法人营业执照..................................... 38
    八、被评估单位基准日资产负债表......................................... 40
    九、评估对象涉及的主要权属证明资料..................................... 41
    资产基础法和收益法评估结果汇总表.............................................................56浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    1 坤元资产评估有限公司
    注册资产评估师声明
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守
    独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内
    容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提
    供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
    任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事
    方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了
    必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
    注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题
    进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和
    保证。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
    的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
    项说明及其对评估结论的影响。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    2 坤元资产评估有限公司
    浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东
    临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目
    资产评估报告
    坤元评报〔2010〕338 号
    摘 要
    以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
    结论,应当认真阅读评估报告正文。
    一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
    本次资产评估的委托方为浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“万里扬
    股份公司”),本次资产评估的被评估单位为山东临沂临工汽车桥箱有限公司(以下
    简称“临工桥箱公司”)。
    根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行
    为所涉各相关当事方。
    二、评估目的
    万里扬股份公司拟收购临工桥箱公司的股权,为此需要对临工桥箱公司的股东
    全部权益价值进行评估。
    本次评估目的是为该经济行为提供临工桥箱公司股东全部权益价值的参考依
    据。
    三、评估对象和评估范围
    评估对象为涉及上述经济行为的临工桥箱公司的股东全部权益。
    评估范围为临工桥箱公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产
    及流动负债、非流动负债。按照临工桥箱公司提供的2010 年6 月30 日经审计的会
    计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为598,357,018.75 元,
    505,224,279.49 元,93,132,739.26 元。
    四、价值类型及其定义浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    3 坤元资产评估有限公司
    本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,
    评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    五、评估基准日
    评估基准日为2010 年6 月30 日。
    六、评估方法
    根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分别采用资产基础法和
    收益法进行评估。
    七、评估结论
    1、资产基础法评估结果
    在本报告所揭示的假设前提条件基础上,临工桥箱公司的资产、负债及股东全
    部权益的评估结果为:
    资产账面价值598,357,018.75 元,评估价值611,702,664.97 元,评估增值
    13,345,646.21 元,增值率为2.23%;
    负债账面价值505,224,279.49 元,评估价值506,775,721.10 元;评估增值
    1,551,441.60 元,增值率为0.31%;
    股东全部权益账面价值93,132,739.26 元,评估价值104,926,943.87 元,评估
    增值11,794,204.61 元,增值率为12.66%。
    评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。
    2、收益法评估结果
    在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法对临工桥箱公司股东全部
    权益价值的评估结果为138,980,000.00 元。
    3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    临工桥箱公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
    104,926,943.87 元, 收益法的评估结果为138,980,000.00 元, 两者相差
    34,053,056.00 元,差异率为32.45%。
    经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    4 坤元资产评估有限公司
    次评估目的是为万里扬股份公司拟收购临工桥箱公司的股权提供价值参考依据,而
    收益预测是基于对未来宏观政策和变速箱市场等的预期及判断的基础上进行的,由
    于现行经济及市场环境的不确定因素较多,因此本次采用资产基础法的评估结果更
    能准确揭示临工桥箱公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的
    评估结果104,926,943.87 元为临工桥箱公司股东全部权益的评估值。
    八、评估结论的使用有效期
    本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2010 年6 月30 日起至2011
    年6 月29 日止。
    评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
    坤元资产评估有限公司
    法 定 代 表 人:
    注册资产评估师:
    报告日期:二○一○年十月二十三日浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    5 坤元资产评估有限公司
    浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东
    临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目
    资产评估报告
    坤元评报〔2010〕338 号
    浙江万里扬变速器股份有限公司:
    坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准
    则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公
    司拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益在2010
    年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
    (一)委托方概况
    1、名称:浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“万里扬股份公司”)
    2、住所:浙江省金华市宾虹西路3999号
    3、法定代表人:黄河清
    4、注册资本:17,000万元人民币
    5、公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    6、企业法人营业执照注册号:330700400004109
    7、发照机关:浙江省工商行政管理局
    8、经营范围:研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件(凡涉及许可证
    和专项审批的凭证件经营)。
    (二)被评估单位概况
    一)企业名称、类型与组织形式
    1、名称:山东临沂临工汽车桥箱有限公司(以下简称“临工桥箱公司”)
    2、住所:平邑县城财源大道北首
    3、法定代表人:荆建新
    4、注册资本:4,900万元人民币
    5、公司类型:有限责任公司浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    6 坤元资产评估有限公司
    6、企业法人营业执照注册号:371326018001529
    7、发照机关:平邑县工商行政管理局
    8、经营业务范围:汽车变速器;农业装备变速器、驱动桥传动系统总成;工程
    机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售,自营进出口(以上经营范
    围需许可经营的、须凭许可证经营)。
    9、历史沿革:临工桥箱公司成立于1998 年11 月30 日,注册资本2,500 万元,
    成立时股东和出资情况如下:山东临沂工程机械股份有限公司出资1,600 万元(占
    注册资本的64%);山东平邑通用机械厂公司出资900 万元(占注册资本的36%)。
    临工桥箱公司于1998 年11 月至2010 年6 月之间,历经增资、股权变更,截至评估
    基准日,临工桥箱公司的股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例
    浙江万里扬变速器股份有限公司 1,840 37.55%
    福田雷沃国际重工股份有限公司 1,660 33.88%
    建德市万盛汽配有限公司 800 16.33%
    临沂诚信投资有限公司 600 12.24%
    合计 4,900 100%
    二)公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:
    单位:人民币元
    项目 2008年 2009年 2010年6月
    流动资产 229,750,551.72 369,002,470.42 488,583,841.58
    非流动资产 75,531,788.65 106,251,943.32 109,773,177.17
    资产总计 305,282,340.37 475,254,413.74 598,357,018.75
    流动负债 236,058,149.33 365,179,576.12 452,928,742.66
    非流动负债 9,000,000.00 32,000,000.00 52,295,536.83
    负债总计 245,058,149.33 397,179,576.12 505,224,279.49
    所有者权益总计 60,224,191.04 78,074,837.62 93, 132,739.26
    营业收入 483,836,174.18 687,818,418.93 437,162,329.53
    营业成本 423,427,389.47 593,859,173.77 375,213,500.59
    利润总额 5,280,607.91 23,233,041.13 20,438,042.06
    净利润 4,127,071.69 17,850,646.58 15,057,901.64
    上述年度和截至评估基准日的财务报表均已经注册会计师审计,且均出具了无
    保留意见的审计报告。
    三)近几年关联交易情况见下表:
    2010 年1-6 月
    关联方
    关联交易
    类型
    关联交易
    内容 定价方式
    金额
    占同类交易金
    额的比例(%)
    福田雷沃国际重工
    股份有限公司
    销售货物 产成品 参照市价 59,663,071.84 14.57浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    7 坤元资产评估有限公司
    浙江万里扬变速器
    股份有限公司
    受托加工 加工费 参照市价 884,207.09 0.22
    小 计 60,547,278.93 14.79
    2009 年度 2008 年度
    关联方
    金额
    占同类交易金额
    的比例(%)
    金额
    占同类交易金额
    的比例(%)
    福田雷沃国际重工
    股份有限公司
    132,915,179.86 20.79 92,216,078.10 21.26
    浙江万里扬变速器
    股份有限公司 103,986.62 0.02 245,462.36 0.06
    小 计 133,019,166.48 20.81 92,461,540.46 21.32
    (三)委托方与被评估单位的关系
    委托方为被评估单位的股东。
    (四)其他评估报告使用者
    根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行
    为所涉各相关当事方。
    二、评估目的
    万里扬股份公司拟收购临工桥箱公司的股权,为此需要对临工桥箱公司的股东
    全部权益价值进行评估。
    本次评估目的是为该经济行为提供临工桥箱公司股东全部权益价值的参考依
    据。
    三、评估对象和评估范围
    评估对象为涉及上述经济行为的临工桥箱公司的股东全部权益。
    评估范围为临工桥箱公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产
    及流动负债、非流动负债。按照临工桥箱公司提供的2010 年6 月30 日业经天健会
    计师事务所有限公司审计的会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别
    为 598,357,018.75 元、505,224,279.49 元和93,132,739.26 元。具体内容如下:
    资 产 账面数 负债和所有者权益 账面数
    流动资产: 流动负债:
    货币资金 94,959,288.93 短期借款 114,300,000.00
    应收票据 68,824,906.20 应付票据 103,000,000.00
    应收账款 124,587,982.06 应付账款 211,928,049.55浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    8 坤元资产评估有限公司
    预付款项 23,974,736.47 预收款项 4,893,989.28
    其他应收款 5,605,774.08 应付职工薪酬 3,164,891.49
    存货 170,631,153.84 应交税费 8,644,181.36
    应付利息 1,055,815.78
    其 他 应 付 款 5,941,815.20
    流动资产合计 488,583,841.58 流动负债合计 452,928,742.66
    非流动资产: 非流动负债:
    长期股权投资 1,000,000.00 长期借款 25,000,000.00
    固定资产 94,040,724.88 长期应付款 26,195,536.83
    在建工程 892,333.00 其他非流动负债 1,100,000.00
    无形资产 11,689,744.82
    递延所得税资产 2,150,374.47
    非流动资产合计 109,773,177.17 非流动负债合计 52,295,536.83
    负债合计 505,224,279.49
    所有者权益:
    实收资本 49,000,000.00
    资本公积 2,201,409.30
    盈余公积 3,420,017.65
    未分配利润 38,511,312.31
    所有者权益合计 93,132,739.26
    资产总计 598,357,018.75 负债和所有者权益总计 598,357,018.75
    1、临工桥箱公司列入评估范围的存货账面价值170,631,153.84 元,包括原材
    料、库存商品及在产品,主要存放于公司的仓库和生产车间内。
    2、长期股权投资账面价值1,000,000.00 元,系对天津雷沃重工有限公司的投
    资,投资比例为0.20%。
    3、建筑物类固定资产合计账面原值25,889,513.67 元,账面净值21,386,904.10
    元,减值准备0.00 元,合计建筑面积60,560.48 平方米,主要包括总装车间、热
    处理车间、机加工车间及办公楼等,分布于平邑县城财源大道北段路西的老厂区和
    平邑县城创业路西段路北的汽销中心。
    4、设备类固定资产合计账面原值98,279,019.25 元,账面净值72,653,820.77
    元,减值准备0.00 元,主要设备为加工中心、车床、铣床、镗床、磨床、数控剃刀
    刃磨床、气体渗碳化热处理生产线等加工设备和配套设施、办公设备及车辆,主要
    分布于齿轮车间、汽装车间、农装车间、热处理车间等车间和部门内。
    5、在建工程账面价值892,333.00 元,系临工桥箱公司位于平邑县城财源大道
    北段路南厂区壳体车间土建工程。截至评估基准日壳体车间主体工程已基本完工。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    9 坤元资产评估有限公司
    6、无形资产-土地使用权账面价值8,160,744.82 元,共6 宗土地,合计土地面
    积101,985.20 平方米,均已取得国有土地使用证,以上土地主要分布于平邑县城财
    源大道北段路西、平邑县城创业路西段路北等地。
    委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    四、价值类型及其定义
    本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,
    评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    五、评估基准日
    本项目评估基准日是2010 年6 月30 日;
    为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以2010 年6
    月30 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
    六、评估假设
    1、交易假设:假设评估对象已经处在交易过程中。
    2、公开市场假设:假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场,
    即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当
    时条件下有效使用的社会认同。
    3、持续经营假设:假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经营
    下去。
    4、临工桥箱公司的经营管理人员守法尽职,所提供的资料真实、完整、合法,
    历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    七、评估依据
    (一) 经济行为依据
    1、资产评估业务约定书。
    (二) 法律法规依据
    1、《公司法》、《合同法》;
    2、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    10 坤元资产评估有限公司
    (三) 评估准则依据
    1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产
    评估职业道德准则--基本准则》;
    2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评
    估对象法律权属指导意见》;
    3、中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意
    见》;
    4、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报
    告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则
    —工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—机器设备》;
    5、《房地产估价规范》(1999 年1 月12 日颁布)。
    6、《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。
    (四) 权属依据
    1、临工桥箱公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
    2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
    会计报表及其他会计资料;
    3、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、设备购置合同、
    车辆行驶证、发票等权属证明;
    4、其他产权证明文件。
    (五) 取价依据
    1、资产所在地的工程定额标准;
    2、有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等;
    3、临沂市平邑县的房地产市场价格的调查资料;
    4、《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》
    及其他市场价格资料、询价记录;
    5、设备购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;
    向生产厂家或其代理商的询价记录;
    6、《海关关税税则》;国家关于调整进口设备税收政策的有关规定;
    7、财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    11 坤元资产评估有限公司
    问题的通知》;国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》;财政部、国
    家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;《中华人民共
    和国车辆购置税暂行条例》及2009 年1 月16 日财政部、国家税务总局下发了《关
    于减征1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税[2009]154 号);其他税
    收相关法规;
    8、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民
    共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规;
    9、山东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
    件;
    10、主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;
    11、被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;
    12、行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;
    13、相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料;
    14、从“Wind 资讯”终端查询的相关数据;
    15、评估基准日中国人民银行公布的外汇汇价表及贷款利率;
    16、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;
    17、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;
    18、其他资料。
    八、评估方法
    依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有:资产基础法、
    市场法和收益法。
    由于国内极少有类似的交易案例,故本次评估不宜用市场法。
    临工桥箱公司业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,
    未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,
    结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基
    础法和收益法对委托评估的临工桥箱公司的股东全部权益价值进行评估。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
    值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的
    具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。
    收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
    估方法。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收
    益现值作为股东全部权益的评估价值。
    在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析
    后,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量
    的基础上,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
    九、评估程序实施过程和情况
    (一) 评估程序总体实施过程
    本项资产评估工作于2010年10月8日开始,2010年10月23日正式出具评估报告。
    整个评估工作分五个阶段进行:
    一) 接受委托阶段
    1、项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和
    对象、评估基准日;
    2、接受委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书;
    3、制定资产评估工作计划;
    4、组成项目小组,并对项目组成员进行培训。
    二) 资产清查核实阶段
    1、评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,
    并协助其进行资产清查工作;
    2、了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料。
    3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;
    4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维
    修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;
    5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;
    6、收集行业资料,了解被评估单位的竞争优势和风险;
    7、获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力
    和发展规划;
    8、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    三) 评定估算阶段
    1、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;
    2、开展市场调研、询价工作;
    3、对委估资产进行评估,测算其评估价值;
    4、根据被评估单位提供的未来经营收益预测表,结合被评估单位的实际情况,
    查阅有关资料,分析确定相关评估方法、假设和参数,得到评估结果。
    四) 结果汇总阶段
    1、分析并汇总分项资产的评估结果,汇集评估底稿;
    2、撰写评估说明和评估报告;
    3、征求有关各方意见;
    4、内部复核,验证评估结果;
    5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。
    五) 出具报告阶段
    2010年10月23日,正式出具评估报告。
    十、评估程序实施过程和情况
    (一)资产基础法评估中具体资产、负债评估程序实施情况
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
    值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的
    具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关
    负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下:
    一) 流动资产
    1、货币资金
    货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金,评估人员通过对库存现金
    进行盘点和查阅银行对账单、调节表及对全部银行存款余额进行函证等,按财务会
    计制度核实,未发现不符情况。在货币资金评估中,对于人民币现金和存款,核实
    后账面值为评估值。
    2、应收票据
    评估人员检查了票据登记情况,并核查了库存票据基准日后已背书或贴现等情
    况。对经济内容、形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解,同时对是否存浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    在利息进行核实。按财务会计制度核实,未发现不符情况,以核实后的账面值为评
    估价值。
    3、应收账款、预付款项、其他应收款和相应坏账准备
    应收账款主要是应收货款。以会计师事务所审计后确认的金额为基础,评估人
    员采用查验销售合同等相关资料的方法确定债权的存在,同时进行了账龄分析,据
    此向公司了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等,并根据历史情
    况综合分析了对方企业的信誉度和还款能力,确定债权的存在。评估时,对款项分
    别处理:
    (1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项,系应收关联方往来款的款项,
    估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
    (2)对于可能有部分不能回收或有回收风险的款项,评估人员进行了分析计算,
    估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确
    认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
    的净额。
    预付款项主要为企业预付的货款等。根据所能收回的相应货物,以能形成的资
    产或权益的价值确定评估值。评估人员查阅了双方签订的购货协议、付款凭证等原
    始凭证及明细账和总账,账账、账表相符,并对客户信誉进行了解,以确信款项所
    对应的货物或权利是否可以收回。经评估人员核实,对于期后能够实现其相应的资
    产或权益的款项,以核实后账面值为评估值;对于发票未到而挂账的费用将其评估
    为零。
    其他应收款,主要为借款等。评估人员通过查验凭证、相关协议等相关资料的
    方法,确定债权的存在。评估时,分别进行处理:
    (1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项,包括应收关联方往来款的款项,
    估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
    (2)对于有充分证据表明全额损失的款项,将其评估为零。
    (3)对于可能有部分不能回收或有回收风险的款项,评估人员进行了分析计算,
    估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确
    认为预估坏账损失,该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失
    后的净额。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    企业按财务制度规定计提的坏账准备评估为零。
    4、存货
    存货包括原材料、库存商品、在产品。
    对于存货,根据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估。原材料由
    于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理,故以核实的
    账面值为评估值;库存商品按采用逆减法评估,即:按出厂销售价格(不含增值税)
    减去销售费用和销售税金以及所得税,再扣除适当的税后利润作为评估值;在产品
    根据企业资产的实际状况,被评估单位材料成本核算比较合理,以核实的账面值为
    评估值。
    二) 非流动资产
    1、长期股权投资
    我们查阅了上述股权投资的协议、投资款支付发票、企业法人营业执照等资料,
    了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至2010 年6 月30 日的未
    经审计的会计报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
    评估时,因投资比例较小,未能对被投资单位进行现场核实和评估,以其评估
    基准日的未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额(报表反映股
    东权益×股权比例)为评估值。
    本次评估未考虑可能存在的少数股权折价对长期投资评估价值的影响。
    2、建筑物类固定资产
    评估人员在核实权属资料和账面记录及对列入评估范围的建筑物进行了现场勘
    查的基础上,由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑,
    平邑县类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的
    不确定性,不宜选用市场法和收益法,故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定
    资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
    成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
    全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估
    方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算
    公式为:
    评估价值=重置价值×成新率浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    A、重置价值的确定
    重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成,结合
    评估对象具体情况的不同略有取舍。
    (A) 综合造价
    a.建筑工程造价
    由于委估建筑物竣工决算资料散失,故采用类比法确定建筑工程造价,即:选
    取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物,对房屋建筑面积、高度、跨度、
    基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准、建筑时间等因素进行
    调整确定。
    b.安装工程造价
    按建筑工程造价和安装工程造价占建筑工程造价的比例计算,即:
    安装工程造价=建筑工程造价×安装工程造价占建筑工程造价的比例
    安装工程造价占建筑工程造价的比例采用同类建筑的安装工程造价占建筑工程
    造价的比例。
    (B) 前期费用和其他费用
    包括咨询论证费、勘测设计费用、建设管理费等,结合基本建设的有关规定和
    被评估单位的实际发生情况,按综合造价的一定比例计取。
    (C) 建筑规费
    包括发展新型墙体专项基金、白蚁防治费,建筑规费按建筑面积计取。
    (D) 资金成本指筹资成本,即应计利息。应计利息计息周期按正常建设工期,
    利率取金融机构同期贷款利率,资金视为在建设期内均匀投入。
    B、成新率
    (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成
    新率后,经加权平均,确定综合成新率。
    a. 年限法
    本次评估采用年限法计算成新率的基本公式为:
    成新率(K1) =尚可使用年限/经济耐用年限×100%
    尚可使用年限根据建筑物的经济耐用年限、已使用年限、维修保养情况及评估
    师的现场勘察情况确定。建筑物的经济耐用年限根据其结构类型、用途、使用环境浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    等确定。
    b. 完损等级打分法
    即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分,分别确定其比重,然后将每部分中
    具体项目结合标准打分确定每一部分成新,以各部分的成新和所占比重加权得出整
    幢建筑物的成新率,用公式表示如下:
    完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×
    装饰部分完损系数+设备比重×设备完损系数
    打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。
    c. 成新率的确定
    将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
    K = A1×K1+A2×K2
    其中A1、A2 分别为加权系数。
    (B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养情
    况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
    3、设备类固定资产
    根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点,采用重置成本法
    进行评估。
    重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
    需的成本即重置价值,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本
    中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。重置成本法的基本公式为:
    评估价值=重置价值×成新率
    另外,无物设备的评估价值为零;对在清查中查明、在明细表中单列的、属整
    体设备的部件、零件等,统一在整体设备评估时合并考虑。
    A.现行购置价
    a.专用设备:通过直接向生产厂家询价为主,查阅《机电产品报价手册》、《全
    国资产评估价格信息》等资料为辅获得现行购置价。获得市场信息后,进行必要的
    真实性、可靠性判断,并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正,最后
    评定现行购置价;
    b.通用机器设备:主要查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行购置价;对浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    不能直接获得市价的设备,则先取得类似规格型号设备的现行购价,再用功能成本
    系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
    c.对电脑、传真机及其他办公设备等:通过查阅《全国资产评估价格信息》或
    向销售商询价,以当前市场价作为现行购置价。
    d.车辆:通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。
    e.进口设备:现行购置价由设备到岸外币价(CIF)、关税、增值税、银行财务
    费、外贸手续费、商检费等构成,设备到岸外币价按同类设备近期报价(合同价或
    原购置价分析后)确定,其他各项按有关标准计算确定。具体计算公式如下:
    现行购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×(1+进口关税税率)×(1+增值
    税税率)+设备到岸外币价×基准日汇率×(银行财务费率 +外贸手续费率+商检费
    率),本次评估的数控剃刀刃磨床、格里森齿轮检测中心关税免税,增值税17%。
    f.非标及自制设备:根据被评设备的设计资料,按现行工程定额、材料市场价
    格计算材料费、制造费,再加计设备设计费、必要的税金和合理利润,确定非标设
    备及自制设备的现行购置价。
    g.2009 年1 月1 日起,按《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2008]170
    号文件等现行税法的有关规定,对于2009 年1 月1 日以后投资购入的生产设备的增
    值税可用于抵扣而不必资本化。故对于2008 年12 月31 日后购入的机器设备评估时,
    现行购置价内不包含增值税;而对于2008 年12 月31 日前购入、截至评估基准日账
    面净值仍然较大的设备,适当考虑该设备账面净值中尚余增值税由于税前抵扣因素
    可能产生的影响。
    B.相关费用
    根据设备的具体情况分别确定如下:
    a.运杂费:以设备现行购置价为基数,一般情况下,运杂费费率参照北京科学
    技术出版社出版的《资产资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费
    率参考指标,结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的
    远近而评定具体费率;对现行购置价内已包含运费的设备,则不再另计运杂费。
    b.安装调试费:以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现
    场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
    调试费的设备或不用安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    c.建设期管理费:包括工程管理费、设计费等,根据被评估单位的实际发生情
    况,并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平,确定该设备的建设期管理费
    率。对价值较小且建设周期较短的设备不考虑建设期管理费。
    d. 资金成本:为应计利息。应计利息计息周期按正常建设期,利率取金融机构
    同期贷款利率,资金视为在建设期内均匀投入。
    应计利息=(现行购置价+运杂费+安装费+管理费)×利率×1/2×建设期
    e.车辆费用:车辆的相关费用包括车辆购置附加税和证照杂费。
    C. 重置价值
    重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+建设期管理费+资金成本
    2)成新率的确定
    根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。
    A.对价值较大、复杂的重要设备,采用综合分析系数调整法确定成新率,即:
    以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定
    经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再按照现场勘查的设备技术
    状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定
    性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究,确定以下各系数,作
    进一步调整,综合评定该设备的成新率。
    根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类,本公司测定并分类整理了各
    类设备相关调整系数的范围,成新率调整系数范围如下:
    设备利用系数B1 (0.85-1.15)
    设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
    设备状况系数B3 (0.85-1.15)
    环境系数B4 (0.80-1.00)
    维修保养系数B5 (0.90-1.10)
    则:综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
    B.对于价值量较小的设备,以及电脑、传真机等办公设备,主要以使用年限法
    为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。
    年限法计算公式=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
    C.车辆的成新率以使用年限法为基础,并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    况等综合评定。
    4、在建工程
    在建工程均系土建工程,评估人员在核查在建项目财务记录的基础上,对该项
    工程进行了实际查勘,经核该工程项目支出合理,且截至评估基准日尚未完工,以
    核实后账面价值为评估价值。
    5、无形资产--土地使用权
    我们通过核对明细账、总账和企业其他财务记录,核实了土地使用权的原始入
    账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上,我们对列入评估范围的
    土地使用权进行了现场勘查。
    (1)土地使用权的价值内涵
    本次评估对委托评估的土地使用权评估价值定义为:土地用途设定为工业用
    地、土地开发程度设定为宗地红线外“五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)、
    红线内一平(场地平整)条件下,于评估基准日2010 年6 月30 日,土地剩余使用
    年限的出让土地使用权价值。
    (2)评估方法的选择
    对工业用地的评估一般采用的评估方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价
    法,评估方法的选择需结合委估宗地的具体条件、评估目的以及评估师搜集的资料
    综合确定。考虑到当地地产市场发育程度不高,类似工业用地交易案例难以取得,
    市场比较法难以应用,且根据评估师搜集的资料,本次采用基准地价系数修正法对
    上述宗地进行评估。
    (3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
    基准地价系数修正法,首先按土地位置及容积率确定其所对应的土地级别和基
    准地价标准;再根据待估宗地的实际情况对地价的影响确定修正值,一般考虑对区
    域因素个别因素进行修正;然后根据评估基准日与基准地价基期同类地价的总体变
    化情况确定估价期日修正系数和根据土地剩余使用年限确定年限修正系数;最后根
    据基准地价及各项修正值确定待估宗地使用权的评估价值,公式如下:
    V= VC×ΠK1×ΠK2×T×Rn
    式中:
    V:待估宗地使用权的评估价值;浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    VC:基准地价;
    K1:区域因素修正系数;
    K2:个别因素修正系数;
    T:估价期日修正系数;
    Rn:年限修正系数
    期日修正是指对评估基准日与基准地价的基期同类地价的总体变化情况的修
    正。
    T=K1/K0×100%
    式中:
    K1:评估基准日同类地价指数;
    K0:基准地价基期同类地价指数,一般取1。
    年期修正是指是指通过修正系数将土地使用权在最高使用年限条件下的价值
    修正为在剩余使用年限条件下的价值。
    Rn=[1-1/(1+R)n]/[1-1/(1+R)N]
    式中:R:土地还原利率
    n: 土地剩余使用年限
    N:土地最高使用年限
    本次评估中在采用基准地价系数修正法确定得到不含契税的待估宗地使用权
    价值后,再加上土地契税后的价值确定为待估宗地的使用权价值。
    6、无形资产—其他无形资产
    我们查阅了相关合同、账簿、原始凭证等,了解了该无形资产的现在使用情况,
    并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
    经核实,委估无形资产目前使用情况正常,原始发生额正确,摊销合理,目前
    账面价值基本反映了其价值状况,故以核实后账面值作为评估值。
    7、递延所得税资产
    递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异
    而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等,无误。评估时,按应收账款
    预估坏账损失和所得税率确定相应递延所得税资产的评估值。
    三) 负债浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    负债为流动负债和非流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款
    项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款等流动负债,及长期借款、
    长期应付款、递延所得税负债和其它非流动负债等非流动负责。通过核对明细账与
    总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。根据
    核实后的公司实际应承担的债务金额确定评估值。
    (三)收益法评估中具体项目评估程序实施情况
    收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
    评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此
    收益现值作为委托评估资产的评估价值。
    一)收益法的的应用前提
    1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
    具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
    2、能够对企业未来收益进行合理预测。
    3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
    二)收益法的模型
    结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定股权现金流评估值,并
    分析公司溢余资产、非营运性资产等的价值,对股权现金流评估值进行修正确定公
    司的股东全部权益价值。具体公式为:
    股东全部权益评估价值=股权现金流评估值+溢余资产评估值+非营运性资产
    评估值
    t
    1 1 )
    n
    t
    t t
    CFE
    = r
    =
    +
    股权现金流评估值Σ
    (
    式中:n——明确的预测年限
    t CFE ——第t 年的股权现金流
    r——权益资本成本
    t——未来的第t 年
    三)预测期的确定
    本次评估假设公司营业期限届满后进行清算,收益预测期为基准日至营业期限
    届满日期。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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    四)现金流的预测
    本次评估采用股权现金流,股权现金流量的计算公式如下:
    股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加-
    借款的减少+回收投资
    其中:净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用
    -财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税
    五) 折现率的确定
    本次评估采用的折现率为股权资本成本(Ke),计算公式如下
    1、折现率计算公式
    Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc =Rf1+Beta×(Rm-Rf1)+ Rc
    其中:Ke—权益资本成本
    Rf1 —无风险利率
    Rm—市场回报率
    Beta—权益的系统风险系数
    MRP—市场的风险溢价
    Rc—企业特定风险调整系数
    (1) 无风险利率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,我们查阅了部分国债市
    场上长期(超过15 年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险利率。
    (2) 贝塔系数的确定
    直接通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地汽车汽配类似上市公司近3 年
    剔除财务杠杆的Beta 系数后,结合临工桥箱公司基准日资本结构计算确定。
    (3) 市场风险溢价
    证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,我们分别选用上证综指和
    深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标,为了计算股市投资回报率,我
    们收集了1996 年到2010 年6 月上述两证交所期末指数,分别计算上证综指和深证
    成指的几何平均年收益率,然后根据基准日两证券市场的流通市值比例加权平均得
    出市场收益率。浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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    (4) 企业特殊风险调整系数
    特定企业风险溢价表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的
    风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析,包括外部行业因素和内部企
    业因素,以揭示被评估单位所在的行业地位,以及具有的优势和劣势。与同行业上
    市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势等,
    分析确定企业特定风险调整系数。
    六) 非经营性资产及溢余资产评估价值的确定
    非经营性资产(负债)是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡
    献”的资产(负债),溢余资产是指生产经营中不需要的资产,采用成本法确定评估
    值。
    十一、评估结论
    1、资产基础法评估结果
    在本报告所揭示的假设前提条件基础上,临工桥箱公司的资产、负债及股东全
    部权益的评估结果为:
    资产账面价值598,357,018.75 元,评估价值611,702,664.97 元,评估增值
    13,345,646.21 元,增值率为2.23%;
    负债账面价值505,224,279.49 元,评估价值506,775,721.10 元;评估增值
    1,551,441.60 元,增值率为0.31%;
    股东全部权益账面价值93,132,739.26 元,评估价值104,926,943.87 元,评估
    增值11,794,204.61 元,增值率为12.66%。
    资产评估结果汇总如下表: 金额单位:人民币元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A*100
    一、流动资产 488,583,841.58 492,594,626.00 4,010,784.41 0.82
    二、非流动资产 109,773,177.17 119,108,038.97 9,334,861.80 8.50
    其中:长期股权投资 1,000,000.00 1,058,605.58 58,605.58 5.86
    建筑物类固定资产 21,386,904.10 25,762,524.00 4,375,619.89 20.46
    设备类固定资产 72,653,820.78 69,764,540.00 (2,889,280.77) (3.98)
    在建工程 892,333.00 892,333.00
    无形资产 11,689,744.82 19,676,724.00 7,986,979.18 68.32
    递延所得税资产 2,150,374.47 1,953,312.39 (197,062.09) (9.16)
    资产总计 598,357,018.75 611,702,664.97 13,345,646.21 2.23
    三、流动负债 452,928,742.66 452,955,596.84 26,854.18 0.01浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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    四、非流动负债 52,295,536.83 53,820,124.26 1,524,587.43 2.92
    其中:长期借款 25,000,000.00 25,000,000.00
    长期应付款 26,195,536.83 26,195,536.83
    递延所得税负债 0.00 2,624,587.43 2,624,587.43
    其他非流动负债 1,100,000.00 0.00 (1,100,000.00) (100.00)
    负债合计 505,224,279.49 506,775,721.10 1,551,441.61 0.31
    股东权益合计 93,132,739.26 104,926,943.87 11,794,204.61 12.66
    评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。
    2、收益法评估结果
    在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法对临工桥箱公司股东全部
    权益价值的评估结果为138,980,000.00 元。
    3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    临工桥箱公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
    104,926,943.87 元, 收益法的评估结果为138,980,000.00 元, 两者相差
    34,053,056.00 元,差异率为32.45%。
    经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本
    次评估目的是为万里扬股份公司拟收购临工桥箱公司的股权提供价值参考依据,而
    收益预测是基于对未来宏观政策和变速箱市场等的预期及判断的基础上进行的,由
    于现行经济及市场环境的不确定因素较多,因此本次采用资产基础法的评估结果更
    能准确揭示临工桥箱公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的
    评估结果104,926,943.87 元为临工桥箱公司股东全部权益的评估值。
    十二、特别事项说明
    1、在对临工桥箱公司股东全部权益价值评估中,本公司对临工桥箱公司提供
    的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现:列入评
    估范围的“维修车间”、“后区仓库”和“后院工程”等3项房屋(建筑面积合计9,107.00
    平方米)由于其占地系租赁土地,故截至评估基准日尚未办理房屋所有权证,但临
    工桥箱公司提供了相关房屋原始建设记录及其他资料,证明上述资产应属于临工桥
    箱公司所有。除此之外,从临工桥箱公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资
    料看,其他资产的权属属临工桥箱公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法
    律权属资料是临工桥箱公司的责任,我们的责任是对临工桥箱公司提供的资料作必
    要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若
    被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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    述资产的评估结果和临工桥箱公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
    2、根据2003 年11 月10 日签订的《土地租赁协议》,临工桥箱公司向平邑镇庞
    居庄村租赁土地约21 亩作为其经营场所,租赁期限为2003 年11 月10 日至2033
    年11 月10 日。对于建于租赁土地上的“维修车间”、“后区仓库”和“后院工程”
    等3 项房屋,其尚可使用年限按短于土地剩余租赁年限确定。本次评估未考虑该租
    赁事项对相关资产评估结果可能产生的其它影响。
    3、截至评估基准日, 临工桥箱公司存在以下资产抵押、质押、对外担保等事
    项,可能对相关资产产生影响,但评估时难以考虑。
    (1) 资产抵押情况见下表:
    抵押物 权证编号
    抵押
    权人
    被担
    保人
    担保债权
    最高余额
    抵押担保
    期限
    截至
    评估基准日
    借款余额
    备
    注
    土地(24,186.70 ㎡)、
    房屋(13,861.93 ㎡)
    平国用(2003)第122 号、
    房权证平房字第51010003 号
    中国工商银
    行平邑支行
    临工
    桥箱
    公司
    820 万元
    2009.6.19
    -2012.6.19
    短期借款
    410 万元
    [注1]
    土地(34,054.80 ㎡)、
    房屋(19,611.81 ㎡)
    平国用(2005)第572 号、
    房权证平房字第51010004 号
    中国工商银
    行平邑支行
    临工
    桥箱
    公司
    1120 万元
    2009.7.22
    -2012.7.22
    短期借款
    1120 万元
    [注1]
    土地(17,076.90 ㎡)、
    房屋(10,093.08 ㎡)
    平国用(2005)第573 号、
    房权证平房公字第51010006 号
    中公民生银
    行临沂支行
    临工
    桥箱
    公司
    1500 万元
    2010.3.1
    -2011.2.8
    短期借款
    1000 万元
    数控剃刀刃磨床等13
    台(套)机器设备
    农业银行平
    邑支行
    临工
    桥箱
    公司
    2009.10.11
    -2010.10.7
    短期借款
    380 万元
    [注1]:上述借款同时有自然人荆建新(关联方)提供连带责任保证。
    (2) 临工桥箱公司以2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日应收福田雷沃国际
    重工股份有限公司潍坊农业装备事业部账款进行质押。
    (3) 对外担保情况见下表:
    被担保单位 贷款金融机构 担保金额(万元) 担保期限
    2010.3.9
    潍坊帅克机械有限公司 民生银行潍坊分行 1,000
    -2011.3.9
    2010.3.9
    潍坊帅克机械有限公司 华夏银行潍坊支行 1,500
    -2011.3.9
    2010.3.9
    潍坊帅克机械有限公司 光大银行青岛正阳路支行 1,600
    -2011.3.9
    2009.11.20
    山东天宝化工有限公司 农业银行平邑县支行 1,000
    -2010.11.20
    2009.11.6
    平邑县种子有限公司 平邑县农村信用合作联社城区信用社 90
    -2010.10.26
    平邑县种子有限公司 平邑县农村信用合作联社城区信用社 90 2009.12.8浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的
    山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
    27 坤元资产评估有限公司
    -2010.12.7
    2010.1.25
    平邑县种子有限公司 平邑县农村信用合作联社城区信用社 90
    -2011.1.20
    临工桥箱公司承诺,截至评估基准日,除上述事项外,公司不存在其他资产抵押、
    质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
    4、本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
    检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
    下,通过实地勘察作出的判断。
    5、本次评估中,评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所
    能观察的部分)做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实
    有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。
    6、本次评估中对已查明的资产盘亏、发票未到而挂账的费用等作评估减值处理,
    企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。
    7、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
    部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
    评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
    对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并
    不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权
    折价。
    8、本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、
    合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
    当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改
    变而推导出不同资产评估结果的责任。
    9、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资
    产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
    下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
    评估报告