文山电力：拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书 公告日期 2016-06-07 云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方
   电网云南国际有限责任公司 100%股权价值评估项目

            资产评估报告书
          中和评报字（2015）KMV1057 号
                     （共一册）




            二○一六年二月五日
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                                 资产评估报告书目录


注册资产评估师声明 ........................................... 1
摘      要 ...................................................... 2
资产评估报告书 ............................................... 4
     一、        委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................... 4
     二、        评估目的 ............................................................................................................. 12
     三、        评估对象和评估范围 ......................................................................................... 12
     四、        价值类型及其定义 ............................................................................................. 15
     五、        评估基准日 ......................................................................................................... 16
     六、        评估依据 ............................................................................................................. 16
     七、        评估方法 ............................................................................................................. 19
     八、        评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 24
     九、        评估假设 ............................................................................................................. 28
     十、        评估结论 ............................................................................................................. 29
     十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 33
     十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 34
     十一、 评估报告日 ......................................................................................................... 34

资产评估报告书附件 .......................................... 36




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                        注册资产评估师声明

     1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
     2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其
盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
     3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
     5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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 云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国
               际有限责任公司 100%股权价值评估项目


                            资产评估报告书
                          中和评报字（2015）KMV1057 号


                                       摘     要

南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司、云南文山电力股份
有限公司：
     中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受南方电网国际有
限责任公司、云南电网有限责任公司、云南文山电力股份有限公司的共同
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法
和资产基础法，按照必要的评估程序，对云南文山电力股份有限公司拟发
行股份购买云南电网有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司
37.70%股权及支付现金购买南方电网国际有限责任公司持有南方电网云
南国际有限责任公司 62.30%股权价值在评估基准日 2015 年 10 月 31 日所
表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期自评估基准日起为一
年。现将资产评估结果揭示如下：
     根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法的结果作为本次评估结
论。

     评估基准日 2015 年 10 月 31 日南方电网云南国际有限责任公司股东权
益账面价值 83,482.31 万元，评估价值 121,350.00 万元，增值额 37,867.69
万元，增值率 45.36%。云南文山电力股份有限公司拟发行股份购买云南电
网有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 37.70%股权评估价
值 45,748.95 万元，支付现金购买南方电网国际有限责任公司持有南方电


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网云南国际有限责任公司 62.30%股权评估价值 75,601.05 万元。


     需要说明的事项：
     2015 年 12 月 14 日根据《南方电网云南国际有限责任公司 2015 年第
一次临时股东会会议决议》（云南国际 2015[2]号），南方电网云南国际有限
责任公司进行利润分配，分配方案为现金分红 2 亿元及转增资本 3 亿元。
转增后，注册资本变更为 46,051.3644 万元，其中，南方电网国际有限责
任公司出资 28,690.00 万元，占出资总额的 62.30%；云南电网有限责任公
司出资 17,361.3644 万元，占出资总额的 37.70%。
     截至评估报告日南方电网云南国际有限责任公司已实施利润分配，本
次评估没有考虑该事项对评估结论产生的影响。
     以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。




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                            资产评估报告书
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南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司、云南文山电力股份
有限公司：

     中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受南方电网国际有
限责任公司、云南电网有限责任公司、云南文山电力股份有限公司的共同
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法
和资产基础法，按照必要的评估程序，对云南文山电力股份有限公司拟发
行股份购买云南电网有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司
37.70%股权及支付现金购买南方电网国际有限责任公司持有南方电网云
南国际有限责任公司 62.30%股权价值在评估基准日 2015 年 10 月 31 日所
表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期自评估基准日起为一
年。现将资产评估结果揭示如下：
     一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
     本次评估委托方为南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公
司、云南文山电力股份有限公司，被评估单位为南方电网云南国际有限责
任公司。
     （一）委托方概况
     1、南方电网国际有限责任公司概况
     住所：广东省广州市黄埔区科学城科翔路 11 号
     法定代表人：王兵
     注册资本：60,000 万元


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     经营范围：跨国（境）输变电项目资产经营；投资与管理电力及相关
项目和股权；电力工程承包与劳务合作；对外技术合作和技术进出口；设
备成套购销及其它国内贸易，货物及技术进出口贸易；信息咨询服务（不
含限制类服务）。
     2、云南电网有限责任公司概况
     住所：云南省昆明市拓东路 73 号
     法定代表人：汪际峰
     注册资本：530,000 万元
     经营范围：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省
行政区域。直供区域：云南电网现有电网在省内对用户直供形成的经营区
域。出口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需
的原材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力通信工程，设
计，建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，电力设备，电力通
信器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭店宾馆，餐饮服务（限分
支机构经营） ，其他商品批发、零售、服务（专营项目凭许可证经营） ，
承包境外电力行业工程及境内国际招标工作；上述境外工程所需的设备、
材料出口：对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；电力新技术产品开发、
生产、销售；新能源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、培训，企
业管理咨询、培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
     3、云南文山电力股份有限公司（简称“文山电力”）概况
     名称：云南文山电力股份有限公司
     住所：云南省文山市凤凰路 29 号
     法人代表：杨育鉴
     注册资本：47,852.64 万元
     企业类型：上市股份有限公司
     文山电力属水利电力行业，主要经营范围包括：水力发电、供电、电



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站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务，中小水(火)电站的投资开
发、总承包及设备成套及物资供应，电网调度自动化技术开发利用推广，
国内贸易(不含管制商品)。
     云南文山电力股份有限公司原名云南文山电力(集团)股份公司，系
1997 年 12 月经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准，文山壮族苗族
自治州电力公司于 1997 年 12 月 29 日作为主发起人，以经营性净资产与
麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实
业开发公司、中国东方电气集团公司四家法人共同发起设立，设立时注册
资本 4398 万元。1999 年 1 月 15 日，经云南省体改委云体改生复[1999]11
号文批准，原有股东向文山电力增资扩股，股本增至 10314 万元。2000 年
9 月，经云南省经贸委云经贸企一[2000]353 号文批准，文山电力按 2:1 的
比例同比例缩股，股本变为 5157 万股，名称变更为云南文山电力股份有
限公司。文山电力于 2000 年 9 月 28 日在云南省工商行政管理局办理了变
更登记手续，变更后的营业执照注册号为： 5300001002342。2001 年 10
月，麻栗坡同益边贸公司将持有的文山电力 1431 万股转让给文山盘龙河
流域水电开发有限责任公司。
     2004 年 5 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]64
号文批准，文山电力向社会公开发行人民币普通股股票 3600 万股，股本
变更为人民币 8757 万元。2005 年 4 月 8 日，文山电力根据 2004 年度股东
大会的决议，以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后股本变更为人民币
17514 万元。
     2006 年 9 月，根据文山电力 2006 年第二次股东大会暨相关股东会议
的决议，审议通过了《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进
行股权分臵改革的议案》，根据股权分臵改革方案，流通股股东每持有 10
股流通股将获得 6.4444 股的转增股份，合计 4,640 万股，相当于每 10 股
流通股获送 3.0 股的对价，以资本公积 4640 万元转增股本，转增后股本变



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更为 22154 万元。
     2007 年 4 月 6 日根据文山电力股东大会决议以资本公积金每 10 股转
增 2 股，转增后股本变更为人民币 26584.8 万元。
     2008 年 3 月 31 日根据文山电力 2007 年度股东大会决议以未分配利润
每 10 股送 5 股，转增后股本变更为 39877.2 万元。文山电力于 2008 年 6
月 10 日在云南省工商行政管理局办理了变更登记手续，变更后的营业执
照注册号为 530000000000767，法定代表人：李克毅。
     2009 年 4 月 10 日根据文山电力 2008 年度股东大会决议以未分配利润
每 10 股送 2 股，转增后股本变更为 47,852.64 万元。2009 年 6 月文山电力
在云南省工商行政管理局办理了变更登记手续，变更后的营业执照注册号
为 530000000000767，法定代表人：李克毅。2009 年 10 月，文山电力法
定代表人变更为：杨斌。2014 年 1 月，文山电力法定代表人变更为：杨育
鉴。
     文山电力的母公司为云南电网有限责任公司，云南电网有限责任公司
为中国南方电网有限责任公司的全资子公司。
     （二）被评估单位
     被评估单位名称：南方电网云南国际有限责任公司
     注册地址：云南省德宏州瑞丽市姐岗路 54 号
     主要办公地点：云南省昆明市盘龙区白塔路 201 号 5、6、7 层
     法定代表人：佀蜀明
     企业类型：有限责任公司（国有控股）
     注册资本：人民币肆亿陆仟零伍拾壹万叁仟陆佰肆拾肆元整
     成立时间：2013 年 5 月 30 日
     经营范围：跨国境输变电项目资产经营；投资与管理电力及相关项目；
设备成套销售，货物及技术进出口贸易；承包境外电力工程，境内国际招
标及劳务合作；对外技术合作及信息咨询服务（以上经营范围中涉及国家



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法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
     1、南方电网云南国际有限责任公司历史沿革
     南方电网云南国际有限责任公司 2013 年 5 月 30 日由南方电网国际有
限责任公司以货币资金出资设立的全资子公司，注册资本 10,000 万元，中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对出资进行了审验，并出具了《验
资报告》（中瑞岳华验字【2013】0111 号）。2015 年 7 月 30 日以南方电
网云南国际有限责任公司 2014 年 12 月 31 日审计后的净资产为基础，云
南电网有限责任公司以现金方式向南方电网云南国际有限责任公司增资
19,000.00 万元，其中：6,051.3644 万元增加注册资本，12,948.64 万元增加
资本公积。增资后，注册资本变更为 16,051.3644 万元，云南电网有限责
任公司出资比例为 37.70%，南方电网国际有限责任公司出资比例变更为
62.30%。2015 年 12 月 14 日根据《南方电网云南国际有限责任公司 2015
年第一次临时股东会会议决议》（云南国际 2015[2]号），南方电网云南国
际有限责任公司进行利润分配，分配方案为现金分红 2 亿元及转增资本 3
亿元。转增后，注册资本变更为 46,051.3644 万元，其中，南方电网国际
有限责任公司出资 28,690.00 万元，占出资总额的 62.30%；云南电网有限
责任公司出资 17,361.3644 万元，占出资总额的 37.70%。
     2、南方电网云南国际有限责任公司主要业务情况
     南方电网云南国际有限责任公司是南方电网公司落实国家“一带一
路”、“互联互通”战略的载体，是南方电网在大湄公河次区域（GMS）
的窗口和电网互联互通、电力贸易、电力工程及境外电力运营的主体。主
营业务为与周边国家电网互联互通和跨境电力贸易、境外电力工程承包、
投资与管理电力及相关项目和股权。
     （1）跨境电力贸易
     南方电网云南国际有限责任公司向云南电网公司购电，通过 110kV 河
口--老街线路（国内段）、110kV 猫猫跳--河江线路（国内段）、220kV 谷



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满--老街线路（国内段）、220kV 马鹿塘--河江线路（国内段）向越南北部
售电，通过 110kV 勐腊--那磨线路（国内段）向老挝国家电力公司售电，
通过 110kV 勐龙—景仰线路（国内段）缅甸掸邦东部第四特区售电，220kV
汉弄—瑞丽江线路（国内段）向缅甸瑞丽江一级水电有限公司售电（检修
用电），500kV 太平江—大盈江四级电站线路（国内段）向缅甸太平江（一
期）水电有限公司售电（检修用电）。对外售电业务流程如下：
                                     110KV河口-老街线路（国内段）

                                    110KV猫猫跳-河江线路（国内段）
                                                                                      售电       越南电力集团
                                     220KV谷满-老街线路（国内段）

        云南电网    购电            220KV马鹿塘-河江线路（国内段）



                                     115KV勐腊-那磨线路（国内段）              售电            老挝国家电力公司



                                     110KV勐龙-景仰线路（国内段）             售电           缅甸第四特区经济委员会



                                   220KV汉弄-瑞丽江线路（国内段）             售电      缅甸瑞丽江一级水电有限公司


                                                                                        缅甸太平江（一期）水电有限
                                500KV太平江-大盈江四级电站线路（国内段）         售电
                                                                                                    公司




     南方电网云南国际有限责任公司向缅甸瑞丽江一级水电有限公司、缅
甸太平江（一期）水电有限公司购电，通过 220kV 汉弄—瑞丽江线路（国
内段）、500kV 太平江—大盈江四级电站线路（国内段）对云南电网公司
售电。对内售电业务流程如下：

                             220KV汉弄-瑞丽江线路（国内段）         购电       缅甸瑞丽江一级水电有限公司


        云南电网   售电

                                                                               缅甸太平江（一期）水电有限
                           500KV太平江-大盈江四级电站线路（国内段）    购电
                                                                                           公司




     （2）境外电力工程承包



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     2013 年 3 月 28 日，云南电网公司与老挝国家电力公司签署 230 千伏

老挝北部电网项目 EPC 合同，合同为 3.02 亿美元的固定总价合同，合同

范围为设计并架设（建造）五条 230 千伏输电线路和四座 230 千伏变电站

（开关站）。

     2013 年 9 月 22 日，经老挝国家电力公司批准，云南电网公司与南方

电网云南国际有限责任公司签署《230kV 老挝北部电网项目联营体协议》，

双方以联营体形式共同承担项目承包商职责。

     2014 年 11 月 15 日，云南国际和云南电网签署了《老挝 230kV 北部电

网项目联营体协议补充协议》，进一步明确了云南国际作为联营体牵头方

代表联营体履行总承包商职责，且项目的全部责任与收益由云南国际供承

担。

     工程项目自 2014 年 3 月 17 日正式开工建设，于 2015 年 9 月 27 日完

成第一阶段三个变电站成功并网运行。

     （3）投资与管理电力及相关项目和股权

     2015 年 8 月南方电网云南国际有限责任公司从云南电网公司受让越中

电力投资有限公司 49%股权，该公司旗下有一个越南小中河水电站，工程

于 2008 年 5 月 25 日开工，2012 年 12 月 28 日正式投入商业运行。电站布

臵于越南国家黄连山范围，有效库容 550 万 m3，水库正常蓄水位 1562m。

厂房、开关站布臵于地面，110KV 输电线路连接于越南国家电网。电站设

计装机容量 22MW，安装 2 台容量为 11MW 水轮机组，多年平均发电量

9942 万 kwh，年利用小时 4519h。



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     3、组织机构
                                             董事会                              监事会



                                            经营班子




                 企       计           人                     外         项      监        党
      办         业       划           力              财     经         目      察        建
      公         管       发           资              务     贸         管      审        工
      室         理       展           源              部     部         理      计        作
                 部       部           部                                部      部        部




            越             老                  缅                   泰                昆
            南             挝                  甸                   国                明
            办             办                  办                   办                分
            事             事                  事                   事                公
            处             处                  处                   处                司




     4、近年经营资产、财务状况

     南方电网云南国际有限责任公司 2013 年至评估基准日经审计后的财
务状况如下表：
                  南方电网云南国际有限责任公司近年资产状况表
                                                                                  单位：人民币万元
   项 目         2013 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日           2015 年 10 月 31 日
 资产总额                       26,249.26                    97,995.83                     151,697.63
 负债总额                       13,647.22                    66,495.39                      68,215.31
  净资产                        12,602.04                    31,500.45                      83,482.31

                  南方电网云南国际有限责任公司近年经营状况表
                                                                                  单位：人民币万元
     项 目               2013 年度                      2014 年度              2015 年 1 至 10 月
    营业收入                       49,372.53                  153,798.10                   176,269.06
    营业成本                       46,026.95                  131,643.66                   141,161.99
    利润总额                        3,062.30                   22,234.30                    38,814.33
     净利润                         2,602.04                   18,898.40                    32,981.87


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     上述数据相关的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告（瑞华专审字【2016】53050003 号）。
     （三）委托方与被评估单位关系
     云南电网有限责任公司、南方电网国际有限责任公司母公司为中国南
方电网有限责任公司。云南电网有限责任公司为云南文山电力股份有限公
司之母公司，云南文山电力股份有限公司拟发行股份购买云南电网有限责
任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 37.70%股权及支付现金购买
南方电网国际有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 62.30%
股权。
     (四)其他评估报告使用者
    本评估报告的使用者为云南文山电力股份有限公司按照相关规定报送
备案的相关监管机构。
    除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构
或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
     二、 评估目的
     云南文山电力股份有限公司拟发行股份购买云南电网有限责任公司
持有南方电网云南国际有限责任公司 37.70%股权及支付现金购买南方电
网国际有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 62.30%股权，需
要对上述经济行为所涉及的南方电网云南国际有限责任公司股东全部权
益在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行评估，为该经济行为
提供价值参考依据。
     该经济行为经南方电网云南国际有限责任公司、云南电网有限责任公
司董事会审议通过，经云南文山电力股份有限公司第六届第十三次董事会
会议审议通过。
     三、 评估对象和评估范围
     （一）评估对象



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     根据本次资产评估目的，评估对象为南方电网云南国际有限责任公司
股东全部权益价值。
      （二）评估范围
     评估范围是南方电网云南国际有限责任公司的全部资产及负债。本次
评估的资产总额 1,516,976,268.77 元，其中：流动资产 1,270,984,255.78 元；
非流动资产 245,992,012.99 元，非流动资产包括长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产和递延所得税资产；负债总额 682,153,147.05 元，均
为流动负债；净资产 834,823,121.72 元。详见下表：
           南方电网云南国际有限责任公司 2015 年 10 月 31 日资产负债表
                                                                         单位：人民币元
         资产                  金额           负债及所有者权益           金额
货币资金                   828,043,920.16 短期借款
交易性金融资产                            交易性金融负债
应收票据                                  应付票据
应收账款                   305,807,613.51 应付账款                      164,422,263.55
预付款项                    11,660,503.39 预收款项                      462,670,377.26
应收利息                                  应付职工薪酬                      194,567.36
应收股利                                  应交税费                          926,677.85
其他应收款                  94,017,577.71 应付利息
存货                             9,615.40 应付股利
一年内到期的非流动资产                    其他应付款                     53,939,261.03
其他流动资产                31,445,025.61 一年内到期的非流动负债
                                          其他流动负债
流动资产合计             1,270,984,255.78 流动负债合计                  173,554,204.94
可供出售金融资产                          长期借款
持有至到期投资                            应付债券
长期应收款                                长期应付款
长期股权投资                48,918,000.00 专项应付款
投资性房地产                              预计负债
固定资产                   192,060,265.38 递延所得税负债
在建工程                     4,419,630.80 其他非流动负债
工程物资
固定资产清理                             非流动负债合计
生产性生物资产                           负债合计                       682,153,147.05
油气资产
无形资产                       24,180.86 所有者权益（或股东权益）：
开发支出                                 实收资本                       160,513,644.00
商誉                                     资本公积                       129,486,356.00
长期待摊费用                             减：库存股
递延所得税资产                569,935.95 专项储备
其他非流动资产                           盈余公积                        21,500,446.17


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         资产                 金额              负债及所有者权益                   金额
                                            未分配利润                            523,322,675.55



非流动资产合计             245,992,012.99   所有者权益（或股东权益）合计           834,823,121.72
资产总计                 1,516,976,268.77   负债和所有者权益（或股东权益）总计   1,516,976,268.77
     以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范
围一致。上述资产与负债已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2016] 53050003 号）。
     本次评估的资产账面价值 1,516,976,268.77 元，其中：
     1、流动资产账面价值 1,270,984,255.78 元，包括货币资金、应收账款、
预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
     2、非流动资产账面价值 245,992,012.99 元，包括长期股权投资、固定
资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产，其中：
     （1）长期股权投资 48,918,000.00 元，为 2015 年 8 月从云南电网公司
受让越中电力投资有限公司 49%的股权。
     （2）固定资产账面价值 192,060,265.38 元，包括以下内容：
     输电线路 14 项，账面原值 274,867,095.25 元，账面净值 183,523,938.20
元，主要由通向越南、老挝、缅甸的输电线路、光缆通信线路及附属设施
构成，输电线路电压等级为 220kV 和 110kV，分布在云南省与越南、老挝、
缅甸接壤的边境。
     机器设备共计 84 项，账面原值 12,484,088.59 元，账面净值 7,381,990.02
元，主要由输电间隔设备、断路器、隔离开关、高压开关柜、低压开关柜、
控制屏、电流互感器、电压互感器、避雷器、熔断器等构成，分布在云南
电网公司所属的与输电线路相关的变电站。
     车辆共计 8 项，主要是办公使用的小型客车、越野车等。
     电子设备 176 项，主要是办公设备，包括电脑、打印机等。
     车辆及电子设备主要分布在南方电网云南国际有限责任公司办公场


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所及办事处。
     （2）在建工程账面价值 4,419,630.80 元，由 220kV 中国西双版纳黎
明变电站至老挝那磨变电站联网工程、中老 500KV 联网项目、110kV 向
缅甸掸邦果敢地区增容供电项目、110kV 中国勐龙-缅甸掸邦东部第四特区
景养输变电工程国内段项目、110kV 缅甸佤邦南邓荣玲有限公司增容供电
项目的前期费用构成。
     （3）无形资产账面价值 24,180.86 元，为档案管理软件和远光财务软
件的摊余价值。
     （4）递延所得税资产账面价值 569,935.95 元，为企业计提坏账准备
产生的递延所得税资产。
     3、负债总额 682,153,147.05 元，均为流动负债，包括应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
     4、净资产 834,823,121.72 元。
     （三）企业申报的表外资产的类型、数量
     本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清
查、申报，企业资产已全部申报列入评估范围，企业承诺不存在其他表外
资产。
     （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额（或者评估值）
     本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
     四、 价值类型及其定义
     本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体
定义为市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下

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去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
     五、 评估基准日
     根据资产评估业务约定书之约定，本报告的评估基准日是 2015 年 10
月 31 日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业
会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资
料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
     六、 评估依据
     经济行为依据：

     （一）南方电网国际有限责任公司董事会会议决议；
     （二）云南电网有限责任公司董事会会议决议；
     （三）云南文山电力股份有限公司第六届第十三次董事会会议决议
《关于 的议案》。
     法律法规依据：
     (一)     中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
     (二)     中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
     (三)     中华人民共和国证券法（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议第三次修正）；
     (四)     中华人民共和国物权法（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
     (五)     国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
     (六)     国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
     (七)     财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；



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     (八)     国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
     (九)     《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
委产权[2006]274 号；
     (十)     《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资
产权发（2006）306 号；
     (十一) 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会
令第 109 号；
     (十二) 《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字2007302
（2011 年修订）；
     (十三)     商务部等四部委 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规
定》；
     (十四)     中国证监会会计监管风险提示第 5 号《上市公司股权交易资
产评估》；
     (十五)     其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
     准则依据：
     (一) 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
     (二) 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
     (三) 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
     (四) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
     (五) 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
     (六) 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
     (七) 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
     (八) 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；
     (九) 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；



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     (十) 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
     (十一)     《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
     (十二)     《资产评估准则－利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；
     (十三)     《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
     (十四)     《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；
     (十五)     《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；
     (十六)     《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估
报告披露》（中评协2015 67 号）；
     (十七)     《企业会计准则》。
     产权依据：
     （一） 被评估单位提供的《车辆行驶证》；
     （二） 被评估单位提供的重要设备购臵发票、合同；
     （三） 被评估单位提供的建设工程施工合同;
     （四） 被评估单位提供的原始会计资料及相关的证明材料等；
     （五） 其他有关产权证明。
     取价依据：
     (一) 被评估单位提供的 2013 年----2015 年 10 月 31 日资产负债表、
利润表、现金流量表及成本费用资料；
     (二) 《机电产品报价手册》（2015 年）；
     (三) 《UDC 联合商情》（2015 年）；
     (四) 国务院［2000］第 294 号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
     (五) 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
     (六) 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务
收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；



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     (七) 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知（计价格[2002]10 号）；
     (八) 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知
（计价格[2002]1980 号）；
     (九) 《云南省建设工程材料及设备价格信息》2015 年第 10 期；
     (十) 《电网工程建设预算编制与计算标准》（2013 年版）；
     (十一)     《电力建设工程预算定额》（2013 年版）；
     (十二)     《关于发布 2013 版电力建设中概预算定额价格水平调整的
通知》（电力工程造价定额管理总站文件定额［2014］1 号）
     (十三) 企业提供的账簿、会计凭证、资产负债表、利润表、现金流
量表、成本费用表等财务资料；
     (十四)     中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
     (十五)     《Wind 资讯》上市公司资料库；
     (十六)     评估人员对评估对象进行勘察、调查、收集的相关资料及记录；
     (十七)     被评估单位提供的各种相关资料；
     (十八) 与此次资产评估有关的其他资料。
      其他依据：

    （一） 本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
    （二） 被评估单位 2013 年至 2015 年 10 月 31 日审计报告。
      七、 评估方法

     资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
     资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
     收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象

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价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
     市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路。它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取
材于市场、评估结果说服力强的特点。
     本次评估的目的是反映南方电网云南国际有限责任公司 100%股权于
评估基准日的市场价值，为云南文山电力股份有限公司拟发行股份购买
云南电网有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 37.70%股权
和支付现金购买南方电网国际有限责任公司持有南方电网云南国际有限
责任公司 62.30%股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业
购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核
提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产
基础法评估操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。
     南方电网云南国际有限责任公司与越南、缅甸、老挝跨境电力贸易市
场相对稳定，持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用
货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评
估合理反应企业持续获利能力，更能客观体现其价值，能够较好地为股
权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。
     南方电网云南国际有限责任公司主要从事跨境电力贸易，与同行业电
力上市公司资产、经营规模、业务范围差异较大，并且与南方电网云南
国际有限责任公司相近的电力行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴
于该原因，本次评估未选用市场法。
     综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。
       （二）收益法
     收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现



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法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来
收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模
型。
     股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
     企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
     有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
     1、营业性资产价值的计算公式为：
                                 n
                           P  [ Ri (1  r ) i  Rn1 / r (1  r ) n ]
                                i 1




                 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

                       Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

                       r ——折现率

                       i ——收益预测年份

                       n——收益预测期



     2、溢余资产、非经营性资产价值的确定
     溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产。
     非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不
产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，
第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
     按资产性质采用重臵成本法确定评估值。
     3、长期股权投资价值的确定
     对长期股权投资采用收益法和资产基础法进行评估，选取收益法评估



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结果作为评估结论。
     4、折现率的选取
     有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
                WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
                   其中：ke=权益资本成本

                          E =权益资本的市场价值

                          D=债务资本的市场价值

                          kd=债务资本成本

                          t=所得税率

     计 算 权 益 资 本 成 本 时 ， 我 们 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (“CAPM”) 。
CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
                         E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
     其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
           Rf1=长期国债期望回报率

           β=贝塔系数

           E[Rm]=市场期望回报率

           Rf2 =长期市场预期回报率

          Alpha=特别风险溢价

          (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

     （三）资产基础法
     1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别
进行评估：
     （1）实物类流动资产：实物类流动资为存货—原材料，为近期购进的
原材料，按市价确定评估值。



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     （2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、查阅银
行对账单、余额调节表、银行询证函等进行核实，以核实后的价值确定评
估值。
     （3）应收、预付类流动资产：应收账款、其他应收款等应收类流动资
产，在清查核实其账面余额的基础上，合理判断资产的可收回性，并扣除
估计可能形成的坏账损失来确定评估值; 对预付款项根据所能收回的货物
或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
     （4）其它流动资产：其它流动资产为待抵扣的进项税，按清查核实后
的账面值确定评估值。
     2、长期股权投资：长期股权投资为 2015 年 8 月从云南电网公司受让
越中电力投资有限公司 49%的股权，对越中电力投资有限公司采用收益法
和资产基础法进行评估，以收益法评估后的所有者权益价值乘以持股比例
确定长期股权投资评估价值。
       3、输电线路：评估范围内的输电线路能够收集到完整的工程结算资
料，采用重臵成本法进行评估。公式为：
       评估值=重臵全价×成新率
       重臵全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
       成新率：根据线路已使用年限、施工质量、使用、维护等情况确
定。
     4、机器设备：根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，采用重
臵成本法进行评估，重臵成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的
重臵成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的
差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：
     评估价值=重臵价值×综合成新率。
     5、在建工程：在建工程为项目前期费用，发生时间距评估基准日较
近，按核实后价值确定评估值。



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     6、无形资产：南方电网云南国际有限责任公司的无形资产为档案管
理软件和远光财务软件，按现行购臵价格确定评估值。
     7、递延所得税资产：递延所得税资产主要是由于资产和负债的账面
价值与计税基础不同产生的暂时性纳税差异，对于此类资产首先判断其产
生的原因，未来是否有足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利
益，以核实后账面值作为评估值。
     8、负债：南方电网云南国际有限责任公司的负债均为流动负债，根
据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
     八、 评估程序实施过程和情况
     评估人员于 2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月 20 日对纳入此次评估
范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
     （一） 接受委托
     本公司接受委托前，与委托方及被评估单位的有关人员进行了会谈，
并与基准日会计报表专项审计的会计师进行沟通，详细了解了此次评估的
目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国
家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评
估计划。
     （二） 资产清查
     根据南方电网云南国际有限责任公司提供的评估申报资料，评估人员
于 2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月 20 日对申报的全部资产和负债进行
了必要的调查、核实。听取南方电网云南国际有限责任公司有关人员对资
产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
     1. 货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。
     （1）库存现金：南方电网云南国际有限责任公财务人员、审计人员、
评估人员一起对现金进行了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收
入支出倒推到评估基准日现金的余额。



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     （2）银行存款：查阅南方电网云南国际有限责任公司 2015 年 10 月
31 日银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各
个账户进行了函证。
     2. 应收、预付流动资产的清查：应收、预付流动资产包括应收账款、
预付账款、其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核
对，对每笔往来款项进行逐项进行必要的取证清查核实，对大额款项进行
函证，同时查阅工程施工合同、购售电合同，了解合同履行情况，并根据
上述情况对应收、预付流动资产的可收回性进行了判断。
     3. 存货的清查：存货为近期购进的原材料，首先将申报表与会计报
表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。对原材
料进行盘点，根据盘点日至评估基准日的进出库数量倒推出评估基准日的
数量。
     4. 其他流动资产的清查：其他流动资产为待抵扣的增值税进项税，
将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，通过查阅相关的会计记录
和原始凭证核实其真实性。
     5. 长期股权投资：长期股权投资为南方电网云南国际有限责任公司
2015 年 8 月从云南电网公司受让越中电力投资有限公司 49%的股权，评估
人员首先依据评估申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，收集企
业对被投资单位的投资协议、支付凭证、被投资单位的工商登记信息、会
计资料、长期股权投资的入账方式等原始资料，通过核对投资方与被投资
方的会计资料的一致性来验证长期股权的真实性和完整性。
     6. 机器设备：评估人员在 11 月 13 日进驻评估现场后，依据资产评
估申报表，评估小组对设备进行了现场清查核对，注意核对有无未入账的
和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和
技术改造情况。
     对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情



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况，掌握车辆的性能状态，同时核对企业提供的机动车行驶证。
     对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对
设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。

     7. 输电线路：评估人员查阅线路的竣工验收记录、工程竣工决算资
料，通过与资产管理人员的广泛的交流，了解线路的建设时间、架设条件、
各项费用的支出情况，根据线路布臵图的标识，勘察实际线路的电压等级、
起止点、规格型号、线路回路、路径长度、杆塔规格型号、基数等，填写
线路现场勘察记录等。
     8. 在建工程的清查：在建工程为项目前期费用，将申报表与会计报
表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，核实是否
存在不合理的费用。
     9. 无形资产的清查：无形资产为档案管理软件和远光财务软件。评
估人员审核无形资产申报表与总账、明细账的一致性，核实软件升级使用
情况。
     10.递延所得税资产：递延所得税资产为企业计提资产减值准备与计
税基础不同而产生的暂时性纳税差异，评估人员主要根据企业提供的评估
申报表与总账、明细账进行了核对，并与企业财务人员进行了沟通，详细
了解了暂时性纳税差异产生的原因及未来期间资产减值是否能得到转回
等情况。
     11.负债的清查南方电网云南国际有限责任公司负债为流动负债，包
括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。在清查
时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始
凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款
项进行函证。
     12.收益法调查
     （1）听取南方电网云南国际有限责任公司工作人员关于业务基本情



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况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关
经营和基础财务数据；
     （2）听取南方电网云南国际有限责任公司管理层对业务范围、购售
电业务流程、230 千伏老挝北部电网项目 EPC 工程进展情况、跨境电力贸
易结算方式等的介绍，并对之进行合理分析；
     （3）分析南方电网云南国际有限责任公司的历史经营情况，特别是
前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋
势；
     （4）分析南方电网云南国际有限责任公司的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
     （5）根据南方电网云南国际有限责任公司的财务计划和战略规划及
潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，，并根据经济环
境和市场发展状况对预测值进行分析调整；
     （6）建立收益法评估定价模型。

     （三） 评定估算
     在运用资产基础法评估时，评估人员在进行必要的市场调查、询价的
基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，
从而确定被评估企业的股东全部权益价值。
     在运用收益法评估时，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业

生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司
的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及
风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东全部权益价值。
     （四） 评估汇总及报告
     本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估
报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评
估说明。并对评估报告进行了三级复核。



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     九、 评估假设
     （一）基本假设
     1、交易假设
     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
     2、公开市场假设
     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
     3、资产持续