证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：临2008-032号



上海海得控制系统股份有限公司关于使用自有资金购买定向建造工业厂房的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司" ）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买定向建造工业厂房的议案》,该项交易的主要内容如下：

一、交易概述

公司经营业绩近年来持续稳定增长，员工人数不断增加，现有分散的办公场地已无法满足公司扩大生产经营需要；考虑到目前通用厂房的功能无法满足公司需求，经多次实地考察，公司拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称"漕开发"）签订《定向建造工业厂房意向书》，使用募集资金购买位于上海市漕河泾开发区浦江高科技园F-13/14地块规划范围内，漕开发以"量身定制"的方式为公司建设的约25,000平方米的工业厂房（无地下建筑）。同时，为了解决现有办公场地分散和募集资金项目建设基地的一体化矛盾，节约投资成本，降低公司的营运费用，提高公司综合管理效率，公司拟使用自有资金4,023万元购买漕开发为公司定向建造的约12,000平方米工业厂房（无地下建筑）作为公司总部生产经营使用。

二、 交易对方的基本情况

1、公司名称：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

2、成立时间：2003年5月9日

3、注册地址：上海市浦星路789号

4、法定代表人：桂恩亮

5、注册资本：4亿元

6、经营范围：园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，实业投资、项目投资开发，仓储服务，物业管理，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，货物及技术的进出口业务，宾馆、餐饮、商场、超级市场管理、汽车零配件经营及服务，广告设计、制作、发布及代理(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

7、股东结构：

上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（国有企业）持股70%；

上海临港经济发展（集团）有限公司（国有企业）持股30%。

8、漕开发与公司、控股股东、董事无任何关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的物名称：公司委托漕开发在浦江园F-13/14地块规划范围内以"量身定制"的方式为公司建设企业总部、研发中心之工业厂房。

2、标的物位置：上海市闵行区新骏环路内，三鲁路以东、三鲁河以西、立跃路以南、江月路以北的F街坊内，地块编号为F-13/14。鉴于F-13/14地块属于浦江园F地块工业厂房（三期）的一部分，该项目可规划设计范围所涉土地面积为46.70亩。

3、土地出让合同编号：沪闵房地（2007）出让合同第169号

4、标的物土地用途：工业

5、标的物建筑容积率：该项目地块建筑容积率上限为1.20，该项目最终建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准。

6、土地使用权限为50年，自_2007年12月28日到 2057年12月27日止。

7、厂房建设要求：企业总部、研发中心

厂房建设标准：国家一次验收完成备案

8、厂房周边配套设施：绿化率大于等于35%，沿环路侧绿化按开发区统一规划实施，费用由公司承担，其面积可计入项目绿地总面积。

9、标的物帐面值、评估值、运营情况：尚未建造，故无帐面值、评估值、运营情况。

10、标的物权属及争议等：

（1）标的物位置地块土地使用权不存在抵押、质押或者其他任何第三人权利；

（2）标的物位置地块土地使用权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施；

（3）漕开发承诺自为公司定向建造开工至标的物达到可交易状态，，所建造之建筑物及相关所有辅助设施、场所不存在上述（1）或/和（2）情形。

四、交易协议的主要内容

1、协议名称：定向建造工业厂房意向书

2、建造方式：定向建造

3、交易面积：约12,000平方米（该项目最终建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准。）

4、交易价格：厂房建造预算单价（含相应比例的土地使用权）：每平方米人民币3,352.5元（大写：人民币叁仟叁佰伍拾贰元伍角整）；

5、交易总价：建造预算预计总价：人民币40,230,000元（大写：肆仟零贰拾叁万元整）

6、支付方式：所有款项均汇至漕开发指定账户。

7、支付时间：

（1）签订正式合同之日起7个工作日支付建造预算总价的20.00%，共人民币8,046,000元（大写：捌佰零肆万陆仟元整）；

（2）获得项目《建筑工程规划许可证》之日起7个工作日内约支付建造预算总价的14.87%，共人民币5,982,201元（大写：伍佰玖拾捌万贰仟贰佰零壹元整）；

（3）获得项目《施工许可证》之日起7个工作日内约支付建造预算总价的9.82%，共人民币3,950,586元（大写：叁佰玖拾伍万零伍佰捌拾陆元整）；

（4）根据厂房建设进度约分期支付建造预算总价的50.36%，共人民币20,259,828元（大写：贰仟零贰拾伍万玖仟捌佰贰拾捌元整），具体支付方式于《定向建造合同》中约定；

（5）该项目厂房产权过户至公司名下后3个工作日内，约支付建造预算总价的4.95%，共人民币1,991,385元（大写：壹佰玖拾玖万壹仟叁佰捌拾伍元整）。

8、定金和违约金

（1）双方同意以本条第7款的第一笔付款共人民币8,046,000元（大写：捌佰零肆万陆仟元整）作为《定向建造合同》的定金；

（2）双方同意以建造预算预计总价：人民币40,230,000元（大写：肆仟零贰拾叁万元整）之30%，计人民币12,069,000元（大写：壹仟贰佰零陆万玖仟元整）作为《定向建造合同》和《工业厂房产权购买协议》的违约金；

（3）关于定金、违约金的具体条款由双方在《定向建造合同》中予以明确约定。

9、特别说明

（1）公司承诺于签订意向书后、2010年12月31日前，满足浦江园内对投资项目总注册资本的要求；

（2）双方于意向书签订之日起10个工作日内根据意向书内容签订《定向建造合同》并根据国家相关规定，定向建造工业厂房符合交易要求时签订《工业厂房产权购买协议》。

五、交易定价依据、支出款项的资金来源

1、交易定价依据

本交易定价采取根据拟建面积和建筑物用途，参照同类建筑物造价结合建筑材料、人工等成本涨价预期因素协商确定。

2、支出款项的资金来源

本交易涉及房产的定向建造厂房面积约12,000平方米，为公司总部、研发中心生产经营使用，投资金额约约4,023万元，超过部分由公司自筹解决。

六、交易标的的交付状态、交付和过户时间

1、交易标的的交付状态：双方约定交易标的的交付状态为漕开发按公司要求在浦江高科技新园区F-13/14地块上完成定制的工业厂房。

2、交付和过户时间：双方一致同意：根据国家相关规定，定向建造工业厂房达到符合交易要求时签订《工业厂房产权购买协议》，同时，约定如下：

（1）交易的标的：定向建造工业厂房（预计交易的面积为12,000平方米）。

（2）交易的总价款：预计交易总价款为人民币：40,230,000元（大写：肆仟零贰拾叁万元整）。(注：价款计算方式为：均价人民币3,352.5元/平方米*12,000平方米)

（3）漕开发应于厂房完成结构竣工验收手续后（取得竣工验收备案证书）之日起次日交房给公司。

（4）维修基金：双方同意，公司应在办理该项目房地产过户手续前，支付公司和漕开发应支付的所有该项目房地产的物业维修基金。其他费用由双方在《定向建造合同》附件中列明，并明确承担方。

（5）根据目前政策法规规定，双方确认该项目厂房产权过户产生的税费按以下原则承担：

（5-1）该项目厂房购买价款单价不高于人民币3,352.5元/平方米建筑面积；该房产交易的税费由双方按国家相关规定各自承担；

（5-2）该项目厂房购买价款单价高于人民币3,352.5元/平方米建筑面积，则增加部分相对应增加的交易税费由公司另行补偿给漕开发；此后房产交易的税费由双方按国家相关规定各自承担。

七、本次交易对公司的影响

1、公司预计从交易中获得的利益：因本交易标的为公司自用，故公司从交易中未获利；

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：本交易主要影响本期的投资性现金流量，直接体现为预付帐款的增加和银行存款的减少，对经营成果无影响。

3、交易对公司未来财务状况和经营成果的影响：如完成本次交易，交易标的产权过户至公司，将增加公司固定资产金额约4,000万元，按公司会计估计政策，由此导致固定资产折旧及相应管理费用增加约190万元/年。

八、关于交易对方履约能力的分析

漕开发是隶属上海市政府领导，具体负责漕河泾出口加工区和浦江高科技园区的规划、开发、经营、管理工作的专业公司，经济实力雄厚，信誉良好，履约能力强。

九、授权

上述议案经董事会审议批准后，提请董事会委托授权董事长许泓先生负责与漕开发签署、办理《定向建造工业厂房意向书》、《定向建造合同》和《工业厂房产权购买协议》及其相关文件、手续、付款等事宜，其中：鉴于厂房建设进度分期支付款共人民币20,259,828元具体支付时间需根据工程设计、工程监理、建筑施工进度而定，故上述20,259,828元款项由董事会、董事长根据公司相关规定审议批准相关合同后支付。

特此公告。









上海海得控制系统股份有限公司董事会

2008年8月19日