[公告]亚泰国际:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告   时间：2016年08月22日 01:01:22 中财网    

国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司


首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告


保荐机构/主承销商



中国（上海）自由贸易试验区商城路
618号

二〇一六年八月


国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票
之发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“发行人”或
“公司”）于
2013年
5月
2日召开首届董事会第五次会议并于
2013年
5月
23
日召开的
2012年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市的议案》；发行人于
2014年
3月
10 日召开首届董事会第七次
会议、于
2014年
3月
25日召开首届董事会第八次会议，并于
2014年
4月
8日
召开的
2013年年度股东大会审议通过相关上市调整方案；发行人于
2016年
1月
5日召开第二届董事会第二次临时会议并于
2016年
1月
21日召开的
2016年第
一次临时股东大会审议通过《关于延长上市方案决议有效期的议案》和《关于首
次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》；发行人于
2016年
5月
20日
召开第二届董事会第五次会议并于
2016年
6月
9日召开的
2016年第三次临时股
东大会审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板
上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》。发行
人拟首次公开发行不超过
4,500万股
A股股票并在深圳证券交易所上市。


国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐机构”或“国泰
君安证券”）接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司的委托，担任其首次公开发
行股票并上市的保荐机构，特向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐工
作报告作为发行保荐书的辅助性文件。


国泰君安证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉
尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。


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目录

第一节释义 ............................................................................................................... 4
第二节项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................ 5
（一）立项审核 ........................................................................................................ 5
（二）内部审核 ........................................................................................................ 6
二、本项目立项评审主要过程 ................................................................................ 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 7
（一）项目组执行人员构成 .................................................................................... 7
（二）项目组进场工作时间 .................................................................................... 8
（三）尽职调查的主要过程 .................................................................................... 8
（四）落实财务核查工作的基本情况 .................................................................. 11
（五）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查时间及主要调查过程 .............. 12
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 13
（一）内核小组审核 .............................................................................................. 13
（二）2013年首次申报内核程序 ......................................................................... 13
（三）补充
2013年年报内核程序 ........................................................................ 14
第三节项目发现的问题及解决情况 ....................................................................... 15
一、初次立项评审会议意见及评审情况说明 ...................................................... 15
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 .............................................. 15
（一）发行人消除同业竞争和减少关联交易的处理 .......................................... 15
（二）公司设立时出资的验资问题 ...................................................................... 17
（三）募投“木制品工业化建设项目”的可行性 .................................................. 18


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（四）发行人高级管理人员兼职问题和发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员近亲属在发行人财务部门任职的情况 .............................. 20
（五）发行人的住房公积金缴纳情况 .................................................................. 20
（六）发行人股利分配政策 .................................................................................. 21
（七）盈利能力尽职调查情况及结论 .................................................................. 25
三、保荐承销立项评审会议意见 .......................................................................... 27
四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 .................................................. 27
（一）首次申报内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...................................... 27
（二）补充
2013年年报内核会议讨论的主要问题及落实情况 ........................ 37
（三）内核小组会议的审核意见 .......................................................................... 39
五、证券服务机构专业意见核查情况说明 .......................................................... 39
（一）对发行人律师专业意见的核查情况 .......................................................... 39
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况 ...................................................... 39


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第一节释义

本保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、亚泰国际指深圳市亚泰国际建设股份有限公司
三众装饰指发行人前身：深圳市三众装饰设计工程有限公司
亚泰装饰指
发行人前身：三众装饰于
2004年
8月
13日更名为深圳
市亚泰装饰设计工程有限公司
香港郑中设计所指
香港郑中设计事务所有限公司（英文名： CHENG
CHUNG DESIGN （H.K.） LIMITED）
亚泰一兆指深圳市亚泰一兆投资有限公司
万达集团指大连万达集团股份有限公司
股东大会指深圳市亚泰国际建设股份有限公司股东大会
董事会指深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
监事会指深圳市亚泰国际建设股份有限公司监事会
公司章程指
招股说明书签署之日有效的深圳市亚泰国际建设股份
有限公司的公司章程
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
A股指本次发行的面值为人民币
1.00元的普通股
本次发行、首次公开发行指
本公司首次公开发行股票，公司首次公开发行新股数量
不超过
4,500万股，占发行后总股本比例不低于
25%。

本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公
开发售股份
保荐机构、主承销商、国
泰君安证券
指国泰君安证券股份有限公司
中瑞岳华指
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），原担任本次
发行的审计机构
申报会计师、瑞华指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计机
构。发行人原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人律师指北京市中伦律师事务所
本项目指
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票
并上市
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

国泰君安证券根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题
的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，制定了《证
券发行上市保荐业务项目尽职调查管理制度》、《证券发行上市保荐业务项目工作
内部控制制度》、《投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法》、《证券发行内
核工作小组规则》、《投资银行总部证券发行上市保荐业务流程管理办法》、《IPO
保荐问核指引实施指导》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，
建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行
项目审核。


（一）立项审核

国泰君安证券在投资银行总部中设立了项目立项评审委员会，通过项目立项
评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项审核。


项目立项评审委员会由部门总经理、营运总监、质量控制与研究小组专职成
员、保荐代表人和董事总经理组成，部门总经理为项目立项评审委员会主任。质
量控制与研究小组为项目立项评审会议的组织执行机构，质量控制与研究小组组
长为项目立项评审会议的召集人。


根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，项目立项申请报告分为
初次立项报告、保荐承销/保荐立项报告两类。


项目业务人员应按照中国证监会的有关规定和投资银行总部有关制度的要
求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，审慎核查相关材料。融资项
目已经过完备尽职调查、拟签署承销协议准备向中国证监会提交发行申请材料
时，需按《投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法》的规定要求进行保荐
承销立项申请。


立项评审委员应着重就发行人或重组方的改制和设立情况、最近三年资产重
组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市场竞

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争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前景、
环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募投项
目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和公司承销风险等方面进
行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改建
议和发表明确意见。


保荐承销/保荐立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，方可按照规
定要求将申报材料提交公司内核小组进行审核，同时质量控制小组需对申报材料
制作质量进行认真、详实核查。


（二）内部审核

国泰君安证券设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与
证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。


内核小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行
不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有
较高的质量。


内核小组的审核程序：
1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组；
2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部

安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见；
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，
并对审核意见作出答复；
4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会

议的申请。

内核小组会议议程：
1、由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；
2、主审员发表审核意见；
3、内核成员提问，项目人员答辩；

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4、主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；
5、当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行
风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，
在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；
6、内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出
“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。

经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修
改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，
符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。


二、本项目立项评审主要过程

立项申请时间：国泰君安证券项目组于 2012年 11月 27日提交了关
于亚泰国际本次发行项目的初次立项申请，并于 2013
年 5月 8日提交了承销保荐立项申请

立项评估决策机构成员：刘欣，张志红，罗东原，蒋荀，杨晓涛，王彬，曾大
成，黄宝毅，杨鹏，赵青，尚理慧，郭庆方，胡玮瑛，
程浩，李璐，管锡诚，袁震，赵治国，刘颉，穆青

立项评估决策时间：
2012年 12月 3日召开初次立项会，2013年 5月 13
日召开承销保荐立项会

三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组执行人员构成


保荐代表人成曦、伍前辉
项目协办人
项目组成员任永刚、薛剑晖、王拓

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（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作的时间如下：

阶段时间
初步尽职调查 2011年 10月至 2012年 3月
全面尽职调查、改制及辅导阶段 2012年 4月至 2013年 6月
申报文件制作阶段 2013年 2月至 2013年 6月
内部审核阶段
初次立项为 2012年 11月 27日至 12月 5日
承销立项为 2013年 5月 8日至 5月 15日
首次申报内核阶段为 2013年 5月 29日至 6月 13日
2013年年报补充材料内核阶段为： 2014年 4月 9日
至 2014年 4月 22日
持续尽职调查 2013年 7月至 2016年 8月

（三）尽职调查的主要过程

国泰君安证券于 2012年 4月正式进入亚泰国际进行现场工作和尽职调查。

项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人及相关主体下发提交了尽职调查文件清单

项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发
行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》
并向发行人的指定尽职调查联系人提交，详细列出了作为发行人本次发行的保荐
机构和主承销商所需了解的问题。


2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构的现场执行人员向发行人
及相关主体的指定尽职调查联系人进行了尽职调查培训，并在尽职调查过程中指

定专门人员负责解答相关问题。

3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件主要包括：

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（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转
让、重大重组等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及
备案文件、验资文件、股东名册等；
（2）涉及发行人主体资格的文件，包括：发行人的营业执照、公司章程、
税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人的股本结构、股东的营业
执照、审计报告、股东权利的质押抵押等权利受限的说明文件等；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年
一期股东大会相关文件、近三年一期董事会相关文件、近三年一期监事会相关文
件、内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人公司资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证
书、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、商标的许可使
用协议、租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉
及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
（7）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括重大借款合同、担
保合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：发行人各类业务资料、相关管
理制度、业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控
制鉴证报告、税种说明、税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准的文件，包括：相关行
政主管部门出具的批准文件等；
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（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金运
用相关文件合同、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相关
文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件
等；
（14）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
律师事务所出具的法律意见书、资信评级机构出具的资信评级报告等；
（15）其它相关文件资料。

4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清
单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：

（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中的出资方式及验资问题等；
（2）规范运营类问题，如独立董事制度建立、发行人治理结构和人员的设
置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等，并进一步重点了解同业竞争和关
联交易有关情况；
（3）财务类问题，如发行人报告期营业收入、营业成本、毛利率、现金流
量变动问题等；
（4）业务与技术类问题，如发行人主要业务特性、主要业务细分市场的主
要竞争对手问题、发行人竞争优势和劣势问题、行业前景问题；
（5）募集资金投资项目问题，如募投项目的相关手续取得问题、募投项目
建成后对发行人财务影响等问题。

5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
当发行人情况发生重大变化或有其他重大事件发生时，提交补充尽职调查清
单，了解最新情况。如有必要，则发起由发行人、保荐机构、证券服务机构共同
参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建
议。


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6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：

（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行
访谈，以及与公司股东单位相关领导进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地走访调查发行人主要生产经营场所、主要分支机构及业务生产流
程；
（4）走访了发行人所在地的工商、税收、环保、社保、土地、海关、质检
等主管机构，就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（5）走访了发行人主要客户，就公司产品情况、技术情况、合同情况以及
与客户间的关联关系进行了询问访谈；
（6）对发行人的供应商进行核查，通过现场访谈、参观仓库、检查销售凭
证等方式，核查发行人的采购情况；
（7）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
（8）建立尽职调查工作底稿。

（四）落实财务核查工作的基本情况
本次保荐工作严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司
2012年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“《通知》”）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14号）等各项执业准则和信息披露规范的有关要求，对发行
人在
2012年度、2011年度和
2010年度的财务会计信息开展了全面的财务核查
工作。


项目组对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况逐项实施了专门的核
查程序，以确定财务指标是否存在重大异常，并印证发行人财务信息的真实性，
同时在尽职调查底稿中详细记录了核查过程，包括核查人员、核查时间、核查方
式、获取证据等具体内容，为形成核查结论提供了基础。



2014年
1-4月，本保荐机构在补充
2013年年报资料的过程中，根据上述

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要求对发行人在
2013年度的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补
充财务核查工作底稿。



2014年
7-9月，本保荐机构在补充
2014年半年报资料的过程中，根据上
述要求对发行人在
2014年
1-6月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形
成了补充财务核查工作底稿。



2015年
1-3月，本保荐机构在补充
2014年年报资料的过程中，根据上述
要求对发行人在
2014年
7-12月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成
了补充财务核查工作底稿。



2015年
9-11月，本保荐机构在补充
2015年半年报资料的过程中，根据上
述要求对发行人在
2015年
1-6月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形
成了补充财务核查工作底稿。



2015年
11月至
2016年
1月，本保荐机构在补充
2015年年报资料的过程
中，根据上述要求对发行人在
2015年度的财务会计信息补充进行了财务核查工
作，形成了补充财务核查工作底稿。



2016年
6-8月，本保荐机构在补充
2016年半年报资料的过程中，根据上
述要求对发行人在
2016年
1-6月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形
成了补充财务核查工作底稿。


（五）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人成曦和伍前辉全面尽责地参与了本项目的辅导及尽职调查工作，
对发行人采用走访、访谈及书面询证等程序和方式，与其他项目组成员共同完成
了对发行人的尽职调查。其尽职调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、经营
风险等。


项目组各成员主要参与了本项目的尽职调查、辅导、申报材料准备及制作工
作，其中：

王拓主要通过审阅和整理公司工商底稿、三会资料、董事、监事、高级管理
人员调查资料、主管机构说明材料、互联网搜索，参加外部主管机构访谈等方式，

3-2-12



参与了对公司历史沿革、规范运作及董监高人员合法合规情况等方面的尽职调
查。


任永刚主要通过审阅和整理公司的财务会计、税收等方面资料，参与对公司
财务方面的尽职调查；还参与了对发行人主要客户和供应商的核查。


薛剑晖主要参与公司关于利润分配政策的制订，通过查阅公司关联方的相关
资料及公司财务会计资料，走访相关部门，对公司的关联方关系、关联交易情况
及同业竞争情况进行了尽职调查；同时还对公司涉及的诉讼事项进行调查，关注
发行人的重大风险事项。


四、内部审核主要过程

（一）内核小组审核

内部核查部门成员包括：国泰君安证券风险管理部许业荣、王海琼等；投资
银行委员会曾大成等。


遵照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法
律法规及规范性文件之规定，本机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审
核。


项目组在主要申报材料制作完成后，内部审核部门对相关材料进行了认真的
审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文
件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。


（二）2013年首次申报内核程序

2013年 5月 29日，项目组完成本次发行申报材料准备工作，并正式提交了
保荐机构内核申请。2013年 6月 6日，国泰君安证券内核小组召开内核会议，
保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核
委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形
成内核意见。


内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并
将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了

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投票表决，表决结果为：
10票同意，0票反对，0票弃权。本项目获得内核小组
审议通过。


（三）补充
2013年年报内核程序


1、问核程序


2014年
4月
15日，保荐机构根据《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽
职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对深圳市亚泰国际建设股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事
项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核

程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。



2、内核程序


2014年
4月
9日，项目组完成本次发行
2013年补充年报申报材料准备工作，
并正式提交了保荐机构内核申请。2014年
4月
21日，国泰君安证券内核小组召
开内核会议，保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进
行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充
分讨论，并形成内核意见。


内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并
将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了
投票表决，表决结果为：
10票同意，0票反对，0票弃权。本项目获得内核小组
审议通过。


3-2-14



第三节项目发现的问题及解决情况

一、初次立项评审会议意见及评审情况说明
保荐机构于
2012年
12月
3日对本项目初次立项申请进行了评审，经评审委
员会审议，同意项目立项。

同时，评审委员会提请项目组在尽职调查过程中进一步关注发行人的业务模
式、发行人是否存在对前五大客户的依赖、报告期内应收账余额款增长较快和公
司成立时验资等问题，项目组对上述问题进行了解答和说明。

二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）发行人消除同业竞争和减少关联交易的处理


1、主要问题
发行人实际控制人郑忠和邱艾除直接和间接持有发行人股权外，尚有香港郑
中设计所为实际控制人所控制并从事室内装饰设计业务，且实际控制人的家族成

员控制的企业有从事相近业务的情况。

2、解决情况
为了整合发行人实际控制人及其家族成员控制的关联业务，避免同业竞争，

减少关联交易，发行人采取了如下措施，具体情况如下：

（1）发行人的控股股东亚泰一兆的前身为深圳市鱼眼美术设计有限公司，
经营范围为平面设计、产品外型设计、模型设计制作、企业形象设计策划。

2011
年
6月，鱼眼美术更名为“深圳市亚泰一兆投资有限公司”，并将公司经营范围
变更为“兴办实业；受托资产管理；投资管理；投资咨询”，不再从事与设计相
近的业务。

实际控制人控制的香港亚泰工程公司（成立于
2001年
2月
23日，郑忠和邱
艾各持股
50%），一直未实际开展业务，已于
2011年
10月
7日撤销注册及正式
解散。


（2）香港郑中设计所从事室内设计业务，
2011年
7月，亚泰装饰全资收购
3-2-15



了发行人实际控制人郑忠和邱艾夫妇
100%控股的香港郑中设计所。香港郑中设
计所成为发行人的全资子公司。


（3）实际控制人家族成员邱卉、林霖持有的亚泰飞越从事标识设计和设计
顾问服务，2011年
10月，由亚泰装饰收购了亚泰飞越
100%股权，亚泰飞越成
为发行人的全资子公司。

（4）发行人实际控制人家族成员郑虹和唐旭控制的深圳鱼眼市场营销顾问
有限公司（原名：深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司）主要从事室内外装饰设计和
艺术品设计。为避免同业竞争，深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司从
2012年起不
再从事原有业务。2012年
1月，亚泰装饰聘任唐旭为副总经理，郑虹也受聘于
深圳郑中设计所。2012年
1月，深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司与发行人之子
公司郑中室内设计（深圳）有限公司签署固定资产转让协议，深圳亚泰鱼眼室内
设计有限公司以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司“深国众联
评报字（2012）第
2-411号”评估报告评估价人民币
1,569,200元，出售其拥有
的包括电脑、打印机、镜头、车辆等设备在内的固定资产给深圳郑中设计所。2013
年
5月
10日，深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司做出股东会决议，更名为深圳鱼
眼市场营销顾问有限公司，修改经营范围为市场营销策划，同时签署承诺书，承
诺不从事与发行人同业竞争的业务。

（5）对其他关联企业进行系列清理：
发行人对其他关联自然人投资的或者担任董事、高级管理人员的企业进行
了系列清理：

关联方名称注册地与公司的关系备注
深圳城市符号环境
标识设计有限公司
深圳
林霖控制的公司，林霖持有其
100%的股
权
已于
2011年
9
月
13日注销
国际设计资源（集
团）有限公司
香港
林霖控制的公司，林霖持有其
100%的股
权
2012年
6月
21
日林霖将其持
有该公司的股
权全部转让给
无关联第三方
周巍
亚泰（香港）设计
事务所有限公司
香港
唐旭、郑虹控制的公司，唐旭持有其
50%的股权，郑虹持有其
50%的股权
已于
2012年
10月
19日解
散
深圳亚泰港兆装饰
设计工程有限公司
深圳
唐旭、郑虹控制的公司，唐旭持有其
50%的股权，郑虹持有其
50%的股权
已于
2013年
5
月
23日注销

3-2-16



智彩鹰进出口（深
圳）有限公司
深圳邱艾曾经担任其法定代表人、董事
已于
2012年
9
月
25日注销
永采达电子技术开
发（深圳）有限公
司
深圳邱艾曾经担任其法定代表人、董事
已于
2012年
9
月
25日注销
乐富门进出口（深
圳）有限公司
深圳邱艾曾经担任其法定代表人
已于
2012年
8
月
9日注销


3、核查意见

郑忠和邱艾夫妇作为公司实际控制人，于
2013年
5月
18日分别签署了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在本人作为公司股东期间，本人承诺本人及
本人近亲属将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞
争的业务；本人及本人近亲属现有或将来成立的全资公司、持有
51%股权以上的
控股公司和其他受本人及本人近亲属控制的企业也不直接或间接从事与公司有
竞争的或可能有竞争的业务；如本人及本人近亲属或其控制的企业从任何第三者
获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公
司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成
的全部损失。


亚泰一兆作为公司控股股东，于
2013年
5月
18日签署了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：在本公司作为公司股东期间，本公司承诺将不直接或间接
参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司现有或将来
成立的全资子公司、持有
51%股权以上的控股公司和其他受本公司控制的企业也
不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本公司或其控制的企
业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则
将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本公司同意
承担给公司造成的全部损失。


经核查，项目组人员认为：发行人通过上述措施有效地消除了同业竞争，减
少了关联交易，保证了发行人主体的独立性。


（二）公司设立时出资的验资问题


1、主要问题
亚泰国际的前身三众装饰设立时，深信会计师事务所出具的《资信验证报告

3-2-17



书》仅对出资股东的个人资信进行验证，并未对股东向三众装饰缴纳的出资进行
验证，与当时《公司法》的有关规定不符，1994年 12月 26日，深圳市工商局
对三众装饰的设立予以了核准登记。


2、解决情况

项目组会同会计师通过翻阅发行人的历史出资凭证，翻阅发行人前身的相关
会计账簿及发行人历史沿革资料，核查发现：2004年 6月，三众装饰原股东李
俊华、周宏与郑忠和邱艾签署了股权转让协议，约定将三众装饰公司全部股权作
价 165万元转让给郑忠和邱艾，其中李俊华将其持有的三众装饰 60%的股权转让
给郑忠，周宏将其持有的三众装饰 35%和 5%的股权分别转让给郑忠和邱艾。同
时协议约定股权转让前公司的盈亏、债权和债务全部由原股东承担。新股东受让
公司股权后，清理了公司原有的资产和负债，并于 2005年 1月 4日、6月 8日
和 8月 23日分三次转入 500万元货币资金，用于充实注册资本金，同时作为公
司营运资金。中瑞岳华就此核查出具了《出资复核报告》。


实际控制人郑忠和邱艾夫妇于2013年5月18日向发行人出具《承诺函》，承
诺若发行人因三众装饰设立时出资未出具《验资报告》事宜被主管部门进行处罚，
或因此而承担任何损失，实际控制人承诺将承担该等责任，以确保发行人不会因
此遭受任何损失。


3、核查意见

项目组认为：三众装饰设立时仅对出资股东的个人资信进行验证，未出具

《验资报告》，与当时《公司法》的有关规定不符，鉴于公司登记部门已核准

公司注册且至今未提出异议，且中瑞岳华专审字 [2013]第 2370号《出资复核报

告》确认，郑忠和邱艾夫妇受让公司股权后已充实注册资本，并承诺承担因此

而引起的任何损失和责任。前述未出具验资报告的瑕疵未实质性地损害发行人

及其利益相关方的权利及/或权益，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。


（三）募投“木制品工业化建设项目”的可行性

1、主要问题

报告期内，发行人工程施工业务发展迅速，且对木制品消耗较大。公司本次

3-2-18



募集资金投资项目，从更好地提高发行人工程施工业务的竞争力，提高工程质量，
提高供货响应速度，增加工程项目整体毛利率的角度考虑，决定投资建设“木制
品工业化项目”，但公司此前各类建材均从市场采购，针对此决策，公司须从人
才、技术和管理上进行充分准备。



2、解决情况

经核查，发行人已从项目执行的可行性角度进行了充分论证，并从技术、人
才及管理储备方面进行了大量的准备工作：

（1）发行人已将建设地址定于惠州市惠阳区平潭镇怡发工业区，目前已取
得惠州市国土资源和房产管理局惠阳区分局颁发《国有土地使用证》号为国用
（2012）第
1400041号，土地编号
14-03-369。怡发工业区是平潭镇政府重点开
发工业园区，总体规划约
2万亩，现一期开发地已完成三通一平、排水排污、路
面水泥硬底化等，已有多家大型企业落户投产。

（2）发行人现有木制品部品部件主要实行订制外购的方式，发行人工程管
理和设计的相关人员深入到供应商的加工现场，参与加工图纸设计、生产、物流
等各个细节流程，熟悉了木制品部品部件的生产过程，具备了较为丰富的实际运
作经验。

（3）发行人组建了以工程管理中心负责人牵头的专门小组，对该募投项目
进行了深入细致的调查研究，编制了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司木制品
生产基地作业标准》。

（4）发行人与长期合作的部品部件供应商北京德丰集建筑装饰工程有限公
司、上海强展实业有限公司、森林之源（北京）木业有限公司、东莞市百世代家
具有限公司、东莞市中冠家具有限公司、深圳市宝安区公明鸿安源木业制品厂、
深圳市城市固装木业有限公司等签订了《生产技术支持协议》。协议约定：供应
商将免费为发行人提供木拼装技术指导支持与协助服务，包括派员现场指导、远
程协助等，提供项目开展所需图纸及各种资料。这为该项目的顺利实施提供了进
一步的技术保障和支持。

3、核查意见
经核查，发行人募集资金投向“木制品工业化建设项目”，主要用于公司自

3-2-19



身工程的配套，不存在对外销售的问题。发行人已就此项目进行了充分的可行性
论证，并从技术、人才及管理储备方面进行了充分的准备。


（四）发行人高级管理人员兼职问题和发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员近亲属在发行人财务部门任职的情况


1、高级管理人员兼职问题

经核查，报告期内，亚泰国际董事长、总经理郑忠担任发行人控股股东深圳
市亚泰一兆投资有限公司总经理职务。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》
中关于“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务”的规定，在保荐机构和律师的建议下，亚泰国际董事长、总经理郑忠辞
任了其在公司控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司的经理职务。



2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员近亲属在发
行人财务部门任职的情况

项目组人员核查了发行人财务部门人员构成情况，并结合发行人出具的声
明，项目组人员认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员的近亲属目前不存在在公司财务部门任职的情形。


（五）发行人的住房公积金缴纳情况


1、主要问题


2010年
12月前，深圳市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及《关于
住房公积金管理若干具体问题的指导意见》制订有关住房公积金管理的具体实施
办法，未强制性要求在深圳市依法注册并成立的公司为其员工缴纳住房公积金，
故发行人未为其职工缴纳住房公积金。



2、解决情况


2010年
12月，《深圳市住房公积金管理暂行办法》、《深圳市住房公积金缴
存管理暂行规定（试行）》正式颁布实施后，发行人开始依照该等规定计提并为
其员工缴纳住房公积金。


3-2-20



针对将来可能产生的需补充缴纳住房公积金或因未缴纳而需承担罚款或损
失的风险，发行人实际控制人承诺：如公司及其子公司、分公司因上市前执行住
房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，
本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，
以确保公司不会因此遭受任何损失。



3、核查意见

基于上述情况，项目组认为发行人在
2010年
12月前未为员工缴纳住房公
积金系与深圳当时未建立一套完整的住房公积金制度有关，系当时深圳企业存在
的一个较为普遍的问题。且发行人实际控制人已承担了由此可能产生的影响和损
失。另外，深圳市住房公积金管理中心分别于
2013年
1月
31日、2014年
1月
17日、2014年
7月
23日、2015年
1月
12日、2015年
4月
27日、2015年
8月
12日、2015年
12月
31日和
2016年
7月
20日出具证明，证明发行人报告期内
没有因违法违规而被公积金管理中心处罚的情况。项目组认为上述事项对本次发
行上市没有实质性的影响。


（六）发行人股利分配政策

尽职调查过程中，项目组人员督促发行人根据证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的要求建立了相应分红制度。发行人利润分配政
策符合通知规定、利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利
于保护投资者合法权益。2014年
3月，根据《上市公司监管指引第
3号——上
市公司现金分红》的相关要求，发行人对现金分红政策进行了修改。本次发行完
成后，发行人将根据《公司法》和《公司章程》（草案）的规定进行股利分配。

根据发行人于
2013年
5月
23日召开的
2012年年度股东大会和
2014年
4月
8日
召开的
2013年年度股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，其具体股利分配
政策为：


1、决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立
董事、监事会和公众投资者的意见。


3-2-21



2、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的

合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润的分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先

考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础
上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金
分红。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营
状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实
现的可供分配利润的
10%。


（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：


1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
3-2-22



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。


股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出
当年利润分配方案。



6、利润分配应履行的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须
经全体监事过半数以上表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后
2个月内完成股利派发事项。

7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保
证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章
程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用
计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
3-2-23



见。


（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会
批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：


1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在
审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。

除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东

3-2-24



分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。

（七）盈利能力尽职调查情况及结论

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关要求，项目组结合
发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，
并已将尽职调查的内容、程序、过程及结论相关材料在工作底稿中予以反映。


在盈利能力相关尽职调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，重
点对发行人的收入、成本、期间费用、净利润情况进行核查，具体核查情况及相
关结论如下：


1、收入方面

保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人施工合同、设计协议、
工程进度表、工程决算单和收款凭据、工程信息表等方式核查收入真实性和核算
的准确性。保荐机构结合发行人的销售模式、服务流程及其相关内部控制制度，
了解了发行人采用完工百分比法确认收入的实施情况；结合公司工程施工业务特
点，对报告期内所有工程施工项目进度内部控制资料与外部依据（例如由第三方
监理或业主方确认的书面资料、客户走访、函证等）进行对比分析，核查工程施
工项目收入确定时点和金额的准确性；通过客户走访，核查正在执行的重大工程
施工项目的签证过程及真实性。


应收账款占流动资产的比例较高属于建筑装饰行业的特点，保荐机构对发行
人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注了回款的及时性；通过了解公
司工程施工项目的工程款结算流程特点，分析工程预付款、工程进度款、竣工验
收、竣工决算款及质量保证金几个阶段所需时间和收款情况对应收账款的影响；
对应收账款的账龄进行分析；对坏账准备计提政策进行同行业比较和分析性复
核；核查了应收账款中合同期外应收账款占比情况，核查了3年以上应收账款的
重大客户明细并对重要客户进行了走访。


保荐机构核查了发行人与其关联方之间的交易金额、定价依据和决策程序。


3-2-25



经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。



2、成本方面

保荐机构抽取了部分施工项目的《材料领用单》、《出库单》、《送货单》、
《竣工验收单》、《工程结算单》以及劳务成本的《劳务结算单》等重点关注了
成本的准确性。保荐机构对发行人报告期历年直接人工及劳务成本占建筑工程成
本比重进行了测算；也对主要原材料（主材、辅材）消耗支出与营业成本配比关
系进行了测算。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注了成本核
算是否符合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人
主要供应商进行了核查；查阅了采购合同，关注了合同实际履行情况。保荐机构
对发行人存货进行了抽盘，验证了存货的真实性；同时对主要施工材料价格与市
场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。


经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。



3、期间费用方面

保荐机构查看了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用各月发生额
的明细表并分析了其波动情况。保荐机构对发行人各类费用进行了截止性测试、
核查了重大费用的相关凭证。保荐机构也查阅了发行人控股股东的账簿，核查了
其期间费用及变化。


经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。



4、净利润方面

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分项目毛利率进行了分析，重点关注了发行人毛利率与同
行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构了解了发行
人及其子公司适用税收政策的情况，关注了发行人纳税申报、缴纳税款及企业所
得税汇算清缴等情况。


3-2-26



经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

三、保荐承销立项评审会议意见
本次发行项目的保荐承销立项会议上，立项评审委员认为，发行人基本面良
好，盈利能力较强，具有良好的发展前景。同时，立项评审委员重点就发行人承
接设计与施工业务对外收入确认、发行人应收账款余额较大、发行人现金流量的
波动及募投项目“木制品工业化”的合理性等问题进行了具体探讨。

项目组现场就立项评审委员的意见进行了沟通和答复，并在会议结束后与发
行人沟通，逐项进行了落实，对招股说明书等相关文件也进行了修改完善。

四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）首次申报内核会议讨论的主要问题及落实情况


1、报告期内，发行人应收账款余额逐年大幅度上升。增速远高于同期营业
收入增幅。并且从账龄角度分析，应收账款中
1年以上账龄比例上升幅度较大。

请项目组核查上述应收账款大幅增长的原因，增加同行业数据的比较分析，陈
述应收账款波动的合理性以及是否足额计提了减值准备。另外，请说明公司的
销售政策是否发生了变化？并进一步说明发行人防范坏账风险的措施？


项目组回答：
公司
2012年末、2011年末和
2010年末应收账款净额分别为
59,540.25万元、
44,496.73万元和
27,415.78万元，占流动资产的比例分别为
73.90%、75.02%和


73.08%。公司应收账款占流动资产的比例较高且账龄相对较长，主要是由于公司
所从事的建筑装饰设计和施工业务结算方式导致。建筑装饰行业的结算特点主要
有：工程竣工确认收入后形成应收账款的收回受到以下两个周期影响，一是工程
竣工到工程决算审计日的周期；二是工程决算本身的周期。上述周期短为数月，
长则超过一年；其次是建筑装饰行业质保期一般
2-5年，因此质保金金额较大，
账龄较长。

①
应收账款余额较大的原因
A、装饰施工业务结算方式导致的应收账款余额较大
3-2-27



公司的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决
算款及质量保证金几个阶段。公司工程款的结算阶段及对应的权利义务如下表
所示：

阶段时间完工进度
(注)结算额主要权利主要义务
第一阶段
合同签订至工
程开工（1-2个
月）
0
按合同总额
10%-20%收
取预付款
按照合同的约定
收取相应的预收
工程款
按照合同约定组建合
格的项目团队，安排
前期工作
第二阶段
工程开工至工
程竣工阶段
（3-12个月）
0-100%
按完工进度
的
60%-80%
收取工程进
度款
每月按照合同约
定收取工程进度
款
负责工程的设计及施
工
第三阶段
工程竣工至决
算审计日（
3-12
个月）
100%
累计收款达
到合同总额
的
80%-85%
收取至竣工时的
进度款。

保证工程按时按质安
全完工，负责工程项
目的现场保护
第四阶段
决算审计日至
工程决算日
（6-18个月）
100%
累计收款达
到决算价总
额的
95%
收取工程决算款
配合决算工作，提交
相关资料
第五阶段
工程决算日至
工程质保期满
（2-5年）
100%
累计收款达
到决算价总
额的
100%
收取工程质保金
负责工程的维修，承
担相应的维修费用

注：完工进度即收入确认进度。


公司采用完工百分比法确认装饰施工业务的合同收入，合同完工进度按累
计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。工程竣工时公司全额确
认收入和应收账款，工程竣工到工程决算审计日约需
3-12个月的结算时间，形
成约为合同总额
15%-20%的
1年以内及
1-2年的应收账款。工程决算审计开始到
工程决算完成约需
6-18个月的时间，形成约为合同总额
10%-15%的
1-2年、2-3
年及
3年以上的应收账款。工程决算日至工程质保期满通常为
2-5年的时间，根
据保修期长短和竣工决算时间分别形成
1 年以内、1-2 年、2-3 年或
3年以上的
应收账款。


随着公司业务的不断拓展，公司应收账款的上述结算方式导致了公司的应
收账款在报告期内持续累积增加，且体现出账龄较长的特点。

2012年末、2011
年末和
2010年末应收账款的年末余额分别为
66,437.57万元、49,613.74万元和
30,473.57万元。



2012 年末，公司应收账款余额较
2011 年末增加了
16,823.83万元，增长


33.91%，主要系公司业务规模的扩大及新开工项目增加所致。

2011年末应收账款余额较
2010年末增加了
19,140.17万元，增长幅度为
3-2-28



62.81%，主要系①公司
2010年末和
2011年初的武汉万达威斯丁、济南万达凯悦
和大连万达希尔顿等项目大批量同时开工，并在
2011年末集体进入竣工决算
期；②公司
2010年收入增长较快，当年的应收账款周转率为
4.26，优于行业内
可比上市公司的平均水平。

另外，近两年中国经济增速放缓、固定资产投资减慢和房地产企业资金较
为紧张的客观情况也在一定程度上影响了公司工程款项的结算及回收。

B、工程质保金余额较大
报告期内各期期末工程质保金余额及账龄构成情况如下：
单位：万元

应收质保金余额账2012年
12月
31日 2011年
12月
31日 2010年
12月
31日
龄
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1年以内
5,287.35 46.89 5,874.01 52.02 3,158.10 37.96
1－2年
3,943.45 34.98 1,667.59 14.77 1,799.69 21.63
2－3年
751.52 6.67 975.02 8.64 3,362.10 40.41
3年以上 1,291.46 11.46 2,774.20 24.57 --
合计
11,273.78 100.00 11,290.82 100.00 8,319.88 100.00

报告期内，公司
2012年末、2011年末和
2010年末应收质保金占同期末应
收账款余额的比重分别为
16.97%、22.76%和
27.30%，占同期营业收入的比重分
别为
9.80%、11.26%和
8.40%。公司的质保期为一般工程二年，防水工程五年，
应收质保金余额与公司的工程结算方式基本匹配。


根据国家法律、行政法规的有关规定，公司通常对交付使用的工程在质量
保修期内承担质量保修责任和义务，工程质量保修金一般不超过施工合同价款
的
5%，保修期从工程实际竣工交付发包方使用之日计算。公司
2012年度、
2011 年度和
2010 年度发生的保修费用分别为
461.72万元、275.02万元和


232.17万元，占同期营业收入的比重为
0.40%、0.27%和
0.23%，由于各期保修
费金额相对较小，且难以合理预计，本公司在保修费用实际发生时直接计入营
业成本。

C、应收账款余额前五名客户情况分析
截止
2012年
12月
31日，应收账款期末余额中前五名客户应收款项合计

3-2-29



34,943.96万元，占应收账款总额的
52.60%，详细情况如下：

单位：万元

单位名称
与本公
司关系
金额
占应收账款
余额的比例
(%)
经济内容进展
大连万达集团股份
有限公司
非关联
方
19,191.42 28.89工程及设
计款
工程及设计进
度款、结算款
重庆申基实业（集
团）有限公司
非关联
方
5,561.20 8.37 工程款进度款
河源市源河实业有
限公司
非关联
方
5,047.80 7.60 工程款
工程已完工,尚
在结算中
内蒙古巨华房地产
开发集团有限公司
非关联
方
3,052.07 4.59 工程款
工程已完工,尚
在结算中
丽江百年房地产开
发有限公司
非关联
方
2,091.47 3.15 工程款结算款
合计 34,943.96 52.60

②应收账款余额的账龄构成分析
A、应收账款余额的账龄构成
单位：万元

账龄结构
2012年
12月
31日 2011年
12月
31日 2010年
12月
31日
金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)
1年以内
45,037.52 67.79 36,076.46 72.72 22,133.97 72.63
1－2年
13,461.93 20.26 7,369.78 14.85 2,772.54 9.10
2－3年
4,750.69 7.15 2,560.03 5.16 5,557.76 18.24
3年以上
3,187.43 4.80 3,607.47 7.27 9.30 0.03
合计
66,437.57 100.00 49,613.74 100.00 30,473.57 100.00

注：本表数据为账面余额，即未扣除坏账准备前。


报告期内，公司的应收账款主要为账龄在
1年以内及
1-2年以内的应收账
款，3年以上账龄的应收账款较少：2012年末、2011年末和
2010年末账龄在
1
年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为
67.79%、
72.71%和


72.63%，同期账龄在
3年以上的应收账款余额占比分别为
4.80%、7.27%和
0.03%。

报告期各期末公司应收账款账龄分布与公司各年项目开工、竣工的时间和
金额密切相关，但并非均匀分布：公司当年已开工未竣工工程按完工进度的

3-2-30



60%-80%收取进度款，尚未收到部分形成
1 年以内的应收账款；已竣工未到决
算审计日的工程按合同总额的
80%-85%收取合同款，尚未收到部分根据工程竣
工至决算阶段的时间（
3-12个月）长短分别形成
1年以内的应收账款或
1-2年的
应收账款；决算阶段的工程尾款根据决算审计时间(6-18个月)长短形成
1-2年、
2-3及
3年以上的应收账款；工程决算后
5%的质保金根据保修期长短和竣工决
算时间分别形成
1 年以内、1-2 年、2-3 年或
3年以上的应收账款。


公司
2012年末
3年以上的应收账款余额占比为
4.80%，主要为决算耗时超
过
3年的工程尾款和质保金。



B、根据合同期内与合同期外区分的应收账款构成

公司应收账款余额一般包括下述两个部分，合同期内应收账款（指根据合同
规定，未到收款期的应收账款，主要包括按完工百分比法确认的合同约定期内
的应收进度款、工程决算完成后才收取的竣工决算款、质保期内的工程质保金
等）和合同期外应收账款（指根据合同规定，应收取的超过合同约定期限尚未收
取的工程进度款、竣工决算款中尚未收到的部分，即逾期应收账款），具体构成
如下：

单位：万元

项目
2012年
12月
31日 2011年
12月
31日 2010年
12月
31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
合同期内应收账款
63,140.24 95.04 46,739.20 94.21 29,928.25 98.21
账龄：一年以内
45,011.00 67.75 34,428.44 69.39 22,030.29 72.29
一至二年 11,430.74 17.21 6,175.66 12.45 2,340.20 7.68
二至三年 3,556.57 5.35 2,536.93 5.11 5,557.76 18.24
三年以上 3,141.93 4.73 3,598.17 7.25 --
合同期外应收账款
3,297.33 4.96 2,874.54 5.79 545.32 1.79
账龄：一年以内 26.52 0.04 1,648.02 3.32 103.68 0.34
一至二年 2,031.19 3.06 1,194.12 2.41 432.35 1.42
二至三年
1,194.12 1.80 23.10 0.05 9.30 0.03
三年以上 45.50 0.07 9.30 0.02 --
合计
66,437.57 100.00 49,613.74 100.00 30,473.57 100.00

注：本表数据为账面余额，即未扣除坏账准备前。

从上表可知，报告期内，公司各期末应收账款余额中基本上为合同期内的

3-2-31


应收账款，2012年末、2011年末和
2010年末合同期内应收账款占同期末应收账
款余额的比重分别为
95.04%、94.21%和
98.21%。上述期末合同期外应收账款分
别为
3,297.33万元、2,874.54万元和
545.32万元，占同期末应收账款余额的比重
分别为
4.96%、5.79%、和
1.79%。合同期外的应收账款主要为账龄在
2年以内
的应收账款，2012年末、2011年末和
2010年末此部分应收账款占合同期外应收
账款余额的比重分别为
62.41%、98.87%和
98.30%。


③应收账款计提的坏账准备分析
公司
2012年末、2011年末和
2010年末应收账款计提的坏账准备金额分别
为
6,897.32万元、5,117.02万元和
3,057.79万元，占同期末应收账款余额的比例
分别为
10.38%、10.31%和
10.03%；分别为同期末合同期外应收账款余额的
2.09
倍、1.78倍和
5.61倍。

报告期内，发行人的坏账准备的计提原则和计提比例与同行业可比上市公
司基本一致。发行人的坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
金螳螂
5% 10% 30% 50% 80% 100%
亚厦股份
5% 10% 30% 50% 80% 100%
广田股份
5% 10% 30% 50%
瑞和股份
5% 10% 30% 50%
发行人
5% 10% 30% 50% 70% 100%

发行人按账龄计提坏账准备的比例和同行业可比上市公司基本一致，发行
人已足额计提了应收账款的坏账准备。公司
2012年末、2011年末和
2010年末
应收账款计提的坏账准备金额分别为
6,897.32万元、5,117.02万元和
3,057.79万
元，占同期末应收账款余额的比例分别为
10.38%、10.31%和
10.03%。


综上所述，公司管理层认为，报告期内公司应收账款的构成合理且符合公
司的实际情况，公司已遵循稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计
提合理、足额。


针对报告期内公司的销售政策是否发生变化，项目组进行了核查：实地走访

3-2-32



了主要客户和供应商，了解并判断客户和供应商的财务状况和经营情况，了解市
场价格情况；向主要客户和供应商了解报告期内公司的信用政策是否发生过变
化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用期换取收入增加情况；对
比分析报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况。经
核查，发行人信用政策符合行业惯例，报告期内公司信用政策未发生变化。


就发行人应收账款余额较大的问题，发行人目前已加强了对工程进度款和
设计进度款的催收，同时也加强了对长账龄的工程结算款的催收管理。公司已采
取以下措施：（1）成立了专门的风险控制部，由副总经理直接管理，以及时跟踪
解决应收账款的回收问题。（2）工程竣工后，风险控制部即开始跟进应收账款的
回收，解决因公司原因或客户原因而导致影响款项回收的各种问题。风险控制部
召集各相关分管领导不定期开会讨论款项的回收情况及进展，通过多种方式解决
收款问题。（3）各工程相关分管领导根据与客户的熟悉程度而分配其需要负责催
收应收账款的项目，责任到人，以切实解决款项回收问题。



2、发行人属于建筑工程类企业，营业收入的确认方法采用完工百分比法。

请项目组核查发行人收入和成本核算的准确性，以及收入确认的依据是否完整，
是否存在跨期等人为调整收入和利润的情况。


项目组回答：

发行人的业务收入分为设计收入和工程施工收入，发行人的设计业务收入
根据工程设计合同的重要节点确认的实际完工量占预计总工作量的比例确定；
工程施工收入按照以实际发生成本占预计总成本的比例确定完工百分比，并同
时取得了客户第三方监理出具的完工进度书面确认。项目组对发行人的收入和
成本确认的情况进行了如下核查：

（1）进行收入截止性测试，核查报告期各期末是否存在突击确认收入的情
况；
（2）实地走访主要客户，向主要客户了解报告期内公司的信用政策是否发
生过变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用期换取收入增加情
况；
（3）复核会计师对主要客户的函证；
3-2-33



（4）实地走访主要供应商，核查发行人有无与供应商串通，以低于正常市
场价格进行交易；
（5）复核会计师对主要供应商的函证；
（6）对毛利率、费用进行分析性复核，检查是否存在成本和费用的异常变
化、是否存在第三方代发行人支付成本、费用的情况。

经上述核查，项目组认为发行人不存在跨期人为调整收入和利润的情况。



3、报告期内，发行人公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比重很高，
其中对第一大客户万达集团的收入更是呈现逐年上升的趋势。请项目组对发行
人客户集中度较高的情况和对万达集团业务的可持续性进行详细分析。


项目组回答：

报告期内，发行人前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高，
2012年、2011年和
2010年分别为
59.87%、64.39%和
73.24%。其中，发行人对
第一大客户万达集团的营业比重分别为
32.57%、37.61%和
24.79%，在报告期内
占比较大。


为深入了解发行人与万达集团及其他客户的合作情况及客户集中度较高对
公司经营的影响，项目人员核查了公司与主要客户的商务合同、会计账簿，同时
通过查阅合同、会计资料、管理层访谈和对万达集团进行访谈等方式进行了核查，
项目组人员认为：

（1）前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高主要是由发行人
的自身业务特点产生的。发行人主要业务为星级酒店及其他公共建筑的装饰装
修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力。随着房地产行业集中
度的日趋提高，行业内主要企业的规模也逐步扩大，而发行人在承接业务时倾向
于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴。在上述背景下，报告期内公
司的客户呈现出一定的集中态势。

（2）装饰施工业务单体合同金额差异较大。总体来说，发行人目前每年承
接的高端酒店工程施工项目数量较为稳定且单体金额较大，导致每年前五位客户
销售占比较高。同时，某一客户工程金额和工程数量的变化可能引起销售占比的
3-2-34



较大变化。从报告期前五大客户名单来看，除了万达集团外的客户总体较为分散，
不存在对一部分客户存在重大依赖的情形。


（3）发行人与万达集团业务联系是基于双方的行业地位、高端星级酒店精
装修业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的。2004年公司即与万达集团确
立了合作关系。双方合作的第一个项目为北京万达索菲特的设计和施工业务，公
司通过北京万达索菲特项目设计的新意和施工的质量确立了良好的口碑，并一直
合作至今。随着公司在酒店设计和施工领域优势的逐步确立以及
2004年以后万
达集团商业地产的快速发展，公司与万达集团的合作也日趋紧密。

（4）万达集团与公司在长期合作中形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关
系，使得万达集团在进行星级酒店精装修业务招标时在同等条件下倾向优先与公
司进行合作，从而使双方的业务具有一定的稳定性和持续性。公司成为万达集团
的综合装饰工程承包服务商，体现了公司品牌价值和市场认同度，有利于形成稳
定的客户群、扩展市场影响。

（5）随着城镇化进程的深入和消费升级的影响，公司星级酒店精装修业务
的客户范围日趋增加、合作规模也日趋扩大；同时，公司也大力拓展了包括高档
写字楼、高品质住宅、企业会所等其他高端公共建筑的装饰业务；考虑到中国建
筑装饰市场的巨大容量以及公司在行业中所处的地位，预计随着公司业务的发
展，公司来自前几位客户的营业收入占营业收入总额的比重之间的差距将逐步缩
小。

项目组人员已督促发行人就上述问题在发行人招股说明书中进行了风险提
示。



4、发行人收入主要来源于高端酒店的装修设计和工程建设，虽然报告期内，
公司业务已经拓展到高档住宅、高档写字楼、豪华会所等高档建筑装饰领域，
但酒店业务仍然占比高达
80%以上，请项目组核查今年来国家反腐和禁止高档
楼堂馆所建设对发行人业务的影响，并在风险因素中做相关提示。


项目组回答：
项目组认为“政府楼堂馆所停止新建”以及“三公消费支出减少”对高星级
酒店装修市场有一定的影响，但不会太大，主要原因如下：

3-2-35



（1）酒店行业总体属于旅游业的大范畴，符合经济转型和居民生活水平提
高趋势，受到国家政策鼓励，国家的“十二五规划”明确提出“全面发展国内旅
游”，国务院明确提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众
更加满意的现代服务业”。云南、广西、上海、天津、内蒙古、甘肃等多省区旅
游主管部门都对本地区的酒店建设提出明确的数量规划。这些方向性政策不会受
到根本性影响。

（2）高星级酒店的主要建设动机不仅在酒店的盈利，根据行业分析资料和
走访亚泰国际客户了解到，酒店投资动机包括：1）政府出于提升城市形象、招
商引资等目的，在相关土地出让时往往要求将来建设高星级酒店及商业；
2）自
持酒店在刚开始营业时通常亏损，可以帮助减少住宅销售时的土地增值税；
3）
酒店建成后可通过抵押贷款获取现金流等。同时，各地方政府出台政策鼓励高星
级酒店投资，还主要着眼于高星级酒店能够提升本地基础设施水平、改善投资环
境、提高地区形象等，具有显著的经济协同效应。

（3）从同行业上市公司的经营情况看，上述限制政策出台后，同行业上市
公司目前仍保持了较高的增长速度。2011、2012年至
2013年一季度同行业上市
公司营业收入和营业利润仍保持了较高的增长速度，详见下表：
装饰行业可比上市公司营业收入及增长情况

公司名称
2011年度 2012年度 2013年一季度
营业收入
（万元）
营业收入
（万元）
同比增长率
（%）
营业收入
（万元）
同比增长率
（%）
金螳螂
1,014,522.28 1,394,161.69 37.42 308,889.06 30.31
亚厦股份
725,264.47 957,653.98 32.04 209,392.56 20.15
洪涛股份
216,772.94 284,173.89 31.09 80,788.53 24.32
广田股份
541,047.96 677,782.71 25.27 133,506.43 39.30
瑞和股份
131,371.20 134,264.88 2.20 30,275.65 11.38
平均
525,795.77 689,607.43 25.60 152,570.45 25.09

装饰行业可比上市公司营业利润及增长情况

3-2-36


公司名称
2011年度 2012年度 2013年一季度
营业利润
（万元）
营业利润
（万元）
同比增长率
（%）
营业利润
（万元）
同比增长率
（%）
金螳螂 90,222.77 132,570.88 46.94 35,095.85 45.92
亚厦股份 55,546.74 74,927.51 34.89 16,573.75 28.94
洪涛股份 17,887.79 27,476.18 53.60 7,642.48 34.10
广田股份 36,984.91 46,776.23 26.47 7,602.45 32.98
瑞和股份 8,609.26 8,512.57 -1.12 2,082.55 21.32
平均 41,850.29 58,052.67 32.16 13,799.42 32.65

（4）从同行业上市公司的订单情况看，在高星级（四星以上）酒店和国宾
馆市场中，政府投资的比例非常低。同时，从报告期内发行人业务结构看，发行
人客户中政府投资建设项目比例较低。

（5）公司目前的设计业务集中在酒店设计领域，处于酒店建设投资环节的
较前端，设计业务量变化在一定程度上反映了酒店投资热情。自 2012年 12月上
述限制政策出台以来，公司的设计业务新签合同金额仍保持了快速增长，这也在
一定程度上反映了酒店投资热情尚未受到明显影响。

综上所述，今年来国家反腐和禁止高档楼堂馆所建设的限制政策的出台未对
装饰行业的经营活动产生明显影响，也对发行人业务影响不大。但项目组将就上
述限制政策的出台对发行人经营的影响督促发行人在招股说明书中作出风险提
示。


（二）补充 2013年年报内核会议讨论的主要问题及落实情况

发行人是个轻资产的公司，2011年、2012年和 2013年应收帐款余额为 4.96、

6.64和 7.56亿元，占期末资产总额的 67.68%、66.38%和 69.25%，占比非常高。

截止 2013年 12月末，公司 3年以上的应收帐款余额还有 6,782.86万元。发行人
报告期内提取的资产减值准备为 2,099.26、1,849.94和 3,923.78万元。发行人应
收帐款帐龄一年以上部分近 2年分别占比 32.21%和 37.82%，呈现上升趋势。前
五大应收帐款单位中，万达集团、河源市源河实业和内蒙古巨华房地产开发集
团有限公司一年以上欠款比重高，请项目组核查并披露发行人应收帐款的坏帐
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提取比例是否合理，是否对单项金额重大的应收帐款单独进行了减值测试，并
足额提取了坏帐准备。


项目组回答：

发行人的坏账计提政策为：

账龄应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例
（%）
1年以内（含 1年，下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-4年 50 50
4-5年 70 70
5年以上 100 100

发行人 2013年末、2012年末和 2011年末应收账款计提的坏账准备金额分别
为 10,778.60万元、6,897.32万元和 5,117.02万元，占同期末应收账款余额的比
例分别为14.26%、10.38%和10.31%，分别为同期末合同期外应收账款余额的2.71
倍、2.09倍和 1.78倍。从坏账计提的绝对金额、比例和对合同期外应收账款余
额的覆盖率来看，发行人的坏账准备计提已经足够充分。


河源市源河实业和内蒙古巨华房地产开发集团有限公司的 1-2年、2-3年和
3-4年的应收账款均已经按照公司的坏账计提政策计提了坏账，且 3-4年的应收
账款已经计提了 50%的坏账准备。另外，在财务核查的过程当中，项目组也对河
源市源河实业和内蒙古巨华房地产开发集团有限公司通过走访、函证和分析性复
核等手段进行了核查。按照目前情况来看，上述两家公司均认可该项应收款项，
且正在与公司沟通协调用何种方式和多长时间来偿还该笔款项。因此会计师未对
上述两笔应收款项个别计提减值准备。


万达集团的 1年以上的欠款主要为质保金，因为发行人前期做的万达项目
较多，因此累加在一起形成了金额较大的质保金。


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（三）内核小组会议的审核意见

国泰君安证券内核小组于
2013年
6月
6日召开内核会议，对深圳市亚泰国
际建设股份有限公司首次公开发行
A股股票申请文件进行了审核，经过严格审
查和集体讨论，10人通过，0人反对，0人弃权，一致认为深圳市亚泰国际建设
股份有限公司首次公开发行
A股申请材料符合《公司法》、《证券法》等相关
规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行
A股，同
意将该申请材料上报中国证监会核准。


国泰君安证券内核小组于
2014年
4月
21日召开内核会议，对深圳市亚泰国
际建设股份有限公司首次公开发行
A股股票申请文件之补充
2013年年报材料进
行了审核，经过严格审查和集体讨论，
10人通过，0人反对，0人弃权，一致认
为深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行
A股申请材料符合《公司法》、
《证券法》等相关规定，不存在重大的法律和政策障碍，，同意保荐该公司首次公
开发行
A股，同意将该申请材料上报中国证监会核准。


五、证券服务机构专业意见核查情况说明

（一）对发行人律师专业意见的核查情况

保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过程，
包括：联合提交尽职调查文件清单，共同审阅收集的发行人相关尽职调查文件，
共同履行相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解
决方案达成一致意见。国泰君安证券就相关事项所作的判断与发行人律师的专业
意见不存在重大差异。


（二）对发行人会计师专业意见的核查情况


1、发行人原申报会计师被合并更名的情况

发行人于2013年6月28日向中国证监会上报了首次发行股票并上市申请文件
并获受理，当时聘请的发行人申报会计师为中岳瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），签字会计师为殷建民和李细辉。

2013年6月，原申报会计师中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，名称
变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。发行人于2013年7月17日召开2013

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年第二次临时股东大会改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的申
报会计师。2014年3月10日瑞华出具了瑞华审字[2014]48250009号《深圳市亚泰
国际建设股份有限公司审计报告》，签字会计师为殷建民和李细辉。保荐机构查
阅了瑞华出具的说明及相关的资质证书等文件，对变更前后的会计师出具的审计
报告等相关文件进行了认真核查。经核查，保荐机构认为，瑞华出具的审计报告
与发行人原申报会计师出具的审计报告不存在重大差异。


2、对会计师专业意见的核查情况

保荐机构的项目现场执行人员协同发行人聘请的申报会计师进行了相关的
内控测试，获取并审阅财务、内部审计、监管部门意见等相关的尽职调查文件，
访谈财务、审计等相关部门。通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，国泰
君安证券认为就相关事项所作的判断与发行人申报会计师的专业意见不存在重
大差异。


附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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