2、筹划重组事项背景及原因

为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。

3、重组框架方案介绍

（1）交易对方：公司本次发行股份购买资产的交易对方为希杰。希杰系一家依据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司，股票代码：097950.KS。

（2）交易方式：

①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。

②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。

③老股转让及新股发行互为前提条件。

（二）公司在重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进本次重组所作的工作

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作，独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司控股股东孟庆山和交易对方希杰签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，，交易双方就发行股份购买资产及股权转让事项的正式协议条款正在商讨过程中。

2、已履行的信息披露义务

2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-104）。

2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。

公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。

2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。

2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。

2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。

公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。

3、已签订的协议书

2016年1月11日，公司控股股东孟庆山和交易对方希杰签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议，即《希杰第一制糖株式会社与孟庆山关于梅花生物科技集团股份有限公司之重组框架协议》。