证券代码： 证券简称：五矿发展 公告编号： 2015-55

　　临

　　五矿发展股份有限公司

　　关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营口中板有限责任公司(以下简称“五矿

　　营钢”对公司及五矿钢铁有限责任公司尚未偿还的借款共计 88.58 亿元。

　　)

　　中国五矿集团公司将积极敦促五矿营钢解决上述借款问题，维护上市公

　　司合法权益。

　　过去 12 个月内，公司曾与关联人中国五矿集团公司进行资产托管的关联

　　交易(日常关联交易除外)，交易金额为 100 万元。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，五

　　矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”“公司”

　　、 )拟剥离与发

　　展战略相关度较弱的低效资产，向中国五矿集团公司(以下简称“中

　　国五矿” 转让公司持有的五矿营口中板有限责任公司

　　) (以下简称 五

　　“

　　矿营钢” 50.3958%的股权，该股权的评估价值为-32,285.33 万元(以

　　)

　　经中国五矿备案的评估值为准) 股权转让价格为 1 元。由于中国五

　　，

　　矿为五矿发展的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。本次关联

　　交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易由公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董

　　事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告发布日，过去 12 个月内公司与中国五矿的关联交易

　　(日常关联交易除外)未达到 3000 万元，亦未达到公司最近一期经

　　审计净资产绝对值 5%以上。

　　二、关联方介绍

　　中国五矿是五矿发展的实际控制人，属于国务院国资委监管的中

　　央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的 53 家国有重要

　　骨干企业之一。中国五矿注册资本为 10,108,928,000 元，注册地址为

　　北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为何文波，经营范围为：进

　　出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经

　　济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经

　　济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国

　　(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、

　　汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

　　中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金

　　融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经

　　营的大型企业集团。

　　截至 2014 年 12 月 31 日,中国五矿资产为 3,660.99 亿元；归属于

　　母公司所有者权益为 376.64 亿元；

　　2014 年度实现营业总收入 3,227.57

　　亿元，归属于母公司所有者的净利润为-23.05 亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)关联交易标的

　　本次关联交易的标的为五矿发展持有的五矿营钢 50.3958%股权。

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

　　不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转

　　让的其他情况。

　　五矿营钢成立于 2002 年 6 月 21 日，

　　注册资本为 4,939,083,255.56

　　元，注册地址为辽宁省营口市老边区冶金街冶金里，法定代表人为邓

　　楚平。目前五矿发展持股比例为 50.3958%，日照钢铁控股集团有限

　　公司(以下简称“日照钢铁”)持股比例为 39.9637%，中国五矿持股

　　比例为 3.6425%，其他三个小股东合计持股比例为 5.9981%。具体股

　　权结构如下：

　　序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例

　　五矿发展股份有限公司

　　1 2,489,091,064.46 50.3958%

　　日照钢铁控股集团有限公司

　　2 1,973,838,703.60 39.9637%

　　中国五矿集团公司

　　3 179,905,595.99 3.6425%

　　沈阳嘉营金属材料有限公司

　　4 150,000,000.00 3.0370%

　　天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司

　　5 100,000,000.00 2.0247%

　　山东中大国际贸易有限公司

　　6 46,247,891.51 0.9364%

　　合计 4,939,083,255.56 100.000%

　　五矿营钢的经营范围为：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的

　　除外)

　　、热轧中厚板、中板制品、氧(液化的)

　　、氮(液化的)、氩(液

　　化的) 氧、氮、氩凭许可证生产经营) 出口本公司生产的各种中厚

　　( ；

　　钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器；来料加工中

　　板；电能销售。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普

　　通合伙)出具的《审计报告》 大华审字[2015]003999 号)

　　( 、具有从事

　　证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审

　　计报告》

　　(信会师报字[2015]第 211621 号) 五矿营钢 2014 年和 2015

　　，

　　年 1-9 月主要财务数据摘要如下(单位：万元)：

　　主要指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

　　营业收入 904,744.01 1,409,453.60

　　净利润 -334,457.66 -64,865.15

　　总资产 1,671,340.23 1,857,368.68

　　净资产 -19,713.38 313,731.35

　　本次关联交易将导致公司合并报表范围变更。截至 2015 年 9 月

　　(以下简称“五

　　30 日，五矿营钢共向五矿发展、五矿钢铁有限责任公司

　　矿钢铁”)借款 88.58 亿元。公司不存在为标的公司担保、委托该公

　　司理财的情况。

　　(二)关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易以经资产评估并经中国五矿备案后交易标的的股

　　权价值为定价依据。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公

　　司出具的《评估报告》 中企华评报字(2015)1398 号，目前尚未完

　　(

　　成评估备案手续)，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，，经资产基础法

　　评估，评估结果如下(单位：万元)：

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率

　　项目

　　A B C=B-A D=C/A× 100%

　　1,671,340.23 1,626,990.07 -44,350.16 -2.65%

　　资产总计

　　1,691,053.61 1,691,053.61 - -

　　负债总计

　　-19,713.38 -64,063.54 -44,350.16 -224.97%

　　净资产

　　根据评估报告，评估减值的主要原因如下：

　　(1)存货评估减值，主要原因是铁矿石等价格下降导致原材料

　　评估减值，产成品和半成品市场价格与成本价格倒挂导致评估减值。

　　(2)固定资产评估减值，主要原因是宽厚板项目的建造时间为

　　2007 年-2009 年，当时钢材价格远高于评估基准日钢材价格。钢材价

　　格下降导致房屋建安造价大幅下降，钢材价格下降导致机器设备购置

　　价大幅下降。

　　(3)无形资产-土地使用权评估增值，主要原因土地取得时间较

　　早、取得成本较低。

　　依据上述评估结果，公司持有的五矿营钢 50.3958%股权的评估

　　价值为-32,285.33 万元(最终以经评估备案的评估值为准) 根据评估

　　。

　　结果，交易双方确定本次股权转让价款为 1 元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　(一)交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的五矿营钢 50.3958%股权。

　　(二)交易价格

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公

　　司出具的《评估报告》(中企华评报字(2015)1398 号)，在评估基

　　准日 2015 年 9 月 30 日，公司持有的五矿营钢 50.3958%股权的评估

　　价值为-32,285.33 万元(最终以经评估备案的评估值为准) 双方同意

　　，

　　根据评估结果确定股权转让价款为 1 元。

　　(三)支付方式

　　在协议生效后且 2015 年 12 月 31 日前支付全部股权转让价款。

　　(四)期间损益

　　标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由中国五矿享有

　　或承担。

　　(五)债权债务的处理

　　截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营钢对五矿发展及五矿钢铁尚未归

　　还的借款共计 88.58 亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借

　　款问题，维护上市公司合法权益。

　　(六)税费承担

　　交易双方按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产

　　生的依法应缴纳的税费。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　五矿发展定位为黑色金属流通领域综合服务商，主要业务涵盖黑

　　色金属产业链的各个关键环节。公司致力于构建以钢铁流通供应链为

　　核心的增值服务体系，为客户提供整体解决方案，打造国际一流的综

　　合性钢铁流通服务商。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展

　　主业，提升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，五矿发展将发

　　生当期账面投资损失，负债率下降，未来年份将大幅减亏。

　　截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营钢对公司及五矿钢铁尚未偿还的

　　借款共计 88.58 亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借款问

　　题，维护上市公司合法权益。若五矿营钢未能按时、足额偿还上述借

　　款，将对公司的利益产生不利影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联

　　董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决，其余 4 名非

　　关联董事审议并一致同意本关联交易。

　　公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意

　　见。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面

　　审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公

　　平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易尚需公司股东大会的批准，本次关联交易所涉及的

　　关联股东需要对上述议案回避表决。

　　七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

　　1、2014 年 12 月，公司与中国五矿签署《关于托管南美五矿、

　　明纳哥五矿两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有

　　限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司；公司与五矿海外贸易有

　　限公司(以下简称“五矿海外贸易”)签署《关于托管韩国五矿等 9

　　家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的 9

　　家全资子公司；与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英

　　国有限公司股权之合同书》，受托管理五矿钢铁英国有限公司。托管

　　期限均自 2015 年 1 月 1 日起一年。上述关联交易由公司第六届董事

　　会第二十一次会议审议通过，目前正在履行中。

　　2、2015 年 11 月 28 日，公司发布《关于非公开发行 A 股股票涉

　　及关联交易的公告》

　　(临 2015-46)

　　，公司拟向包括控股股东中国五矿

　　股份有限公司(以下简称“五矿股份”

　　)在内的 10 名不特定对象非公

　　开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”。其中，五矿股份认购不

　　)

　　低于本次发行实际发行股份总数 10%的股份。本次发行尚未取得股东

　　大会、国务院国资委、中国证监会的批准、核准。

　　八、上网公告附件

　　(一)独立董事事前认可意见

　　(二)独立董事意见

　　(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　(四)审计报告

　　(五)评估报告

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月十六日