武汉金运激光股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　武汉金运激光股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支

　　付现金购买上海致趣广告有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股权，具体为：向黄亮购买其持有标的公司 70.00%的股权，向华为购买其持有标的公司 10.00%的股权、向刘晓磊购买其持有标的公司

　　14.00%的股权、向张霞购买其持有标的公司 6.00%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明1、因公司在筹划重大事项，，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 12 月 10 日起停牌。

　　2、公司于 2015 年 12月 24 日在指定媒体上披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，确定公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 12 月 24 日按照重大资产重组事项继续停牌。

　　3、公司于 2016 年 5 月 11 日与标的公司及其实际控制人黄亮先

　　生签署了《关于收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》，

　　并于 2016年 5 月 12 日进行了公告 。

　　4、公司股票自 2015年 12月 24日按照重大资产重组事项停牌至今，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　　5、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　6、鉴于上述事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条所述情形。

　　7、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重大资产重组预案及其他有关文件。

　　8、公司于 2016年 5月 23日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，公司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。同日公司与黄亮、华为、刘晓磊、张霞签署《关于发行股份购买资产并募集配套资金收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》。

　　9、2016 年 5 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次交易预案出具了核查意见。

　　10、截至本说明出具之日，本次交易已获下述授权和批准：

　　1) 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次交易相关议案；

　　2) 上海致趣广告有限公司同意参与本次交易的股东会决议。

　　本次交易尚需获得如下审批程序：

　　1) 公司董事会审议通过本次交易的所需的其他议案；

　　2) 公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

　　3) 本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交 易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所需的法定程序。

　　二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》

　　等法律法规及规范性法律文件的规定，本公司董事会认为本次交易已履行的程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　特此说明。

　　武汉金运激光股份有限公司董事会

　　2016 年 5 月 23 日
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