湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　湖南华菱钢铁股份有限公司(下称“公司”)拟将除所持湘潭华菱节能发电

　　有限公司 100%股权外的其他所有资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)持有的财富证券有限责任公司(以下简称“财富证券”)

　　18.92%股权及湖南华菱节能发电有限公司 100%股权、华菱集团全资子公司湖南

　　迪策创业投资有限公司(以下简称“迪策投资”)持有的财富证券 14.42%股权

　　中的等值部分进行资产置换，同时通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称“财信金控”)持有的湖南财信投资控股有限责任公

　　司 100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司(以下简称“深圳润泽”)持有的财富证券 3.77%股权，同时向华菱控股集团有限公司(以下简称“华菱控股”)非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 850，000万元(以下简称“本次重组”)。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重组履行法定程序的说明

　　1、2016年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年3

　　月28日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规

　　定，2016年4月19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4

　　月19日起按重大资产重组事项继续停牌。

　　2、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　　3、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司

　　股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

　　4、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，，公司聘请了

　　独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组进展情况公告。

　　6、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。

　　7、2016年7月15日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。

　　同日，公司与华菱集团、迪策投资签订了附生效条件的《重大资产置换协议》，与财信金控、深圳润泽签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与华菱控股签订了附生效条件的《股份认购协议》。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　(以下无正文)(本页无正文，系《湖南华菱钢铁股份有限公司关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页)湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

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