赣锋国际有限公司拟收购Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目资产评估报告

　　中联评报字［2016］第 357号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年三月十五日

　　赣锋国际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目?资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　目 录 ....................................................................................................... 0

　　注册资产评估师声明 ................................................................................... 1

　　摘 要 ....................................................................................................... 2

　　资 产 评 估 报 告 ............................................................................................ 4

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4

　　二、评估目的 ............................................................................................ 7

　　三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 7

　　四、价值类型及其定义 ............................................................................ 8

　　五、评估基准日 ........................................................................................ 8

　　六、评估依据 ............................................................................................ 9

　　七、评估方法 .......................................................................................... 11

　　八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 15

　　九、评估假设 .......................................................................................... 17

　　十、评估结论 .......................................................................................... 18

　　十一、特别事项说明 .............................................................................. 19

　　十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 21

　　十三、评估报告日 .................................................................................. 21

　　备查文件目录 ............................................................................................. 23

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　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债资料由委托方、被评估单位提供

　　并经委托方签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 2 页赣锋国际有限公司拟收购

　　Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2016］第 357号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受江西赣锋锂业股份有限公司的委托，就赣锋国际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权之经济行为所涉及的 Reed Industrial Minerals Pty Ltd股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。

　　评估对象是 Reed Industrial Minerals Pty Ltd股东全部权益，评估范围是 Reed Industrial Minerals Pty Ltd的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2015年 12月 31日。

　　本次评估的价值类型为投资价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的试用前提，采用收益法、市场法对 Reed Industrial Minerals Pty Ltd进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出评估结论如下：

　　Reed Industrial Minerals Pty Ltd评估基准日 2015年 12月 31日所有

　　者权益账面值为 5，645.81 万元人民币，评估值为 103，298.03 万元人民币，评估增值 97，652.22 万元人民币。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 3 页评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　评估结论依赖评估对象及合作方的经营规划得以落实，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应措施弥补偏差，，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015年 12月 31日起，至

　　2016年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 4 页赣锋国际有限公司拟收购

　　Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2016］第 357号

　　江西赣锋锂业股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就赣锋国际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权之经济

　　行为所涉及的 Reed Industrial Minerals Pty Ltd股东全部权益在评估基准

　　日 2015年 12月 31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告

　　如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为江西赣锋锂业股份有限公司，被评估单位为 Reed Industrial Minerals Pty Ltd。

　　(一)委托方概况

　　公司名称：江西赣锋锂业股份有限公司

　　注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路

　　法定代表人：李良彬

　　注册资本：人民币 377，814，402 元

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

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　　统一社会信用代码：91360500716575125F

　　经营范围：有色金属／仪器仪表／机械设备销售／经营本企业生产所需的原材料/零配件及技术进口业务／对外投资/进出口贸易(凭许可证经营)/经营进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司简介：江西赣锋锂业股份有限公司成立于 2000 年 3 月，总部位于江西省新余市的“国家高新技术产业园区”，成为中国锂行业首家上市公司。

　　江西赣锋锂业股份有限公司是专业从事于锂铷铯和锂电新材料系

　　列产品研发、生产及销售的国际知名企业，经过十余年的快速发展，已成为中国深加工锂产品行业的龙头企业，是全球最大的金属锂生产供应商，拥有特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等系列产品。先后开发了金属锂(工业级、电池级)、碳酸锂(电池级)、氯化锂(工业级、催化剂级)、丁基锂、氟化锂(工业级、电池级)和锂电新材料系列等三

　　十余项国家级和省级重点新产品，广泛应用于新医药、新材料、新能源领域，是国内锂系列产品品种最齐全、产品加工链最长、工艺技术最全面的专业生产商。

　　江西赣锋锂业股份有限公司是国内唯一同时拥有“卤水提锂”和“矿石提锂”产业化技术的企业，拥有全球最大的金属锂生产加工基地，金属锂销量占据全球 25%以上的市场份额，拥有国内领先的金属锂冶炼和低温真空蒸馏提纯技术，金属锂超薄锂带加工技术世界先进，锂带厚度可以控制在 0.07mm以下。同时，公司还是全球最大的锂再生资源规模化综合利用的企业、是国内唯一专业化规模化供应丁基锂的企业，在全球市场占有重要地位。

　　(二)被评估单位概况

　　公司名称：Reed Industrial Minerals Pty Ltd

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　　注册号：138 805 722

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：多元化矿业和探勘。

　　1. 公司简介：

　　Reed Industrial Minerals Pty Ltd 成立于 2009年 8月 11日，成立时，Neomatal Ltd占 70%股权，Process Mineral International Pty Ltd占 30%

　　股权。2015 年 9 月，赣锋国际有限公司收购 25%股权。截止评估基准日，Reed Industrial Minerals Pty Ltd拥有Mt Marion 锂辉石矿项目，已经拿到了Mt Marion 锂辉石矿项目开工所必需的所有许可。

　　2. 股权结构：

　　股东名称和出资比例

　　序号 股东名称 出资比例(%)

　　1 Process Mineral International Pty Ltd 30

　　2 Neomatal Ltd 45

　　3 赣锋国际有限公司 25

　　合 计 100

　　3. 资产、财务及经营状况：

　　Reed Industrial Minerals Pty Ltd近两年及基准日资产、财务状况如下表：

　　资产、负债及财务状况单位：万元人民币

　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

　　资产总计 6，303.39 5，985.09

　　负债合计 657.58 5，871.68

　　所有者权益合计 5，645.81 113.41

　　项目 2015 年度 2014 年度

　　营业收入 0 0

　　利润总额 -403.61 -179.11

　　净利润 -282.53 -125.38

　　审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(三)委托方与被评估单位之间的关系

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　　中联资产评估集团有限公司 第 7 页本次评估的委托方江西赣锋锂业股份有限公司全资子公司赣锋国

　　际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方江西赣锋锂业股份有限公司。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议，江西赣锋锂业股份有限公司拟面向特定对象非公开发行股份募集资金，并通过其全资子公司赣锋国际有限公司收购 Reed Industrial Minerals Pty

　　Ltd 18.1%股权。

　　本次评估的目的是反映 Reed Industrial Minerals Pty Ltd股东全部权

　　益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象是 Reed Industrial Minerals Pty Ltd的股东全部权益。评估范围是 RIM 公司在评估基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 6，303.39万元人民币、负债 657.58万元人民币、净资产 5，645.81万元人民币。具体包括流动资产 39.28万元人民币；非流动资产 6，264.12万元人民币；流动负债 430.74 万元人民币；非流动负债 226.84 万元人民币；所有者权益 5，645.81万元人民币。

　　上述资产与负债数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　的 RIM公司 2015年 12月 31日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

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　　中联资产评估集团有限公司 第 8 页

　　一致。

　　(一)委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为流动资产、其他非流动资产等资产。

　　1. 流动资产

　　本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款等。

　　2. 其他非流动资产

　　本次评估范围内的其他非流动资产为 Mt Marion 锂辉石矿勘探支出。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内无账面记录的无形资产。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的和评估工作的实际情况，确定本次评估的价值类型为投资价值。

　　投资价值亦称特定投资者价值，是指资产对于明确投资或运营目标的所有者或者潜在所有者所具有的价值。本次评估参数主要基于委托方提供的承包合同(Mount Marion Mining Services Agreement)，是从委托方角度进行的判断，因此将其确定为投资价值。

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　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

　　(二)法律法规依据

　　1. 《西澳大利亚矿业法》， 1978 年；

　　2. 《(澳大利亚)公司法 2001(2013年 19月 7日合并版)》；

　　3. 《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　4. 《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

　　1.《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

　　30号)；

　　2.《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 108号)；

　　3.《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字［2007］302号)；

　　4. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协［2011］230号)；

　　4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协［2007］189号)；

　　5. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协［2007］189号)；

　　6. 《资产评估准则—企业价值》(中评协［2011］227号)；

　　7. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协［2012］248号)；

　　8. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协［2012］244号)；

　　1.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协［2003］

　　18号)；

　　2.《关于实施矿业权评估准则的公告》(国土资源部2008年第6号)；

　　3.《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》；

　　4.《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》；

　　5.《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》；

　　6.《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》；

　　7.《矿业权转让评估应用指南》(CMVS20200-2010)；

　　8.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；

　　9.《企业会计准则—应用指南》(财会［2006］18号)。

　　(四)资产权属依据

　　1. 重要资产凭证；

　　2. 其他参考资料。

　　(五)取价依据1. Mount Marion Mining Services Agreement( Process MineralsInternational Pty Ltd与 Reed Industrial Minerals Pty Ltd签订);

　　2. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

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　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页

　　3. 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1. Reed Industrial Minerals Pty Ltd基准日审计报告；

　　2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　3. Wind资讯金融终端；

　　4. 彭博专业服务终端(Bloomberg Professional Service)；

　　5. 《投资估价》(［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社)；

　　6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》(［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

　　7. 《投资价值评估》(国务院国资委产权管理局投资价值评估课题组编著，中国市场出版社)

　　8. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估涉及上市公司购买资产，市场法通过与同交易案例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值；同时，被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故赣锋国际有限公司拟收购 Reed Industrial Minerals Pty Ltd 18.1%股权项目?资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

　　(二)收益法简介

　　1. 概述

　　现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　2. 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

　　(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状

　　况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

　　(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予

　　考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

　　(3)由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及

　　少数股东权益价值后，得出被评估单位所有者权益价值。

　　3. 评估模型

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　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页

　　(1)基本模型

　　(1)基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　DCPE -?? (1)

　　E：被评估企业的所有者权益价值；

　　P：经营性资产价值；

　　?

　　? ?

　　?

　　n

　　i

　　i

　　i

　　r

　　R

　　P

　　1 )1(

　　(2)

　　式中：

　　Ri：未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：未来收益期；

　　C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值；

　　21 CCC ?? (3)

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　D：付息债务价值；

　　(2)收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R
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