证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2016-075 山东新能泰山发电股份有限公司 第七届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、公司于 2016 年 12 月 6 日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司 第七届监事会第十次会议的通知。 2、会议于 2016 年 12 月 16 日在泰安公司会议室以现场表决方式召开。 3、应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。 4、会议由公司监事会主席李喜德先生召集并主持。 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 公司拟通过发行股份的方式购买南京华能南方实业开发股份有限公司（以下 简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、 广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）合计持有的南京宁华世纪 置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）100%的股权，南京华能、华能能交合计 持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）100%的股权以及南京华 能所拥有的坐落于南京市燕江路 201 号（钢铁交易数码港 1 号楼内）的房屋及对 - 1 - 应的土地使用权（以下简称“南京市燕江路 201 号房产”） 以下简称“本次交易”）。 同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 195,709.00 万元，拟用于宁华世纪 NO.2014G34 地块项目 B 地块、C 地块 项目建设以及支付本次重组相关费用（以下简称“募集配套资金”）（本次交易及 募集配套资金以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。其中，募集配套 资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份 购买资产并募集配套资金的条件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》； 1、交易对方 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次交易的交易对方为：南京华能、华能能交、世纪城集团，具体为： （1）宁华世纪 100%股权的交易对方：南京华能、华能能交、世纪城集团。 （2）宁华物产 100%股权的交易对方：南京华能、华能能交。 （3）南京市燕江路 201 号房产的交易对方：南京华能。 2、标的资产 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次交易的标的资产为交易对方所持有的宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产。 3、标的资产评估基准日、价格及定价依据 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 - 2 - 标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。 本次交易拟购买标的资产的价格系参考宁华世纪、宁华物产截至评估基准日 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的净资产暨股东权益价值以及南 京市燕江路 201 号房产截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构评估的并经国务院国资委备案的评估价值确定，为 242,928.85 万元。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国务 院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为 242,928.85 万元，交 易价格总额为 242,928.85 万元，具体如下： （1）根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目 资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1206 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁华世纪 100%股权的评估值为 167,491.76 万元，因此宁华世纪 100%股 权的交易价格为 167,491.76 万元，其中南京华能所持宁华世纪 40%股权的交易 价 格 为 669,967,040 元 ； 华 能 能 交 所 持 宁 华 世 纪 30% 股 权 的 交 易 价 格 为 502,475,280 元；世纪城集团所持宁华世纪 30%股权的交易价格为 502,475,280 元。 （2）根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2016]第 1205 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日， 宁华物产 100%股权的评估值为 58,263.10 万元，因此宁华物产 100%股权的交易 价格为 58,263.10 万元，其中南京华能所持宁华物产 74.59%股权的交易价格为 434,584,449.02 元 ； 华 能 能 交 所 持 宁 华 物 产 25.41% 股 权 的 交 易 价 格 为 148,046,550.98 元。 （3）根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201 号房产项目资产评 估报告》（中联评报字[2016]第 1207 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日， 南京市燕江路 201 号房产的评估值为 17,173.99 万元，因此南京市燕江路 201 号 - 3 - 房产的交易价格为 17,173.99 万元。 标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功 募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 4、支付方式 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 公司以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的对价。 5、期间损益归属 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 宁华世纪、宁华物产、南京市燕江路 201 号房产自评估基准日（含当日）至 交割日（含当日）期间的损益情况及数额由公司书面认可的财务审计机构于交割 日起 30 日内进行专项审计确认。 自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如宁华世纪实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如宁华世纪发生亏损，或因其他原因 而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交、世纪城 集团按照截至其与公司签署的关于宁华世纪的《发行股份购买资产协议》签署日 其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担。 自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如宁华物产实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如宁华物产发生亏损，或因其他原因 而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交按照截至 其与公司签署的关于宁华物产的《发行股份购买资产协议》签署日其分别持有的 宁华物产股权比例以现金方式共同承担。 自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，南京市燕江路 201 号房 产产生的利润由公司享有，产生的亏损由南京华能承担。 6、发行股票的种类和面值 - 4 - 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 7、发行方式、发行对象及认购方式 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次交易发行方式为非公开发行，发行对象为南京华能、华能能交、世纪城 集团。 南京华能以其持有的宁华世纪 40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京 市燕江路 201 号房产认购本次非公开发行的股份；华能能交以其持有的宁华世纪 30%的股权、宁华物产 25.41%的股权认购本次非公开发行的股份；世纪城集团以 其持有的宁华世纪 30%的股权认购本次非公开发行的股份。 8、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次交易发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次次会议决议 公告日。 基于新能泰山近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方 利益，经本次交易各方协商，本次交易发行价格的确定方式为参考公司本次发行 定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股 票交易均价的 90%，经协商所确定的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公 司股票交易均价的 90%，即 5.70 元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行 调整。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依据相关法 律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整。 9、发行价格调整机制 - 5 - 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方 案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进 行调整。 （2）价格调整方案生效条件 ①国务院国资委批准本次发行价格调整方案； ②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核 委员会召开会议审核本次交易前。 （4）调价触发条件 ①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数（即 1886.37 点）跌幅超过 10%； ②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数（即 2620.38 点）跌幅超过 10%； ③可调价期间内，新能泰山（000720）股价在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价（即 6.75 元/股）跌幅超过 10%。 以上①、②、③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易 日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调 价期间内。 （5）调价基准日 - 6 - 可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产 的发行价格的董事会决议公告日。 （6）发行价格调整方式 若满足调价触发条件，新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。 新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购 买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的 上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。 若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董 事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。 10、发行数量 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产对价总额/本次 发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整； 单位：股）。根据本次重组的交易方式及标的资产的交易价格，公司向交易对方 发行股份数量合计为 423,790,260 股，具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 具体标的 发行股份数量（股） 1 宁华世纪 40%股权 117,538,077 2 南京华能 宁华物产 74.59%股权 74,452,202 3 南京市燕江路 201 号房产 30,129,807 小计 222,120,086 4 宁华世纪 30%股权 88,153,557 华能能交 5 宁华物产 25.41%股权 25,363,060 小计 113,516,617 6 世纪城集团 宁华世纪 30%股权 88,153,557 小计 88,153,557 合计 423,790,260 - 7 - 在定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则 相应对发行股份数量进行调整。 上述发行股份的最终发行数量将由公司股东大会审议批准后确定，且以中国 证监会核准的发行股份数量为准。 11、公司留存滚存未分配利润的安排 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 截至本次发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续）， 公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。 截至评估基准日，标的公司留存的滚存未分配利润，将在本次发行后由上市 公司享有；自评估基准日至标的资产交割日，标的公司不得进行利润分配。 12、锁定期安排 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 （1）本次重组交易对方华能能交承诺： “1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内 不得进行转让或上市交易。 如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的 全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能泰山 另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不 得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。 本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的 全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 - 8 - 本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等 事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内，本公司在本 次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能 泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增 持的股份亦遵守上述承诺。 3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及 新能泰山公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” （2）本次重组交易对方南京华能承诺： “1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内 不得进行转让或上市交易。 如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的 全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能泰山 另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不 得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。 本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的 全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等 事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 - 9 - 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及 新能泰山公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” （3）本次重组交易对方世纪城集团承诺： “1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个 月内不得进行转让或上市交易。 如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的 全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和本公司与新能泰山 另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不 得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。 本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等 事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。 2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 13、拟上市地点 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。 - 10 - 14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 在《发行股份购买资产协议》生效后，本次交易及本次发行方案获得中国证 监会核准之日起 10 个工作日内，交易对方应开始为公司办理标的资产的交割， 即将宁华世纪、宁华物产的股东变更为公司，将南京市燕江路 201 号房产的土地 使用权人及房屋所有权人变更为公司，并依法办理宁华世纪、宁华物产股东及南 京市燕江路 201 号房产之土地使用权人及房屋所有权人的变更登记手续，自交割 日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权 利和义务。 如任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，应承担协议约定的违约 责任。 15、补偿期限及业绩承诺 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 根据公司与华能能交、南京华能、世纪城集团签订的《盈利预测补偿协议》， 华能能交、南京华能、世纪城集团向公司承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为准）累计不低于 127,428 万元。如累计实现的并经专项 意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数，则华能能交、南京华能、世纪城 集团对公司进行补偿，补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金 额）应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向华能能交、南 京华能、世纪城集团支付的宁华世纪 100%股权的总对价；华能能交、南京华能、 世纪城集团优先以其所持公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过公司根据《发 行股份购买资产协议》及其补充协议就宁华世纪 100%股权向华能能交、南京华 能、世纪城集团发行股份的总数；不足以补偿时，则华能能交、南京华能、世纪 城集团以现金方式进行补偿。 根据公司与华能能交、南京华能签订的《盈利预测补偿协议》，华能能交、 - 11 - 南京华能向公司承诺，宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为准）累计不低于 8,664.60 万元。如累计实现的并经专项意见审核确认的实际 利润数低于净利润承诺数，则华能能交、南京华能对公司进行补偿，补偿总金额 （股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过公司根据《发行股份 购买资产协议》及其补充协议向华能能交、南京华能支付的宁华物产 100%股权 的总对价；华能能交、南京华能优先以其所持公司股份进行补偿，补偿股份数量 不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议就标的资产宁华物产 100%股权向华能能交、南京华能发行股份的总数；不足以补偿时，则华能能交、 南京华能以现金方式进行补偿。 16、决议有效期 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行 股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买 资产并募集配套资金实施完毕之日。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （三）逐项审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》； 1、发行方式 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次募集配套资金拟采用询价方式向特定对象非公开发行的方式进行。 2、发行股票的种类和面值 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值 1.00 元。 - 12 - 3、发行对象及认购方式 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。 本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相 关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。 本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 4、发行数量 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次募集配套资金总额预计不超过 195,709.00 万元（不超过本次交易总金 额的 100%），发行股份数量不超过 34,334.9122 万股，最终发行数量将根据最终 发行价格确定。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则股份发行数量将相应进行调整。 5、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本 次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 5.70 元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结 果确定。 - 13 - 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则股份发行价格将相应进行调整。 6、发行价格调整机制 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会可根 据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合 法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价 基准日当日）公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价 格。 7、锁定期安排 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之 日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配 套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守 上述承诺。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。 8、配套募集资金用途 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次募集配套资金总额拟不超过 195,709.00 万元，除其中 4,500 万元用于 支付本次 重组相关 费用外， 剩余不超 过 191,209.00 万元 拟用于宁 华世纪 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，募集资金投入情况具体如下： 拟投入募集资金金额 项目名称 项目实施主体 （万元） - 14 - NO.2014G34 地块项目 B 地块项目 宁华世纪 127,500.00 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目 宁华世纪 63,709.00 9、公司留存滚存未分配利润的安排 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由募集配套资金向特 定对象非公开发行后的新老股东共享。 10、拟上市地点 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 11、决议有效期 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为本次交易的有关议 案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证 监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本 次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 同意《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。 重组报告书（草案）及其摘要详见同日刊载于巨潮资讯网站 （）上的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 - 15 - （五）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 由于公司本次重组中交易对方华能能交为公司的控股股东，交易对方南京华 能为华能能交的控股子公司，且本次重组完成后南京华能持有公司的股份比例预 计上，据此，南京华能为公司的关联方。本次重组中，公司拟以发行股份的方式 购买华能能交持有的宁华世纪 30%的股权及宁华物产 25.41%的股权，购买南京华 能持有的宁华世纪 40%的股权、宁华物产 74.59%的股权及南京市燕江路 201 号房 产，公司购买前述标的资产的交易总额高于 3,000 万元且高于公司最近一期经审 计净资产值的 5%，因此，本次交易构成重大关联交易。 同时，本次重大资产重组完成后，世纪城集团持有公司的股份比例预计将达 到 5%以上，可能或者已经构成公司对其利益倾斜的情形，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》，世纪城集团与公司构成关联关系，公司向世纪城集团购买宁 华世纪股权的行为构成关联交易。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充 协议>的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 同意公司拟与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团就购买宁华世纪 股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与宁华物产、 南京华能、华能能交就购买宁华物产股权事项签署附生效条件的《发行股份购买 资产协议之补充协议》；与南京华能就购买南京市燕江路 201 号房产事项签署附 生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 - 16 - 同意公司拟与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团就购买宁华世纪 股权事项签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》；与宁华物产、南京华能、华 能能交就购买宁华物产股权事项签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 公司监事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详 细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： （一）本次评估机构具备独立性 公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为 本次交易的评估机构外，中联评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不 存在关联关系，具有独立性。 （二）本次评估假设前提合理 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。 （三）评估方法与评估目的的相关性一致 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用 资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪 100%股权及宁华物产 100%股权进 行评估，并以资产基础法作为评估结论；采用市场法和收益法两种评估方法对南 京市燕江路 201 号房产进行评估，并以市场法作为评估结论。鉴于本次评估的目 的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依 据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 - 17 - 评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。 （四）本次评估定价具备公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，各类资产的评估方法适当。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基 础，，具备合理性。宁华物产 2015 年度将部分应付的土地出让金 1,073.77 万元转 为营业外收入已于 2016 年 12 月进行了追溯调整，南京华能已于 2016 年 12 月 15 日以现金方式足额补足。本次交易的交易价格公平、合理，不会损害公司及 广大中小股东利益。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评 估报告的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信 会师报字[2016]第 225684 号”、《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报 表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》、“信会师报字[2016]第 225685 号”《南京宁华物产有限公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》、“信会师报字[2016]第 225688 号”《南京华能南方实业开发股份有 限公司持有的南京市燕江路 201 号房产 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月模 拟审计报告（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》及“信会师报字[2016] 第 225687 号”《山东新能泰山发电股份有限公司 2015 年度至 2016 年 8 月备考审 计报告（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》，批准中联评估为本次交易 出具的“中联评报字[2016]第 1206 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》、“中 - 18 - 联评报字[2016]第 1205 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016] 第 1207 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京 市燕江路 201 号房产项目资产评估报告》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法 规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查 和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序 完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次 向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。 公司及公司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声明和保证：《山东 新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让在新能泰山拥有权益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 - 19 - 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 三、备查文件 1、经与会监事签字公司第七届监事会第十二次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东新能泰山发电股份有限公司监事会 二 O 一六年十二月十六日 - 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