（原标题：海通证券股份有限公司关于山东宏达矿业股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2015年年度）暨总结报告）

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宏达矿业”；即更名前的“山东华阳科技股份有限公司”或“华阳科技”）本次重大资产重组（具体参见2012年11月1日公告的《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具宏达矿业本次重大资产重组获中国证监会批准日至宏达矿业2015年年报公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

2012年10月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准。

（一）本次重组概述

1、交易概况

本次交易方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。前述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

（1）资产置换的主要内容

华阳科技以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“万宝矿业”）80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由淄博宏达或其指定的第三方承接。

（2）发行股份购买资产的主要内容

上市公司向淄博宏达发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地集团”）和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“华潍膨润土”）发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。

本次交易完成后，上市公司将拥有南金召矿区、东召口矿区等经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权和万宝矿业100%股权，主营业务将由农药化工的生产销售业务转变为铁矿石开采、加工和销售铁精粉业务。

本次交易对方为淄博宏达、金天地集团、华潍膨润土及自然人孙志良、张中华。

2、交易作价

（1）拟注入资产作价情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2021号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2011]第586号、第587号、第588号、第589号《资产评估报告》，以2011年3月31日为审计基准日，本次拟注入资产模拟合并报表净资产为54,182.47万元，本次拟注入资产评估价值合计为262,341.30万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格合计为262,341.30万元，其中，淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权的交易价格分别为13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元。

（2）拟置出资产作价情况

本次交易基准日为2011年3月31日，根据利安达出具的利安达审字[2011]第1311号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》，以2011年3月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为27,339.45万元，评估价值为30,413.62万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为30,413.62万元。

3、发行股份价格及数量

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本次发行股份的价格为定价基准日（即上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即9.50元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

本次发行股份总量为244,134,400股，其中向淄博宏达发行226,261,042股，向孙志良发行4,870,863股，向金天地集团发行2,428,453股，向张中华发行2,428,453股，向华潍膨润土发行8,145,589股。

（二）本次交易资产交割或者过户情况

1、《重大资产重组交割确认书》

上市公司与淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土共同签署的《重大资产重组交割确认书》约定以2012年10月31日为资产交割基准日，对拟注入资产、拟置出资产进行交割，并对拟注入资产、拟置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。各方一致确认，2012年11月30日为交割完成日，自该日起：与拟置出资产相关的一切权利、权益和利益均由淄博宏达享有，且淄博宏达承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。

2、拟注入资产过户及交割情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次重组完成后，“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权将注入上市公司，为重组交割之便利，淄博宏达可以在本次重组过程中成立全资子公司承接淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债等资产，并最终将该新设公司100%股权交割至上市公司。

上市公司与淄博矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《重大资产重组交割确认书》对拟注入资产的具体情况和相关安排进行了确认。

（1）“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权过户及交割情况

1）设立临淄宏达及与之相关的资产交割情况

为实施本次重组，2012年10月18日，淄博宏达以货币资金及其本部经营性资产中的构筑物设立全资子公司淄博临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）（注册资本5,000万元），用于承接“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”，并同时完成了相关构筑物资产交割给临淄宏达。

2012年11月20日，淄博宏达以货币资金及其本部经营性资产中3处国有土地使用权和13处房产的房屋所有权（见下表）对临淄宏达进行增资，增资后临淄宏达注册资本增至10,000万元，同时完成了土地使用权、房屋所有权过户给临淄宏达。临淄宏达新办土地使用权、房屋所有权权证情况如下：

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2）流动资产交割情况

淄博宏达本部拥有的经营性资产中流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等，截至交割完成日，淄博宏达已将该等流动资产交割给临淄宏达。

3）固定资产交割情况

除上述已经通过出资方式交割、过户给临淄宏达的构筑物、房屋所有权，淄博宏达本部拥有的经营性资产中其他固定资产主要包括机器设备、电子设备、机动车辆等，截至交割完成日，淄博宏达已将该等固定资产交割给临淄宏达。

4）其他资产交割情况

淄博宏达本部拥有的经营性资产中的其他资产主要包括在建工程、采（探）矿权证、递延所得税资产等，截至交割完成日，淄博宏达已将该等资产交割给临淄宏达。

5）负债转移情况

淄博宏达本部铁矿相关经营性负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等。截至交割完成日，淄博宏达已将上述全部负债转移给临淄宏达。

上述金融负债均已提前偿还或取得相关债权人的债务转移同意函；非金融负债中已取得债权人同意函的金额为5,077.90万元，占需要取得债权人同意函的非金融负债总额的97.41%。

对于少量暂未取得同意函的债权人，其主张履行债务的直接对象可能为淄博宏达而非临淄宏达。对此，淄博宏达将在代为履行相关债务人义务后，可再由临淄宏达向淄博宏达履行，因此上市公司利益并不会因此受到损失。

6）相关资质变更情况

淄博宏达本部铁矿相关经营性资产涉及的资质主要包括安全生产许可证、取水许可证、排污许可证、爆破物品使用许可证等。临淄宏达已取得相关主管部门颁发的新的安全生产许可证、取水许可证、爆破物品使用许可证、排污许可证等生产经营资质。

7）相关人员安置情况

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根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，与淄博宏达本部铁矿石资产相关人员将根据“人随资产走”的原则同时进入上市公司，为重组交割之便利，淄博宏达在本次重组过程中成立全资子公司临淄宏达承接该等人员。

根据淄博宏达、临淄宏达出具的《关于置入资产相关人员安置情况的确认函》，与淄博宏达置入资产相关的人员已与淄博宏达和临淄宏达共同办理了劳动合同变更手续，劳动合同用工主体已由淄博宏达变更为临淄宏达。

8）金鼎矿业30%股权过户给临淄宏达

为重组交割之便利，2012年11月20日，淄博宏达将其所持金鼎矿业30%股权变更登记至临淄宏达名下，相关工商变更登记手续已经完成。

至此，淄博宏达已将本次重大资产重组拟注入资产中“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”注入到临淄宏达，即“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”相应对应为临淄宏达100%股权。

9）临淄宏达股权过户给上市公司情况

2012年11月26日，淄博宏达将其所持临淄宏达100%股权变更登记至上市公司名下，相关工商变更登记手续已经完成。

（2）东平宏达、万宝矿业的股权过户情况

截至2012年11月27日，淄博宏达已将其所持东平宏达93.03%股权、孙志良、金天地集团和张中华将其所持东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权过户给上市公司，淄博宏达将其所持万宝矿业80%股权、华潍膨润土将其所持万宝矿业20%股权过户给上市公司，相关工商变更登记手续已经完成。

至此，本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2012]第0333号《验资报告》，截至2012年11月27日，上市公司已收到各股东作为出资的“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权及万宝矿业100%股权，增加股东权益人民币2,319,276,800元，按照每股发行价人民币9.50元计算的新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。

3、拟置出资产过户及交割情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次重组完成后，华阳科技的全部资产、负债以及相关人员将由淄博宏达按照本次重组方案承接后无偿让予山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）予以承接，或由华阳集团直接安排承接；同时，为重组交割之便利，上市公司可以在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，并最终将该新设公司100%股权交割至相应的承接方。

上市公司与淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《重大资产重组交割确认书》对拟置出资产的具体情况和相关安排进行了确认。

（1）设立新华阳的情况

为实施本次重组，2012年10月18日，华阳科技以货币资金出资设立全资子公司华阳科技有限公司（以下简称“新华阳”）（注册资本1,000万元）用于承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，最终新华阳100%股权将过户给淄博宏达，以完成拟置出资产的交割工作。

（2）相关拟置出资产实施情况

1）土地使用权及房屋所有权过户情况

2012年11月26日，华阳科技已经将16处国有土地使用权（面积合计410,482.30平方米）、13处房屋所有权（建筑面积合计98,235.73平方米）变更登记至新华阳名下。

新华阳持有更名后的宁国用（2012）第211号、第212号、第213号、第214号、第215号、第216号、第217号、第218号、第219号、第220号、第221号、第222号、第223号、第224号、第225号、第226号国有土地使用权证书，以及宁房权证宁字第520947号、第520948号、第520949号、第520950号、第520951号、第520952号、第520953号、第520954号、第520955号、第520956号、第520957号、第520958号、第520959号房屋所有权证书。

2）长期股权投资过户情况

除为实施本次重组设立的新华阳之外，华阳科技母公司持有的长期股权投资包括宁阳天成化工有限公司（注册资本140万元；已停业）25%股权、西安华阳化工科技有限公司（注册资本500万元；已全额计提减值）51%股权。

目前，该两家长期股权投资已按照《重大资产重组交割确认书》的约定交割给新华阳并最终置出上市公司体外，其工商过户手续仍在办理过程中。但根据《重大资产重组交割确认书》，该两项长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，不会影响本次重大资产重组交割工作实施。

3）其他资产过户及交割情况

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除上述国有土地使用权、房屋所有权外，华阳科技拥有的其他资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等。截至交割完成日，该等资产已经交割至新华阳。

4）负债转移情况

华阳科技负债中的短期借款已经全部偿还，对于应付票据均已相应100%提交保证金或清偿完毕。根据宁阳县国税局磁窑分局、宁阳县地税局磁窑分局出具的证明，截至2012年11月20日，华阳科技所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。根据宁阳县劳动和社会保障局出具的证明，包括应付职工薪酬在内的与华阳科技原劳动合同项下的所有义务均已转移至新华阳。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、其他应付款等，已全部转移至新华阳。非金融负债中已取得债权人同意函的金额为94,218,197.95元，占截至2012年10月31日需要取得债权人同意函的非金融负债总额的65.36%。

根据华阳集团出具的承诺函，如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司或淄博宏达清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦上市公司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。同时，山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”）出具承诺：如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，导致上市公司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，泰阳实业将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失；淄博宏达亦出具承诺：如华阳集团和泰阳实业均不履行或不能履行上述承诺，导致上市公司实际承担了任何损失或责任，淄博宏达将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失。

宏达矿业收到泰安市中级人民法院应诉通知书及开庭传票，原告陈勇因与原山东华阳科技股份有限公司于2011年7月31日（公司重大资产重组前）签订的企业出售合同纠纷起诉上市公司。该案件已于2014年7月29日开庭审理，并于2014年10月16日由泰安市中级人民法院作出一审判决，驳回原告陈勇的诉讼请求。2015年5月14日，宏达矿业公告收到山东省高级人民法院关于上述案件的《民事判决书》（2015）鲁商终字第86号，判决情况为：“原告陈勇主张宏达公司（即本公司）构成违约应承担违约责任的理由不成立，本院不予支持。原审法院认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费181,800元，由上诉人陈勇负担。本判决为终审判决。”

本案件公告的诉讼判决对公司本期利润及期后利润无影响。

5）相关人员安置情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、以及2011年5月27日华阳科技职代会审议通过的职工安置方案，本次重组完成后，与华阳科技拟置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则由华阳科技设立的全资子公司新华阳安排承接。

根据华阳科技、新华阳《关于置出资产相关人员安置情况的确认函》，与华阳科技本次重组置出资产相关的人员已与华阳科技和新华阳共同办理了劳动合同变更手续，劳动合同用工主体已由华阳科技变更为新华阳，该等员工原与华阳科技之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由新华阳享有和承担。

根据宁阳县劳动和社会保障局出具的证明，相关人员同意其与华阳科技原劳动合同项下的所有权利义务均由新华阳享有和承担；自相关人员与新华阳签署劳动合同之日起，该等人员与新华阳确立劳动关系，其原与华阳科技之间的劳动关系、及劳动关系项下的权利义务等由新华阳享有和承担；华阳科技不存在因原与该等人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。

6）新华阳股权过户给淄博宏达情况

2012年11月26日，华阳科技已将新华阳100%股权过户给淄博宏达，相关工商变更登记手续已经完成。

4、期间损益的归属与确认

根据上市公司与淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议：拟注入资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有。拟注入资产在损益归属期间如果亏损，亏损由淄博宏达承担，淄博宏达应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟注入资产进行补偿；拟置出资产在损益归属期间如果盈利，利润由本次重组后的上市公司全体股东共同享有。拟置出资产在损益归属期间如果亏损，则上市公司无需就该亏损向淄博宏达做出额外补偿。

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经确认，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归上市公司所有；拟置出资产在损益归属期间发生亏损，上市公司无需就该等亏损向淄博宏达做出额外补偿。

（三）股份登记情况

截至2012年11月27日，上市公司已完成向淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行股票，新增注册资本（股本）合计人民币244,134,400元。上市公司变更后的注册资本为人民币396,234,400元。

上市公司已于2012年12月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。上市公司向淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土发行的244,134,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）交割过户环节的信息披露

2012年11月28日，上市公司发布了《山东华阳科技股份有限公司重大资产重组标的资产过户进展的公告》。

2012年12月4日，上市公司发布了《山东华阳科技股份有限公司重大资产重组标的资产过户进展的公告》。

2012年12月7日，上市公司发布了《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份上市进行了及时、充分、有效的信息披露。

（五）独立财务顾问核查意见

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、华阳科技在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员，除华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权的过户正在办理中外，华阳科技已将其他资产、负债交割、转移至新华阳。根据《重大资产重组交割确认书》，该等长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，不会给上市公司带来不利影响。华阳科技已将新华阳股权过户至淄博宏达名下。

4、上市公司向淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行的244,134,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5、上市公司董事会实施的换届程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

根据《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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（二）独立财务顾问核查意见

本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人除盈利补偿承诺未能及时履行外，无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）关于拟置入资产盈利预测的承诺及履行情况

1、重大资产重组盈利承诺有关情况

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权对应的2011年4-12月、2012年度、2013年度及2014年度预测净利润数额合计分别为人民币6,053.84万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元（根据中联评估对相关矿业权采用折现现金流量法评估对应的税后净利润预测数按股权比例计算）。

根据上市公司与淄博宏达签署的《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺，置入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。如置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：

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如果置入资产在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润金额未能达到淄博宏达承诺的净利润金额，则公司应在会计师事务所的专项审核意见公布后一个月内召开董事会会议，确定淄博宏达需履行补偿义务的股份数量。如该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。

淄博宏达需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

2、盈利承诺实现情况及补偿执行方式

根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元，四个会计年度合计完成为67,025.77万元，完成率为99.31%。合计实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，经计算，淄博宏达需补偿1,568,256股股份，并按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。

2015年5月13日，宏达矿业召开年度股东大会，《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》未予通过，公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益266,603.52元（2013年度分红每股现金红利0.07元，2014年度分红每股现金红利0.10元）。由于淄博宏达所持有的股份尚处于限售期，淄博宏达承诺将在限售股份解禁后立即实施股份赠送事宜。

3、上市公司对相关事项的审议程序及披露情况

2015年4月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，对上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于 2 个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至 2015 年 12 月 5 日），上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具体详见公司2015-051号公告。

4、上市公司督促原控股股东履行盈利补偿承诺的进展情况

2015年12月15日，公司公告详式权益变动书，公司控股股东淄博宏达矿业有限公司将所持有的214,692,786股公司股票转让给梁秀红等五名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。淄博宏达持有上市公司股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%。针对淄博宏达股份补偿事宜，上市公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照相关承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。淄博宏达于2016年3月22日回函本公司，表示“因公司资金周转需要，2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬，上市公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”综上，上市公司将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。上述事项参见公司2016-028号公告。

（二）关于减值测试情况

1、减值测试安排

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根据《盈利预测补偿协议》，补偿期限届满后，甲方（上市公司）对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，，则乙方（淄博宏达）将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：

另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、减值测试情况

根据《关于山东宏达矿业股份有限公司所持有的淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司股权减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2015]37040005号）（以下简称“《减值测试报告的审核报告》”），本次交易的标的资产山东宏达矿业股份有限公司2014年12月31日所持有的淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司股东权益评估值在扣除补偿期限内的股东增资、接受捐赠以及利润分配对资产评估价值的影响数额后为268,907.50万元，对比本次交易的价格262,341.30万元，没有发生减值。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，置入资产2011-2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润合计完成为67,025.77万元，完成率为99.31%。淄博宏达将按《盈利预测补偿协议》的规定，根据股东大会的决议，将需补偿股份赠送给其他股东。由于召开上述股东大会时淄博宏达所持有的股份尚处于限售期，限售期满后由于淄博宏达涉及诉讼事项，其所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。上市公司将继续督促淄博宏达在5月30日之前完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。同时，根据瑞华会计师事务所出具的《减值测试报告的审核报告》，本次交易的标的资产未发生减值。

本独立财务顾问将持续关注淄博宏达盈利补偿承诺的履行情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

上市公司重大资产重组以2012年10月31日为资产交割基准日，并于2012年12月5日实施完毕，公司已从农药化工的生产销售企业成功转型为以铁矿石开采、铁精粉加工销售为主营业务的企业。重组实施完毕以来，上市公司一方面加快各个矿山的建设及投产力度，逐步理顺采选及产销关系，促进各矿尽快达到设计产能；另一方面，在全公司范围内开展“挖潜、降本、增效”活动，深挖节能潜力，降低生产成本、管理费用，提高经营运行质量和企业综合效益。

根据上市公司披露的2015年年度报告，公司的主要经营情况如下：

（单位：万元）

■

近年来，受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响，国内铁矿石价格大幅下滑，公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌，受此影响，公司经营状况不佳，毛利率下降明显，公司盈利空间急剧收缩，对公司经营发展带来巨大的挑战。尤其是2015年第四季度以来，铁矿石和铁精粉价格跌破盈亏平衡点。2015年，全年公司实现营业收入47,832.54万元，归属于母公司股东的净利润-35,453.24万元。其中，公司预计未来铁矿石价格短期内大幅回调的可能性很低，从谨慎性原则出发，聘请北京大正海地人资产评估有限公司进行评估并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，共计提资产减值准备32,209.64万元。

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面对愈加严峻的经济形势，公司充分发挥自身优势，紧紧围绕年初制定的经营目标，从经营层到一线员工团结一心，开拓进取，挖潜力、降成本、增效益，力求从成本、技术、产量、质量、销售渠道等多方面保证公司平稳发展

报告期内，公司非公开发行募集资金到位，净资产大幅上升。公司各矿山运营稳健，产能不断释放，产量逐渐增加。但在此情况下，铁精粉销售价格大幅下跌是本期营业收入及净利润下降的主要原因。

经核查，本独立财务顾问认为：宏观经济增速放缓，铁矿石价格低位运行的大环境下，上市公司在本督导期内的实际经营出现较大波动，但符合目前的行业实际情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。公司经营层将调整生产经营策略，以避免或者减缓行业波动带来的影响。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

宏达矿业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责，公司治理情况符合中国证监会有关文件的治理要求。

1、关于股东和股东大会

本督导期内，上市公司第一大股东、实际控制人发生变更。根据上市公司2015年12月15日公告的权益变动报告书，淄博宏达分别与梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄签署了《股份转让协议》。淄博宏达通过协议转让方式向梁秀红转让其持有的宏达矿业股份77,409,858股，占宏达矿业总股本的15%；淄博宏达通过协议转让方式向曹关渔转让其持有的宏达矿业股份25,803,286股，占宏达矿业总股本的5%；淄博宏达通过协议转让方式向黄文超转让其持有的宏达矿业股份38,604,550股，占宏达矿业总股本的7.48%；淄博宏达通过协议转让方式向居同章转让其持有的宏达矿业股份25,803,286股，占宏达矿业总股本的5%；淄博宏达通过协议转让方式向戴浒雄转让其持有的宏达矿业股份47,071,806股，占宏达矿业总股本的9.1213%。

本次权益变动前，淄博宏达拥有宏达矿业权益股份226,261,042股，占上市公司总股本的43.84%。本次权益变动后，淄博宏达拥有宏达矿业权益股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%。本次权益变动受让人梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄之间不构成一致行动人关系。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人发生变化，梁秀红女士成为宏达矿业第一大股东及实际控制人。

公司于2016年1月8日召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、增补董事、增补独立董事、增补监事等议案。

上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

2、关于控股股东与上市公司

本督导期内，公司原控股股东淄博宏达分别向梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄转让其持有的上市公司股份，公司控股股东、实际控制人发生变化。截止本报告书出具日，本公司控股股东和实际控制人均变更为梁秀红女士.

上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。

3、关于董事与董事会

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公司于2015年12月22日收到董事段连文先生、孙利先生、石鑫先生、李士明先生、孙志涛先生、胡坚先生、胡元木先生、戴冠春先生、葛洪祥先生提交的辞职报告。根据公司2016年第一次临时股东大会决议以及第六届董事会第十二次会议决议，公司董事会人数、成员发生变更。截止本报告书出具日，公司董事会由五人组成：董事长崔之火、董事吕彦东、董事张辉，以及独立董事丁以升、独立董事张其秀。

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

4、关于监事和监事会

公司于2015年12月22日收到监事曹蕾女士、边春香女士、边文军先生、孙文涛先生、丁强先生提交的辞职报告。根据公司2016年第一次临时股东大会决议以及第六届监事会第十一次会议决议，公司董事会人数、成员发生变更。截止本报告书出具日，公司监事会由三人组成：监事会主席姜毅、监事梁琴，以及职工监事吴家华。

本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。

5、关于高级管理人员

公司于2015年12月22日收到高级管理人员孙利先生、石鑫先生、李士明先生、于晓兵先生、相永亮先生、钊静女士提交的辞职报告。根据公司2016年第一次临时股东大会决议以及第六届董事会第十二次会议决议，公司高级管理人员发生变更。截止本报告书出具日，公司高级管理人员构成如下：总经理崔之火、副总经理孙利、副总经理于晓兵、财务总监朱士民、董事会秘书郑金。

6、关于信息披露和透明度

本督导期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法，每年对董事、监事、经理和其它高管人员进行绩效评价；董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定；经理人员的聘任严格按法律法规和公司章程的规定，公开、透明，并与其签订聘任合同；建立了经理人员的薪酬与其职责、目标完成情况挂钩的激励机制，经理人员的薪酬由公司董事会决定。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，顺利完成公司董事、监事、高级管理人员的换届，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，截止本报告书出具日，淄博宏达未能完成重组时的业绩预测，且未履行盈利预测补偿承诺。根据淄博宏达回函（详见上市公司2016-028号公告），淄博宏达将在2016年5月30日前完成盈利补偿承诺。除此之外，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问将持续关注淄博宏达盈利承诺的履行情况，并提请投资者关注相应的风险。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，宏达矿业本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务。

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本次资产重组所购买资产在截至本报告书签署之日的盈利预测期限内业绩未能达到利润承诺水平，完成率为99.31%。上市公司已经按承诺约定召开董事会并提交股东大会审议盈利预测未完成的补偿方案。由于淄博宏达股份限售和诉讼冻结等原因，未能完成补偿，淄博宏达将在2016年5月30日前完成盈利补偿承诺。除此之外，重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。

报告期内，本次重组后的控股股东淄博宏达通过协议转让的方式，向梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄五位自然人转让其持有的宏达矿业股份共计214,692,786股，转让后淄博宏达持有上市公司11,568,256股，占宏达矿业总股本的2.24%。本次转让后，宏达矿业的第一大股东及实际控制人变更为梁秀红女士（详见公司公告2015-074）。

报告期内，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健，但受宏观经济及铁矿石价格疲软的影响较大；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对宏达矿业本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，重点关注淄博宏达盈利补偿承诺的履行，并继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺等事项。

海通证券股份有限公司

2016年4月8日