北京亚超资产评估有限公司

　　 Beijin g YaChao Appraisal C0 Ltd .

　　 武汉东湖高新集团股份有限公司

　　 拟转让所持有的 700 万股(10.77%股权) 所涉及的新疆旭日环保股

　　 份有限公司股东部分权益价值项目

　　 资 产 评 估 报 告

　　 评估报告编号 : 北京亚超评报字【 2017 】 A099 号

　　 评估报告日期： 二零一七年八月三十日

　　总公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 2201--2206 邮编： 100036电话：（010） 51716866 传真：（010） 51716800湖北分公司地址：湖北省武汉市武昌区中北路 227 号东信资本大厦 16 楼 邮编： 430077电话：（027） 87328256 传真：（027） 87327753

　　 资产评估报告目录

　　 评估报告声明.....................................................................................................................2

　　 评估报告摘要.....................................................................................................................3

　　（一）委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 .............5

　　（二）评估目的 ...................................................................................................................21

　　（三）评估对象和评估范围 ...............................................................................................21

　　（四）价值类型及定义 .......................................................................................................25

　　（五）评估基准日 ...............................................................................................................25

　　（六）评估依据 ...................................................................................................................25

　　（七）评估方法 ...................................................................................................................28

　　（八）评估程序实施过程和情况 .......................................................................................38

　　（九）评估假设 ...................................................................................................................39

　　（十）评估结论 ...................................................................................................................41

　　（十一）特别事项说明 .......................................................................................................43

　　（十二）评估报告使用限制说明 .......................................................................................46

　　（十三）评估报告日 ...........................................................................................................46

　　 资产评估报告书附件.......................................................................................................48

　　 一、有关经济行为文件

　　 二、审计报告

　　 三、委托方、被评估单位营业执照复印件

　　 四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件

　　 五、委托方、被评估单位的承诺函

　　 六、资产评估人员和评估机构的承诺函

　　 七、资产评估机构资格证书复印件

　　 八、评估机构营业执照复印件

　　 九、签字评估师资格证书复印件

　　 十、资产评估业务约定书复印件

　　 十一、其他重要资料

　　 评估报告声明

　　 本评估报告是北京亚超资产评估有限公司接受武汉东湖高新集团股份有限公司 的委托，资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 保证所提供资料的客观性、真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

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　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　 六、我们出具的资产评估报告是在审计报告确定的企业资产负债表的基础上进行的，与审计报告有关的问题，应当向相关审计机构咨询。

　　 七、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。

　　 评估报告摘要

　　 北京亚超资产评估有限公司接受武汉东湖高新集团股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的 700 万股(10.77%股权)涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

　　 （一） 委托方和其他评估报告使用者：委托方为武汉东湖高新集团股份有限公司。其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

　　 （二） 被评估企业：新疆旭日环保股份有限公司

　　 （三） 评估目的： 对新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益进行评估，为武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的 700 万股 (10.77%股权) 所涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益价值提供价值参考依据。

　　 （ 四 ） 评估对象和范围：评估对象为新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益价值。评估范围为截止 2016 年 12 月 31 日经审计后的新疆旭日环保股份有限公司全部资产和负债。

　　 （五） 价值类型：市场价值

　　 （六） 评估基准日及有效期：评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估结论的有效使用期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

　　 （七） 评估方法：资产基础法、收益法。

　　 （八） 评估结论：评估基准日新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 32,194.33 万元, 采用收益法的评估结果为

　　69, 741.59 万元。最终选择收益法评估结论，经评估，新疆旭日环保股份有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结果如下所述：全部股东权益账面值为 23,435.85 万元，评估值为 69, 741.59 万元，评估增值46,305.74 万元，增值率 197.59%。

　　 故在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值为 69, 741.59 万元，大写人民币陆亿玖仟柒佰肆拾壹万伍仟玖佰元整。 根据新疆旭日环保股份有限公司的股本情况，故按本次评估结果折算后的每股净资产价值约 10.73 元。 则本次评估的新疆旭日环保股份有限公司的700 万股 (10.77%股权) 价值为人民币 7511 万元，大写人民币柒仟伍佰壹拾壹万元。 评估结论未考虑流动性及由于少数股权等因素产生的折价。

　　 本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　 特别事项说明：报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。

　　 以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。

　　 武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的700万股(10.77%股权)

　　 所涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益价值项目

　　 资产评估报告

　　 评估报告编号 : 北京亚超评报字【2017】 A099 号

　　武汉东湖高新集团股份有限公司：

　　 北京亚超资产评估有限公司（以下简称 “本公司 ” ）接受贵公司 的委托，根据有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估企业的股东部分权益价值在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　 （一） 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

　　 1、委托方概况

　　 单位名称： 武汉东湖高新集团股份有限公司 （以下简称 “东湖高新” ）

　　 住 所： 武汉市东湖开发区佳园路 1 号

　　 法定代表人： 喻中权

　　 注册资本： 634,257,784 元

　　 实收资本： 634,257,784 元

　　 企业类型： 上市股份有限公司

　　 股票简称：东湖高新

　　 股票代码： 600133

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　　 经营范围： 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　 2、被评估单位概况

　　 (1) 基本情况：

　　 企业名称：新疆旭日环保股份有限公司（ 以下简称 “旭日股份”）

　　 住 所： 新疆乌鲁木齐市高新技术开发区（新市区）环园路 739 号综合办

　　 公楼 1 栋 1 层

　　 注册资本： 陆仟伍佰万元人民币

　　 法定代表人： 张巨煌

　　 公司类型： 其他股份有限公司（非上市）

　　 营业期限： 1999 年 3 月 10 日至长期

　　 经营范围： 环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务；经销环保产品；承接环保治理项目；环保产品及设备的制作、安装、调试；环境污染治理设施运营；机械零部件加工及设备修理；金属结构制造。（经有关管理部门审批后方可经营）。

　　 （2） 历史沿革及股权结构变更情况

　　 新疆旭日环保股份有限公司系由新疆巴州旭日环保工程有限责任公司、张巨煌等 12 位为发起人共同出资组建的股份有限公司 ，于 2016 年 3 月 21 日，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局高新技术产业开发区工商局换发的统一社会信用代码为 91650100712962988U 的《营业执照》。法定代表人为张巨煌。

　　 旭日股份前身为新疆旭日环保工程有限责任公司， 2006 年 10 月 27 日在新疆旭日环保工程有限责任公司基础上改组为股份有限公司。

　　 1999 年 2 月 23 日，公司股东张巨煌、张振江等 10 位股东签署股东会纪要，约定共同出资设立新疆旭日环保工程有限责任公司（以下简称 “旭日有限” ）。旭日有限设立时注册资本为人民币 1,135,000.00 元，实收资本 1,135,439.94 元，其中货币资金出资 190,000.00 元，实物资产出资 945,439.94 元。该次设立验资经新疆西誉会计师事务所审验，并由该事务所于 1999 年 3 月 4 日出具新西誉会验字 (1999) 第 026 号《验资报告》，其中实物资产由新疆西誉会计师事务所于 1999年 2 月 27 日出具新西会评字（ 1999） 011 号《资产评估报告书》。 1999 年 3 月10 日，本公司取得工商行政管理部门核发的注册号为 6501001103349 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,135,000.00 元。

　　 设立时旭日有限股权结构如下：

　　 投资者名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 792,399.99 69.79

　　

　　 新疆巴州洁利环保设备厂 153,039.95 13.48

　　

　　 张巨煌 140,000.00 12.33

　　

　　 何阿利 10,000.00 0.88

　　

　　 林雪辉 10,000.00 0.88

　　

　　 关卫明 10,000.00 0.88

　　

　　 张振江 5,000.00 0.44

　　

　　 胡国瑞 5,000.00 0.44

　　

　　 朱太军 5,000.00 0.44

　　

　　 范海红 5,000.00 0.44

　　

　　 合 计 1,135,439.94 100.00 2003 年 10 月 22 日，根据股东会决议，旭日有限注册资本增加至 2,041.77万元。由张昆山以实物作价 9,598,765.80 元增资，李和琼以实物作价2,956,410.00 元增资，张巨灿以实物作价 6,727,140.00 元增资。本次增资业务经新疆天山有限责任会计师事务所于 2003 年 10 月 30 日出具新天会验字 (2003)第 2345 号《验资报告》。新疆天山有限责任会计师事务所于 2003 年 10 月 25 日出具新天会评字（2003）第 152 号 《评估报告书》。

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　　 2004 年 1 月 30 日，取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的注册号为6501001103349 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,041.77 万元，实收资本 20,417,755.74 元。

　　 本次变更后，旭日有限股权结构为：

　　投资者名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　张昆山 9,598,765.80 47.01

　　

　　张巨灿 6,727,140.00 32.95

　　

　　李和琼 2,956,410.00 14.49

　　

　　新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 792,399.99 3.88

　　

　　新疆巴州洁利环保设备厂 153,039.95 0.75

　　

　　张巨煌 140,000.00 0.69

　　

　　何阿利 10,000.00 0.05

　　

　　林雪辉 10,000.00 0.05

　　

　　关卫明 10,000.00 0.05

　　

　　张振江 5,000.00 0.02

　　

　　胡国瑞 5,000.00 0.02

　　

　　朱太军 5,000.00 0.02

　　

　　范海红 5,000.00 0.02

　　

　　合 计 20,417,755.74 100.00 2004 年 2 月 15 日，根据新疆巴州洁利环保设备厂与张巨煌签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议通过，同意新疆巴州洁利环保设备厂将其持有的0.75%股权作价人民币 153,039.95 元转让给自然人张巨煌。

　　 本次变更后，旭日有限股权结构为：

　　 投资者名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 张昆山 9,598,765.80 47.01

　　

　　 张巨灿 6,727,140.00 32.95

　　

　　 李和琼 2,956,410.00 14.49

　　

　　 新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 792,399.99 3.88

　　

　　 张巨煌 293,039.95 1.44

　　

　　 何阿利 10,000.00 0.05

　　

　　 林雪辉 10,000.00 0.05

　　

　　 关卫明 10,000.00 0.05

　　

　　 张振江 5,000.00 0.02

　　

　　 胡国瑞 5,000.00 0.02

　　

　　 朱太军 5,000.00 0.02

　　

　　 范海红 5,000.00 0.02

　　

　　 合 计 20,417,755.74 100.00 2006 年 9 月 6 日，经旭日有限股东会决议，旭日有限决定整体变更为股份公司。股份公司注册资本为 3,000 万元，其中原公司股东以净资产评估值折股出资，由新疆天山有限责任会计师事务所对旭日有限 2006 年 7 月 31 日的所有者权益进行了审计与整体评估，出具新天会审字（2006）第 376 号审计报告、新天评会评字（2006） 084 号整体资产评估报告，净资产评估作价 21,846,159.40 元折股出资，股东张巨煌以房屋出资 5,194,706.58 元，经新疆天山有限责任会计师事务所于 2006 年 8 月 25 日出具新天会评字（2006）第 100 号评估报告估值，公司股东新疆巴州旭日环保工程有限责任公司以货币出资 3,060,000.00 元。此次变更验资经新疆苑琛有限责任会计师事务审验，并于 2006 年 11 月 3 日出具新苑会验字 (2006) 第 050 号《验资报告》。

　　 2006 年 10 月 27 日进行工商变更登记，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 6500002301824 的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币3,000.00 万元。注册地址为乌市昆明路 5 号。经营范围：环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务，经销环保产品，承接环保治理项目（专项规定除外），环保产品及设备的制作、安装、调试。

　　 改制后，公司股权结构为：

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 张昆山 10,269,879.53 34.23

　　

　　 张巨灿 7,198,309.52 24.00

　　

　　 张巨煌 5,408,425.31 18.03

　　

　　 新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 3,907,630.98 13.03

　　

　　 李和琼 3,165,508.50 10.55

　　

　　 何阿利 10,923.08 0.04

　　

　　 林雪辉 10,923.08 0.04

　　

　　 关卫明 10,923.08 0.04

　　

　　 张振江 4,369.23 0.01

　　

　　 胡国瑞 4,369.23 0.01

　　

　　 朱太军 4,369.23 0.01

　　

　　 范海红 4,369.23 0.01

　　

　　 合 计 30,000,000.00 100.00 2007 年 11 月 20 日，根据公司股东会纪要及章程修正案，公司住所变更为乌鲁木齐市昆明路 158 号；公司原股东张振江持股 4,369.23 元、胡国瑞持股4,369.23 元、林雪辉持股 10,923.08 元、朱太军持股 4,369.23 元、关卫明持股10,923.08 元、范海红持股 4,369.23 元、李和琼持股 3,165,508.50 元退出公司，涉及股本总额 3,204,831.58 元，由新增股东李湘持股 19,661.54 元、姜波持股19,661.54 元, 其余股份（涉及 3,165,508.50 元）由张巨煌持股。

　　 依据章程修正案，本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本(元) 出资比例(%)

　　

　　 张昆山 10,269,879.53 34.23

　　

　　 张巨煌 8,573,933.81 28.58

　　

　　 张巨灿 7,198,309.52 24.00

　　

　　 新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 3,907,630.98 13.03

　　

　　 李湘 19,661.54 0.06

　　

　　 姜波 19,661.54 0.06

　　

　　 何阿利 10,923.08 0.04

　　

　　 合 计 30,000,000.00 100.00

　　

　　 2008 年 3 月 5 日，根据张巨灿与张巨煌签署的《股权转让协议》，并经公司

　　

　　股东会决议，同意张巨灿将其持有的公司 7,198,309.52 元占公司注册资本

　　

　　24.00%的股份转让给张巨煌。根据新疆巴州旭日环保工程有限责任公司与张巨煌

　　

　　签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议，同意新疆巴州旭日环保工程有

　　

　　限责任公司将其持有的公司 3,907,630.98 元占公司注册资本 13.03%的股份转让

　　

　　给张巨煌。根据张昆山与张巨煌签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议，

　　

　　同意张昆山将其持有的公司 4,507,735.69 元占公司注册资本 15.03%的股份转让

　　

　　给张巨煌。根据张昆山与李湘签署的 《股权转让协议》，并经公司股东会决议，

　　

　　同意张昆山将其持有的公司 980,338.46 元占公司注册资本 3.27%的股份转让给

　　

　　李湘。根据张昆山与姜波签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议，同意

　　

　　张昆山将其持有的公司 490,588.46 元占公司 1.64%的股份转让给姜波。根据张

　　

　　昆山与何阿利签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议，同意张昆山将其

　　

　　持有的公司 785,066.92 元占公司 2.62%的股份转让给何阿利。

　　

　　 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本(元) 出资比例(%)

　　

　　 张巨煌 24,187,610.00 80.63

　　

　　 张昆山 3,506,150.00 11.69

　　

　　 李湘 1,000,000.00 3.33

　　

　　 何阿利 795,990.00 2.65

　　

　　 姜波 510,250.00 1.70

　　

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　　 合 计 30,000,000.00 100.00 2008 年 12 月 1 日，根据签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议通过，同意张巨煌将其持有的 0.84%股权作价人民币 25.00 万元转让给新疆新科源科技风险投资管理有限公司。 2008 年 12 月 1 日，根据签署的《股权转让协议》，并经公司股东会决议通过，同意张巨煌将其持有的 6.00%股权作价人民币 180.00万元转让给新疆新科源科技风险投资管理有限公司。

　　 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本(元) 出资比例(%)

　　

　　 张巨煌 22,137,610.00 73.79

　　

　　 张昆山 3,506,150.00 11.69

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 6.84

　　

　　 李湘 1,000,000.00 3.33

　　

　　 何阿利 795,990.00 2.65

　　

　　 姜波 510,250.00 1.70

　　

　　 合 计 30,000,000.00 100.00 2009 年 12 月 20 日张巨煌与胡文彪、刘松涛分别签署了《股权转让协议》，并经公司 2010 年 5 月 30 日第一次临时股东大会决议和修改后章程，张巨煌将其持有的 4.66%和 2%的股权分别作价 168 万元和 72 万元转给胡文彪及刘松涛。 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本(元) 出资比例(%)

　　

　　 张巨煌 20,137,610.00 67.13

　　

　　 张昆山 3,506,150.00 11.69

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 6.84

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 4.66

　　

　　 李湘 1,000,000.00 3.33

　　

　　 何阿利 795,990.00 2.65

　　

　　 刘松涛 600,000.00 2.00

　　

　　 姜波 510,250.00 1.70

　　

　　 总计 30,000,000.00 100.00 2011 年 1 月 12 日根据公司第一次董事会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 600.00 万元，变更后的注册资本为人民币 3,600.00 万元。新增注册资本由浙江满博投资管理有限公司出资 3,000.00 万元认缴，其中实收资本增加 600.00 万元，资本公积增加 2,400.00 万元， 该增资事项经新疆驰远天合有限责任会计师事务所于 2011 年 2 月 11 日出具了驰天会验字（2011 ） 1--011号 《验资报告》 验证。

　　 2011 年 2 月 24 日，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理部门的注册资本变更登记。并根据国家工商总局的要求，企业注册号调整为 15 位。该单位原注册号为 6500002301824，新注册号为 650000060000272。

　　 本次股权变更后，公司股权结构为：

　　股东名称 股本(元) 出资比例(%)

　　

　　张巨煌 20,137,610.00 55.94

　　

　　浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 16.67

　　

　　张昆山 3,506,150.00 9.74

　　

　　新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.69

　　

　　胡文彪 1,400,000.00 3.89

　　

　　李湘 1,000,000.00 2.78

　　

　　何阿利 795,990.00 2.21

　　

　　刘松涛 600,000.00 1.66

　　

　　姜波 510,250.00 1.42

　　

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　　总 计 36,000,000.00 100.00 2011 年 4 月 10 日根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议和修改后章程，公司股东张昆山将其持有的 2.78%和 1.39%的股权分别作价 600 万元和 300 万元转让给沈默和上海天裕投资管理有限责任公司。

　　 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本(元) 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 20,137,610.00 55.94

　　

　　 浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 16.67

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.69

　　

　　 张昆山 2,006,150.00 5.57

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 3.89

　　

　　 李湘 1,000,000.00 2.78

　　

　　 沈默 1,000,000.00 2.78

　　

　　 何阿利 795,990.00 2.21

　　

　　 刘松涛 600,000.00 1.66

　　

　　 姜波 510,250.00 1.42

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 500,000.00 1.39

　　

　　 总计 36,000,000.00 100.00 2011 年 5 月 5 日根据公司第三次股东大会会议记录和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 400.00 万元，变更后的注册资本为人民币 4,000.00万元。其中新增注册资本 150.00 万元由认购人上海天裕投资管理有限公司以人民币 900.00 万元出资认购，认购后注册资本增加 150.00 万元，资本公积增加750.00 万元；新增注册资本 250.00 万元，由认购人新疆鑫和聚丰投资管理有限公司以 1,500.00 万元出资认购，认购后注册资本增加 250.00 万元，资本公积增加 1,250.00 万元。该增资事项经立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月5 日出具了立信大华验字 [2011]036 号验资报告。

　　 本次股权变更后，公司股权结构为：

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 20,137,610.00 50.34

　　

　　 浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 15.00

　　

　　 新疆鑫和聚丰投资管理有限公司 2,500,000.00 6.25

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

　　

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 张昆山 2,006,150.00 5.01

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,000,000.00 5.00

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 3.50

　　

　　 李湘 1,000,000.00 2.50

　　

　　 沈默 1,000,000.00 2.50

　　

　　 何阿利 795,990.00 1.99

　　

　　 刘松涛 600,000.00 1.50

　　

　　 姜波 510,250.00 1.28

　　

　　 总 计 40,000,000.00 100.00 2012 年 8 月 20 日张巨煌与浙江满博投资管理有限公司签署《股权转让协议》，并经公司 2012 年 8 月 20 日第四次临时股东大会决议和修改后章程，浙江满博投资管理有限公司将其持有的 600 万股股权作价 3,295.52 万元转给张巨煌。

　　 2012 年 9 月 5 日，公司向工商管理部门申请了工商变更登记。本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本 （元） 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 26,137,610.00 65.34

　　

　　 新疆鑫和聚丰投资管理有限公司 2,500,000.00 6.25

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

　　

　　 张昆山 2,006,150.00 5.01

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,000,000.00 5.00

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 3.50

　　

　　 沈默 1,000,000.00 2.50

　　

　　 李湘 1,000,000.00 2.50

　　

　　 何阿利 795,990.00 1.99

　　

　　 刘松涛 600,000.00 1.50

　　

　　 姜波 510,250.00 1.28

　　

　　 总 计 40,000,000.00 100.00 2013 年 3 月 28 日张昆山与沈默及上海天裕投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，并经公司 2013 年 3 月 28 日修改后章程，张昆山将其持有的 33 万股股权转让给公司现有股东上海天裕投资管理有限公司，同时将其所持 67 万股股权转让给公司现有股东沈默。

　　 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本 （元） 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 26,137,610.00 65.34

　　

　　 新疆鑫和聚丰投资管理有限公司 2,500,000.00 6.25

　　

　　 股东名称 股本 （元） 持股比例(%)

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

　　

　　 沈默 1,670,000.00 4.18

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 3.50

　　

　　 张昆山 1,006,150.00 2.51

　　

　　 李湘 1,000,000.00 2.50

　　

　　 何阿利 795,990.00 1.99

　　

　　 刘松涛 600,000.00 1.50

　　

　　 姜波 510,250.00 1.28

　　

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　　 总计 40,000,000.00 100.00 2013 年 8 月 18 日新疆鑫和聚丰投资有限公司与姜波、聂鸿亮、张力祯签署了《股权转让协议》，并经公司 2013 年 8 月 18 日 2013 年第二次临时股东大会决议和修改后章程，新疆鑫和聚丰投资有限公司将其持有的 25 万股股权转让给公司现有股东姜波，同时将其所持 20 万股股权转让给聂鸿亮，将其持有的 205 万股股权转让给张力祯。

　　 2013 年 8 月 20 日，公司向工商管理部门申请了工商变更登记。

　　 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本 （元） 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 26,137,610.00 65.34

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

　　

　　 张力祯 2,050,000.00 5.13

　　

　　 沈默 1,670,000.00 4.18

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 3.50

　　

　　 张昆山 1,006,150.00 2.51

　　

　　 李湘 1,000,000.00 2.50

　　

　　 何阿利 795,990.00 1.99

　　

　　 姜波 760,250.00 1.90

　　

　　 刘松涛 600,000.00 1.50

　　

　　 聂鸿亮 200,000.00 0.50

　　

　　 总计 40,000,000.00 100.00 2013 年 10 月 18 日张巨煌与深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，并经公司 2013 年 10 月 18 日 2013 年第三次临时股东大会决议和修改后章程，张巨煌将其持有的 410 万股股权作价 2050 万元转让给深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　 本次变更后，公司的股权结构为：

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 22,037,610.00 55.09

　　

　　 深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙） 4,100,000.00 10.25

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

　　

　　 张力祯 2,050,000.00 5.13

　　

　　 沈默 1,670,000.00 4.18

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 3.50

　　

　　 张昆山 1,006,150.00 2.51

　　

　　 李湘 1,000,000.00 2.50

　　

　　 何阿利 795,990.00 1.99

　　

　　 姜波 760,250.00 1.90

　　

　　 刘松涛 600,000.00 1.50

　　

　　 聂鸿亮 200,000.00 0.50

　　

　　 总计 40,000,000.00 100.00 2013 年 12 月 18 日，张巨煌分别与何阿利、李湘签订《股份转让协议》，何阿利将其持有公司 1.99%的股权转让给张巨煌；李湘将其持有公司 2.5%的股权转让给张巨煌。旭日环保就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。

　　 本次股权转让实施后，公司股权结构为：

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　张巨煌 23,833,600.00 59.58

　　

　　深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙） 4,100,000.00 10.25

　　

　　上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

　　

　　新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

　　

　　张力祯 2,050,000.00 5.13

　　

　　沈默 1,670,000.00 4.18

　　

　　胡文彪 1,400,000.00 3.50

　　

　　张昆山 1,006,150.00 2.51

　　

　　姜波 760,250.00 1.90

　　

　　刘松涛 600,000.00 1.50

　　

　　聂鸿亮 200,000.00 0.50

　　

　　 总计 40,000,000.00 100.00

　　

　　 根据公司 2015 年 5 月 20 日根据公司第一次临时股东大会会议记录和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 2,500.00 万元，变更后的注册资本为人民币 6,500.00 万元。其中新增注册资本 2,500.00 万元由认购人武汉东湖高新集团股份有限公司以人民币 7,000.00 万元、认购人新疆锦晟达股权投资有限合伙企业以人民币 548.31 万元、认购人新疆火炬创业投资有限公司以人民币 525万元、认购人新疆投资发展（集团）有限责任公司以人民币 490 万元、认购人张巨煌以人民币 186.69 万元出资认购，认购后注册资本增加 2,500.00 万元，资本公积增加 6,250.00 万元。该增资事项经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 5 日出具了中审亚太验字（2015） 15020012 号 《验资报告》、 2015年 7 月 2 日出具了中审亚太验字（2015） 15020190 号 《验资报告》、 2015 年 7 月24 日出具了中审亚太验字（2015） 15020276 号 《验资报告》。

　　 投资者认缴本次新增注册资本情况如下：

　　 股东名称 认缴股份（股） 认购对价（元） 出资方式

　　

　　 武汉东湖高新集团股份有限公司 20,000,000.00 70,000,000.00 货币

　　

　　 新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 1,566,587.00 5,483,054.00 货币

　　

　　 新疆火炬创业投资有限公司 1,500,000.00 5,250,000.00 货币

　　

　　 新疆投资发展（集团）有限责任公司 1,400,000.00 4,900,000.00 货币

　　

　　 张巨煌 533,413.00 1,866,946.00 货币

　　

　　 总计 25,000,000.00 87,500,000.00 -- 旭日环保就本次增资事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。

　　 本次增资完成后，公司的股本结构如下：

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 24,367,013.00 37.50

　　

　　 武汉东湖高新集团股份有限公司 20,000,000.00 30.77

　　

　　 深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙） 4,100,000.00 6.31

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 3.58

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 3.15

　　

　　 张力祯 2,050,000.00 3.15

　　

　　 沈默 1,670,000.00 2.57

　　

　　 新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 1,566,587.00 2.41

　　

　　 新疆火炬创业投资有限公司 1,500,000.00 2.31

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 2.15

　　

　　 新疆投资发展（集团）有限责任公司 1,400,000.00 2.15

　　

　　 张昆山 1,006,150.00 1.55

　　

　　 姜波 760,250.00 1.17

　　

　　 刘松涛 600,000.00 0.92

　　

　　 聂鸿亮 200,000.00 0.31

　　

　　 股东名称 股本（元） 持股比例(%)

　　

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　　 总计 65,000,000.00 100.00 2015 年 6 月 6 日，依据《新疆旭日环保股份有限公司章程》（修正案）聂洪亮将其持有公司 0.31%的股权，总计 200,000.00 元转让给张巨辉；张昆山将其持有公司 0.46%的股权，总计 300,000.00 元转让给康蕊艳。新疆旭日环保就本次股权转让事宜于 2015 年 6 月 26 日完成了工商变更手续。

　　 本次股权转让实施后，公司股权结构为：

　　 股东名称 股本 持股比例(%)

　　

　　 张巨煌 24,367,013.00 37.50

　　

　　 武汉东湖高新集团股份有限公司 20,000,000.00 30.77

　　

　　 深圳汇金永兴股权投资合伙企业（有限合伙） 4,100,000.00 6.31

　　

　　 上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 3.58

　　

　　 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 3.15

　　

　　 张力祯 2,050,000.00 3.15

　　

　　 沈默 1,670,000.00 2.57

　　

　　 新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 1,566,587.00 2.41

　　

　　 新疆火炬创业投资有限公司 1,500,000.00 2.31

　　

　　 胡文彪 1,400,000.00 2.15

　　

　　 新疆投资发展 （集团）有限责任公司 1,400,000.00 2.15

　　

　　 姜波 760,250.00 1.17

　　

　　 张昆山 706,150.00 1.09

　　

　　 刘松涛 600,000.00 0.92

　　

　　 康蕊艳 300,000.00 0.46

　　

　　 张巨辉 200,000.00 0.31

　　

　　 总计 65,000,000.00 100.00

　　

　　 直至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，旭日股份股权结构没有变化。

　　 （3） 近三年旭日股份主要财务指标及经营业绩（母公司报表）

　　 单位： 万元

　　 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

　　

　　 资产总额 24,858.87 33,744.14 42,905.63

　　

　　 负债总额 13,632.16 13,712.82 19,469.78

　　

　　 净资产 11, 226.71 20,031.32 23,435.85

　　

　　 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

　　

　　 营业总收入 5,072.57 5,440.35 23,212.30

　　

　　 净利润 -546.01 -242.08 3,400.48

　　

　　 净利率 -10.76% -4.45% 14.65% 注： 2014 年、 2015 年的数据出自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2016〕审字第 90241 号《审计报告》； 2016 年的数据出自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字 [2017]120022 号《审计报告》。

　　 （4）旭日股份公司组织结构

　　 （5）旭日股份主要经营情况如下：

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　　 旭日股份是一家专业从事环保新技术、新产品的开发与推广、环境技术咨询与服务、环保工程承包、环保设备生产及销售、环境污染治理设施运营、环境监测为一体的高科技股份制企业，该公司成立二十年来，涉及的业务范围涵盖整个环保行业产业链；目前，是新疆取得相关资质种类最全、级别最高的环保企业。拥有乌鲁木齐高新北区环保产业园、经济技术开发区环保产业园及米东化工园三大工业园区，占地约 270 亩，是新疆规模最大的环保产业生产基地。

　　 旭日股份在废水、废气治理技术的工艺研究、环境工程的设计及施工、环保设备的开发、生产和应用上做了大量的工作，积累了丰富的业务经验，先后承接完成了疆内电力、水泥、热力、酿酒、制糖、番茄加工、果品加工、医院、城镇中水回用等上千个大中型环保项目的环评、设计和施工运营，取得了良好的经营业绩，具备了省区级大型环保系统工程的承接资质和工程能力。

　　 经过二十多年的积累和发展，旭日股份顺利完成了行业顶尖资质方面的积累，目前已获得的资质有：环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项乙级；环保工程专业承包壹级；环境污染治理设施运营资质：工业废水 甲级；环境污染治理设施运营资质：脱硫除尘甲级；环境污染治理设施运营资质：生活污水甲级；环境污染治理设施运营资质：工业废气乙级；环境污染治理设施运营资质：工业固体废弃物乙级；环境污染治理设施运营资质：自动连续监测（水）乙级；安全生产许可证；清洁生产审核机构资质；建设项目环境影响评价资质证书乙级；工程咨询单位资格证书丙级；环境监测《实验室资质认定计量认证证书》；ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。

　　 旭日股份始终重视自主知识产权的创新和应用，不断引进吸收国内外最新环保科技技术，并有效地转换为实用产能，承担了国家及自治区多项科研项目的实施。该公司拥有 TL 湍流式烟气湿法脱硫、烟气净化、城市中水回用系统等 17 项 （目前有效）自主知识产权专利技术及产品，填补了自治区环保行业的空白。开发了 9 项应用于节能减排的先进技术，先后通过国家环保部评审的国家重点环境保护实用技术；城市污水（中水回用）综合处理技术等鉴定。该公司长期与中国环科院、国家烟气脱硫技术中心、北京清华大学等科研院所结为战略合作伙伴，建立了长期广泛的科技合作，以保持环保技术领域的前瞻性。

　　 旭日股份在国家级乌鲁木齐高新区北区工业园投资 1.6 亿元，建成了集科研、监测、环保集群设备生产一体化的新疆最大、仪器、设备最全最新的旭日环保产业园并已正式投入使用。该公司市场定位于“占领新疆市场，面向全国市场”的总体思路，充分利用公司及合作单位的全国营销网络，将产品及服务有效的推向用户，树立产品良好的市场形象。旭日股份奉行质量第一、信誉第一、用户至上的原则，为了更好地为用户提供服务，根据目标客户群制定了公司营销战略计划，执行计划，操作计划各有分工，互为补充。

　　 （6） 执行的会计政策及相关税率

　　 旭日股份执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及有关补充规定。

　　 主要税项税率：

　　 ①所得税

　　 旭日股份于 2015 年 3 月 23 日 取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR201565000012，有效期三年。旭日股份于 2015 年-2017 年享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%税率缴纳企业所得税。

　　 旭日股份之子公司环保咨询根据 《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税 [2011]58 号第二条规定，企业享受设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

　　 旭日股份之子公司新疆泰施特环保科技有限公司所得税率： 25% （若当年收入符合小微企业则所得减按 50%税率减按 20%）

　　 旭日股份之子公司新疆鼎诚环保设备有限公司所得税率： 25% （若当年收入符合小微企业则所得减按 50%税率减按 20%）

　　 旭日股份之子公司新疆康恩德尔投资有限公司所得税率： 25% （若当年收入符合小微企业则所得减按 50%税率减按 20%）

　　 ②流转税率：

　　 旭日股份根据业务性质增值税率分别为： 5%、 6%、 11%、 17%

　　 旭日股份之子公司新疆旭日环境保护咨询有限公司增值税率： 6%

　　 旭日股份之子公司新疆泰施特环保科技有限公司增值税率： 3%

　　 旭日股份之子公司新疆鼎诚环保设备有限公司增值税率： 3%

　　 旭日股份之子公司新疆康恩德尔投资有限公司增值税率： 3%

　　 ③附加税率 :

　　 城市建设税： 7%

　　 教育费附加： 3%

　　 地方教育费附加： 2%

　　 3、委托方与被评估单位的关系

　　 委托方系被评估单位的第二大股东，即东湖高新持有旭日股份 2000 万的股份，占总股本的 30.77%。

　　 4、委托方、业务约定书的其他评估报告使用者

　　 （ 1 ）东湖高新及其股东；

　　 （2） 国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

　　 （二） 评估目的

　　 根据业务约定书，本次评估是对旭日股份股东部分权益进行评估，为东湖高

　　新拟股权转让提供价值参考依据。

　　 （三） 评估对象和评估范围

　　 1、 本次企业价值评估对象及基本情况

　　 本次企业价值评估对象为旭日股份股东部分权益价值。

　　 2、 纳入评估范围的资产、负债情况

　　 （ 1 ） 评估范围

　　 评估范围是截止 2016 年 12 月 31 日旭日股份经审计后的全部资产和负债。

　　具体情况如下：

　　 单位： 元

　　 序号 科目名称 账面价值

　　

　　 1 一、流动资产合计 267,282,825.93

　　

　　 2 二、非流动资产合计 161,773,486.48

　　

　　 3 长期股权投资 57,670,128.00

　　

　　 4 投资性房地产 16,355,321.11

　　

　　 5 固定资产 55,488,380.39

　　

　　 6 在建工程 4,236,086.84

　　

　　 7 无形资产 20,950,077.59

　　

　　 8 开发支出 3,272,713.89

　　

　　 9 递延所得税资产 3,800,778.66

　　

　　 10 三、资产总计 429,056,312.41

　　

　　 11 四、流动负债合计 154,697,791.47

　　

　　 12 五、非流动负债合计 40,000,000.00

　　

　　 13 长期借款 40,000,000.00

　　

　　 14 六、负债总计 194,697,791.47

　　

　　 15 七、净资产 234,358,520.94

　　

　　 注： 2016 年 12 月 31 日的账面价值业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字 [2017]120022 号《审计报告》审定。

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　　 纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书所确定的范围一致，被评估单位除专利技术外，未申报其他未记录的无形资产、表外资产。

　　 3、 主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下：

　　 （ 1 ） 存货

　　 纳入本次评估范围内的存货主要为原材料、工程施工、在库周转材料及低值易耗品，账面价值为 58,817,006.66 元。其中工程施工未结算的共计 16 个项目，账面价值为 58, 086, 384.50 元。

　　 （2）投资性房地产

　　 纳入本次评估范围内的投资性房地产账面净值为 16,355,321.11 元，包含库尔勒华誉会馆房产及土地、乌鲁木齐野马大厦 26 楼房产及土地、乌鲁木齐野马大厦 8 楼 802 室房产及土地和乌鲁木齐经开区工业用房及土地，共计 4 处。其中野马科技大厦 B 栋 802 室、库尔勒华誉商务会馆、野马办公楼 26 层属于住宅或商业用房，通过购买取得，截止至评估基准日该房屋均办理了房产证和土地使用权证。

　　 (3) 房屋构筑物

　　 纳入本次评估范围内的房屋建构筑物账面净值为 52,896,193.22 元，包含工业用房以及厂区配套构筑物。

　　 其中北区 8+1 彩板房和 48.8 亩地办公楼处于高新技术开发区环园路工业工地上房屋，均通过自建取得，房屋建设相关资料齐全，其中 48.8 亩地办公楼每层已分别办理房产证。

　　 48.8 亩地办公楼共有 7 层（包含 1 层地下室），地下一层主要用于员工食堂，装修较为简单，水泥砂浆地面和墙面，通风等状况良好；一层主要用于接待大厅、礼堂和餐厅包房，装修良好，石砖地面以及石灰粉墙，包房内装有吊灯灯饰、地毯等；二至四层主要用于办公区，装修良好；五至六层主要用于接待客房，部分处于未装修状况；办公楼安装有 1 部客梯（ 1-4 层）， 2 部步梯，并安装有中央空调和地暖等设施。北区 8+1 彩板房主要用于设备加工车间，轻钢结构，无装修装饰等。

　　 （4）机器设备

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　　 机器设备账面值为 2,592,187.17 元，主要分为生产设备、车辆以及电子设 备。生产设备主要是脱硫脱硝非标准设备生产，主要 48.8 亩地车间内，设备购 置时间较早，维护保养状况较差，明显出现物理损伤情况。车辆主要为办公用车， 目前使用状况良好，截止至评估基准日，车辆均按照年检要求进行年检。电子设 备主要为电脑、打印机、空调等办公设备，主要分布于办公楼内，部分购置时间 较早，外观性能等状况较差。

　　 （5） 长期股权投资

　　 长期股权投资账面值 57,670,128.00 元，为包含 4 家子公司，具体情况如下：

　　 营业期 持股 评估基准日

　　

　　子公司全称 子公司类型 法定代表人 注册资本 成立日期 限 经营范围 比例 净资产账面

　　

　　 （%） 值（万元）

　　

　　 供热节能环保设备投资及

　　

　　新疆康恩德 农业节水灌溉产品，建筑节

　　

　　尔投资有限 有限责任 张巨煌 1000 万 2007 年6 月 10 年 能，装饰材料研究、开发、 80

　　

　　 公司 公司 生产、销售、技术、咨询服 812.00

　　

　　 务费；房地产开发、销售、

　　

　　 物业管理、咨询服务。

　　

　　新疆旭日环 有限责任

　　

　　境保护咨询 公司 张巨煌 50 万元 2006 年8 月 16 年 环境监测及咨询服务 96 66.01

　　

　　 有限公司

　　

　　新疆泰施特 有限责任 环境监测技术研发，技术交

　　

　　环保科技有 公司 孟慧杰 1000 万 2012 年 3 月 10 年 流和推广服务，环境监测 96.8 989.00

　　

　　 限公司

　　

　　新疆鼎诚环 有限责任 环保产品及设备的生产、销

　　

　　保设备有限 公司 张炬灿 3900 万 2013 年8 月 长期 售、安装、调试 100 3,900.00

　　

　　 公司

　　

　　 截止至评估基准日，新疆康恩德尔投资有限公司、新疆泰施特环保科技有限 公司、新疆鼎诚环保设备有限公司和新疆旭日环境保护咨询有限公司均正常运 营，但受资质申请及旭日股份管理层计划转变公司经营方向的影响，大部分经营 亏损。

　　 （6） 无形资产

　　 无形资产账面价值为 20,950,077.59 元， 本次评估范围内无形资产包括 3 宗土地使用权和 11 项外购软件 2 项专利，此外还有 22 项帐外专利或技术。

　　 其中土地使用权包含商业用地 2 宗和工业用地 1 宗，商业用地分别位于乌鲁 木齐经济开发区阳澄湖路和乌木鲁齐市新市区冬融街，使用年限为 40 年，开发 程度为六通一平，截止至评估基准日此两宗土地已完成开发，但未进行房屋开发。 工业用地位于乌鲁木齐高新区北区工业园环园路，使用年限为 50 年，开发程度为六通一平，截止至评估基准日此宗土地均已完成开发，地上建筑物已开始使用。

　　 此次申报的帐外 22 项专利技术情况如下：

　　序号 专利类型 专利名称 专利号或申请号 专利申请日 专利授权日

　　

　　 1 实用新型 湍流式喷淋烟气脱硫塔 ZL 2007 2 0176658.3 2007.08.31 2008. 07.16

　　

　　 2 实用新型 糖蜜酒精废水预处理装置 ZL 2007 2 0183120.5 2007.11.02 2008.11. 05

　　

　　 3 实用新型 利用炉渣处理烟气脱硫废水的装置 ZL 2009 2 0139843.4 2009.01.23 2009.10.21

　　

　　 4 实用新型 用于大水量两相厌氧生物处理系统 ZL 2010 2 0060602.3 2010.01.05 2010.10.13

　　

　　 5 实用新型 填料式喷淋洗涤污水除臭装置. ZL 2010 2 0117484.5 2010.02.24 2010.10.27

　　

　　 6 实用新型 旋流液体除污器 ZL 2010 2 0630542.4 2010.11.29 2011. 08.24

　　

　　 7 实用新型 脱硫塔爬梯断层快速搭梯 ZL 2010 2 0666659.8 2010.12.19 2011. 08.17

　　

　　 8 实用新型 自动加药装置 ZL 2010 2 0669588.7 2010.12.20 2011. 08.24

　　

　　 9 实用新型 脱硫系统转换风门 ZL 2010 2 0669590.4 2010.12.20 2011.10.26

　　

　　 10 实用新型 一种袋式除尘器均气导流装置 ZL 2012 2 0367577.2 2012.07.27 2013. 02.13

　　

　　 11 实用新型 滤袋定位装配器 ZL 2012 2 0367631.3 2012.07.27 2013. 02.13

　　

　　 12 实用新型 离心泵虹吸除污装置 ZL 2012 2 0367561.1 2012.07.27 2013. 03.13

　　

　　 13 实用新型 组合式除尘器重锤翻板阀 ZL 2013 2 0298308.X 2013.05.29 2013.12. 04

　　

　　 14 实用新型 活动检修平台 ZL 2013 2 0887282.2 2013.12.31 2014. 07.02

　　

　　 15 实用新型 防止滤袋结露的袋式除尘器 ZL 2014 2 0409379.7 2014.07.24 2014.11.26

　　

　　 16 实用新型 快速换装下渣装置 ZL 2015 2 0258100.4 2015.04.24 2015.08.26

　　

　　 17 实用新型 立式冷渣机 ZL 2015 2 0377937.0 2015.06.03 2015.09.23

　　

　　 19 实用新型 大型桁架支撑装置 ZL 2015 2 0371107.7 2015.06.03 2015.10.28

　　

　　 20 实用新型 高效节能型脱硫塔 ZL 2015 2 0403886.4 2015.06.11 2015.11.11

　　

　　 21 外观设计 催化铁反应装置 ZL 2009 3 0174422.0 2009.03.04 2009. 12. 09

　　

　　 22 外观设计 湍流式烟气脱硫除尘器 ZL 2009 3 0174428.8 2009.03.10 2010. 03. 03

　　

　　 （ 四） 价值类型及定义

　　 1、 企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

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　　 2、 价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 3、 价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

　　 （五） 评估基准日

　　 本项目资产评估基准日 为 2016 年 12 月 31 日。

　　 确定评估基准日的相关事项说明：

　　 1、 本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

　　 2、 本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。

　　 3、 本评估结论的有效期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月30 日止。本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　 （六） 评估依据

　　 经济行为依据

　　 《关于转让参股公司新疆旭日环保股份有限公司 700 万股（ 10.77%）股权的批复》（鄂联投控财 【2016】 30 号）

　　 法律法规依据

　　 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 46 号主席令）；

　　 2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

　　 3、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过修订）；

　　 4、《国有资产评估管理办法》（ 1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号）；

　　 5、 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》 (国资办发 [1992]36 号) ；

　　 6、《企业国有资产评估管理暂行办法》 （2005 年国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号令） ；

　　 7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （ 国务院国资委产权 [2006] 274 号文）；

　　 8、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令）；

　　 9、《企业国有资产评估项目备案工作指引》 (国资发产权 [2013]64 号) ；

　　 10、 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》。 ；

　　 11、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

　　 12、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　 13、 《 中华人民共和国专利法》；

　　 14、 《 中华人民共和国税法》。

　　 准则依据

　　 1、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 （ 中国注册会计师协会 [2003]18 号）；

　　 2、 《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》 （财政部财企 [2004]20 号）；

　　 3、《资产评估准则 ――评估程序》、《资产评估准则 ――机器设备》、《资产评估准则——不动产》、《资产评估准则――工作底稿》、 《资产评估准则――企业价值》 （ 中国资产评估协会中评协 [2007]189 号）；

　　 4、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

　　 5、 《企业国有资产评估报告指南》 、《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――业务约定书》 （ 中国资产评估协会中评协 [2008] 218 号以及中评协 [2011]230 号修订） ；

　　 6、《评估机构业务质量控制指南》（中国资产评估协会中评协 [2010]214号）；

　　 7、《资产评估准则——企业价值》（中国资产评估协会中评协 [2011]227号）；

　　 8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218号，以及 [2008]236号文件修订）；

　　 9、 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

　　 10、《资产评估准则――无形资产》（中国资产评估协会 2008-11-28 中评协 [2008]217 号）；

　　 11 、《投资性房地产评估指导意见（试行）》（ 中国资产评估协会中评协[2009]211 号）；

　　 12、 《企业会计准则》；

　　 13、其他相关评估准则。

　　 产权证明依据

　　 1、 国有土地使用权证；

　　 2、 房屋所有权证；

　　 3、车辆行驶证；

　　 4、长期投资协议及验资报告；

　　 5、 重大设备订货合同及发票、报关单等；

　　 6、其他无形资产（如专利、著作权等）权利证书。

　　 取价依据及参考依据

　　 1、资产评估常用数据与参数手册；

　　 2、中国机电产品报价手册 （2016版）；

　　 3、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

　　 4、企业财务会计资料；

　　 5、 市场调查及询价资料；

　　 6、互联网信息资料；

　　 7、现场勘察记录；

　　 8、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字 [2017]120022 号《审计报告》和众环审字 [2017]120021号《审计报告》；

　　 9、 同花顺 iFinD 信息；

　　 10、近期发行的十年期国债利率；

　　 11、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；

　　 12、财政部、国家税务总局联合下发《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》；

　　 13、新疆造价信息网公布的造价信息资料；

　　 14、乌鲁木齐市国土资源局公布的土地交易结果公示和基准地价相关信息。 参考资料及其他

　　 1、资产评估业务约定书；

　　 2、 旭日股份提供的《成本法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报表》及其他资料；

　　 3、 公司提供的其它法律凭证资料。

　　 （七） 评估方法

　　 ★评估基本方法及评估方法选择

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　　 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据《资产评估准则—企业价值》， “注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 ”

　　 1、评估基本方法

　　 （ 1 ）市场法

　　 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　 （2）收益法

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　 未来收益折现法的评估计算公式如下：

　　 P ------ 评估价值

　　 Ri ------ 第 i 年的收益

　　 i ------ 第 i 年

　　 r ------ 折现率

　　 n ------ 第 n 年

　　 （3）资产基础法

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　　 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

　　 资产基础法的基本计算公式为：

　　 股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。

　　 2、评估方法选择

　　 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

　　 考虑到本次评估的以下特点：

　　 （ 1 ） 本次资产评估的目的是为东湖高新转让股权提供价值参考依据。

　　 （2）由于收集不到类似企业的股权交易案例或企业并购案例，本次评估不具备采用市场法的条件，不采用市场法。

　　 （3）由于旭日股份公司经营正常，子公司部分经营停滞，且母子公司业务范围并不相同， 收入存在交叉情况不多， 故本次对旭日股份公司 以母公司 口径采取收益法评估更能合理准确反旭日股份公司未来收益状况。

　　 （4） 旭日股份公司 申报了评估基准日的《资产评估申报明细表》，具备采用资产基础法的基本条件，本次评估采用资产基础法。

　　 综上所述，根据本次评估目的，本次评估采取收益法及资产基础法进行测算。

　　 ★★收益法评估思路及公式

　　 收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　 应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：

　　 1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

　　 2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；

　　 3、未来的经营收益可以正确预测计量；

　　 4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

　　 具体来说，本次评估拟采用股权自由现金流模型。

　　 1、计算公式

　　 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

　　 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

　　 其中：经营性资产价值按以下公式确定

　　 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　 2、参数的选择

　　 ①企业自由现金流量

　　 企业自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

　　 ②折现率

　　 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

　　 公式： WACC=Ke × E/(D+E)+Kd×D/(D+E) × (1 －T)

　　 式中： Ke：权益资本成本；

　　 Kd：债务资本成本；

　　 T：所得税率；

　　 E/(D+E) ：股权占总资本比率；

　　 D/(D+E) ：债务占总资本比率；

　　 其中： Ke=Rf+ β× RPm+Rc

　　 Rf=无风险报酬率；

　　 β =企业风险系数；

　　 RPm=市场风险溢价；

　　 Rc=企业特定风险调整系数

　　 ③收益期限

　　 预测期的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况以及法律、契约合同的规定情况，另一方面考虑公司未来发展潜力、前景等因素。旭日股份是2003 年 3 月成立的有限公司，属于环保行业，现有资产损耗对公司未来经营影响较小， 加上历年的运行状况、人力状况、销售网络、原料供应等均比较稳定，可保持长时间的经营， 因此本次评估确定收益预测期为永续年。

　　 ④年终折现的考虑

　　 考虑到自由现金流量全年都在发生，本次评估自由现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。

　　 ⑤溢余资产价值

　　 溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，此次评估溢余资产主要为溢余货币资金，按照成本法进行评估。

　　 ⑥非经营性资产（负债）价值

　　 非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债），此类资产（负债）不产生利润，会增大资产（负债）规模，降低企业利润率。此类资产（负债）按成本法进行评估。

　　 3、长期股权投资评估价值

　　 有关长期投资评估说明详见长期股权投资评估说明。

　　 ★★★资产基础法评估思路及公式

　　 1、 评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

　　 2、 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和。

　　 3、 具体方法

　　 （ 1 ）流动资产

　　 ①货币资金：核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

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　　 ②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　　 对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

　　 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

　　 ③存货的评估：委估单位的存货主要为原材料、工程施工和在用低值易耗品 。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员进行抽查盘点，现场勘察存货现状。在此基础上， 对存货分别进行评估。

　　 原材料的评估：采用市场法评估。 外购原材料周转速度快，账面单价接近基准日市场价格， 按清查核实后的数量乘以按评估基准日的市场价确定评估值。

　　 工程施工采用成本法进行评估。 工程施工账面价值内涵为未结算金额。评估人员通过调查工程施工的业务流程， 查阅有关的施工合同，勘查部分乌鲁木齐和武汉的工程现场，了解各项工程的成本、付款及毛利情况， 按清查核实后的未结算金额即账面价值确定评估值。

　　 在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。按清查盘点结果分类；将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。

　　 （2）长期股权投资

　　 评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对全资长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。

　　 本次评估原则上选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法。

　　 截止至评估基准日，新疆康恩德尔投资有限公司、新疆泰施特环保科技有限公司、新疆鼎诚环保设备有限公司和新疆旭日环境保护咨询有限公司均正常运营，但受资质申请及旭日股份管理层计划转变公司经营方向的影响，大部分主营业务亏损。但随着母公司业务的不断发展及子公司各项资质的获取，子公司的业务也将会得到不同程度的改变。本次评估采用收益法和资产基础法对 4 家子公司进行评估。

　　 对于长期股权投资中的资产基础法和收益法具体操作详见旭日股份评估说明。

　　 （3）机器设备（含电子设备、车辆等）

　　 机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下：

　　 评估值=重置全价 × 成新率

　　 机器设备评估时首先根据被评估企业提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。

　　 ●重置全价的确定：

　　 重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

　　 ①机器设备、电子设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。

　　 按照修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，被评估单位是增值税的一般纳税人，基准日设备更新重置成本中所含增值税可在企业销项税中予以抵扣，故评估计算应扣除增值税。计算公式如下：

　　 重置全价=现行市场参考价 × （ 1+运输费率+基础费率+安装调试费率+资金成本）－进项税额

　　 运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。

　　 基础费率的确定：根据具体设备的安装需求确定适当比例； 安装不需要基础的设备不考虑基础费。

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　　 安装费率的确定： 按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算； 根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。

　　 资金成本的确定： 根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。

　　 资金成本=总投资 × 现行固定资产贷款利率 × 建设周期 ×1/2

　　 对建设安装周期较短、价值量较小的设备，不计资金成本。

　　 ②运输车辆重置全价的确定

　　 运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等；

　　 ●成新率的确定

　　 成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

　　 成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

　　 ①主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定

　　综合成新率（N）。

　　 N1= （ 1-已使用年限/经济寿命年限）× 100%

　　 N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、

　　修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

　　 N=N1 ×40%+N2×60%

　　 ②一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况、设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

　　 成新率（N） = （ 1-已使用年限/经济寿命年限）× 100%

　　 ③对接近经济寿命年限或超期服役的设备：

　　 N=[尚可使用年限/ （已使用年限+尚可使用年限） ] × 100%

　　 式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。

　　 ④运输车辆成新率的确定

　　 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》 规定的寿命年限、行驶里程确定。

　　 对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估， 对非营运的车辆以行驶里程成和观察法综合考虑成新率。

　　 ●评估值的确定

　　 将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

　　 对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

　　 （4）房屋建筑物

　　 对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价× 成新率

　　 ①重置全价的测算

　　 重置全价=建安工程造价+红线内配套工程费+前期及其他工程费+资金成本

　　 A、建安工程造价的确定

　　 按照目前房屋建筑物评估的一般办法，主要用重置核算法和市场调查法确定建安工程造价。

　　 重置核算法：主要依据对评估对象的现场勘查记录、工程施工图纸、竣工决算资料以及当地现行的工程造价（预算）程序、定额和取费标准、调价系数、评估基准日建筑材料市场价格，对待估房屋进行建筑安装工程造价的估算。

　　 市场调查法：通过调查当地政府有关部门、定额站及造价管理部门等单位，参照近期建成的类似房屋单位平方米造价，根据待估房屋的特点及其他相关因素等进行修正，求取建筑安装工程造价。

　　 B、 红线内配套工程费

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　　 红线内配套工程费主要为宗地红线内房屋建筑物以外给排水、道路、通信、供电、路灯、路面硬化、绿化等配套工程的费用，本次评估根据当地实际水平和评估经验按建安工程造价的一定比率计算。

　　 C、 前期及其他费用的计取

　　 前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。

　　 D、建设期资金成本的计取

　　 按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：

　　 建设期利息= （工程造价+其他费用） ×贷款利率 ×1/2× 正常工程建设期

　　 ②成新率的测算

　　 成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

　　 A、年限法，公式为：

　　 使用年限法是按照建筑物的耐用年限、已使用年限来计算确定建筑物经过使用后的成新状况，即理论成新率。

　　 理论成新率= （ 1-已使用年限/规定使用年限） ×100%

　　 B、打分法

　　 完损等级打分法是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、屋面等建筑部分和水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各组的完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

　　 完好分值率＝完好分值÷标准分值×100%

　　 C、综合成新率

　　 综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

　　 综合成新率= （理论成新率+实际完好率） /2

　　 ③计算评估值

　　 评估值=重置全价 × 综合成新率

　　 （5）无形资产——土地使用权

　　 纳入本次评估范围内无形资产包括 3 宗土地，其中土地使用权包含商业用地 2 宗和工业用地 1 宗。

　　 评估人员通过实地调查，并认真分析调查收集到的有关资料，在确定土地估价原则的基础上，结合委估宗地的项目特殊性、所处经济地理位置以及土地利用潜力等事项，确定对土地使用权运用市场法评价估价对象的价格。

　　 市场比较法就是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价基准日地价的方法。其计算公式为：

　　 V＝VB×A×B×D×E

　　 式中： V----待估宗地价格；

　　 VB----比较实例价格；

　　 A----待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；

　　 B----待估宗地估价基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

　　 D----待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

　　 E----待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

　　 （6）无形资产——其他无形资产

　　 纳入本次评估范围内的其他无形资产为企业申报的专利技术与外购软件等。

　　 对专利技术的评估采用收益法。专利技术之所以有价值，是因为资产所有者能够通过使用专利技术带来收益。

　　 收益法计算公式为：

　　 P

　　 式中： P—待估专利技术的评估价值

　　 Ri—预测第 t 年委估资产的销售收入；

　　 a —收入分成率；

　　 r—折现率；

　　 n—收益期。

　　 外购软件的评估， 按现在购置新版本价作评估重置成本，按软件升级到现在新版本所花费的费用做减值，确定评估值。

　　 （7） 负债的评估

　　 负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

　　 （八） 评估程序实施过程和情况

　　 公司接受评估委托后，根据有关资产评估的原则和规定，按照我公司与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

　　 1、 接受委托阶段

　　 了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。 组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。

　　 2、 资产清查阶段

　　 （ 1 ）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，，要求被评估单位首先进行全面清查，并由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明；

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　　 （2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；

　　 （3）资料收集，包括公司近年来的会计报表、成本费用测算资料等；

　　 3、 评定估算阶段

　　 根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。

　　 4、 评估汇总阶段

　　 根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

　　 5、 提交报告阶段

　　 根据评估工作情况，起草评估报告书，并经公司内部三级审核，并与委托方沟通，最后提交正式评估报告书。

　　 （九） 评估假设

　　 1、 评估前提

　　 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　 2、 基本假设

　　 （ 1 ） 以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

　　 （2） 以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

　　 （3） 以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

　　 （4） 以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

　　 （5） 除已知悉并披露的事项外， 本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

　　 3、 具体假设

　　 成本法具体假设：

　　 （ 1 ）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

　　 （2）本项目的资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

　　 （3）本次评估涉及的旭日股份的房屋建筑物未取得建设工程规划许可证亦未办理房屋产权证， 本次评估以旭日股份拥有评估对象完全产权以及企业申报的房屋面积为假设前提。

　　 （4）本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。

　　 收益法具体假设：

　　 （ 1 ）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的经营能力、资产结构和经营规模持续经营；

　　 （2）被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；

　　 （3）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；

　　 （4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政策保持目前水平不变；

　　 （5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

　　 （6）仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2021 年）的水平上；

　　 （7）假定被评估单位已获得的各项如《高新技术企业证书》、《工程施工企业证书》等资质证书在到期后能正常延续获得相关资质。

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　　 本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果， 若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

　　 （十） 评估结论

　　 1、评估结论

　　 经过上述评估程序后，评估人员采用了成本法和收益法对企业价值进行了评估，分别得出了旭日股份股东全部权益价值。

　　 （ 1 ） 资产基础法（成本法）评估结果

　　 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日旭日股份股东全部权益价值账面值

　　23, 435.85 万元，采用资产基础法评估，评估值为 32,194.33 万元，评估增值8,758.48 万元，增值率 37.37%。 具体结果见下表：

　　 资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　 评估基准日： 2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

　　 项目 编号 账面净值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　流动资产 1 26,728.28 26,722.83 -5.45 -0.02

　　

　　非流动资产 2 16,177.35 24, 941.28 8, 763.93 54.17

　　

　　其中：长期股权投资 3 5,767.01 7,584.68 1,817.67 31.52

　　

　　 投资性房地产 4 1,635.53 4,461.32 2,825.79 172.78

　　

　　 固定资产 5 5,548.84 5,471.91 -76.93 -1.39

　　

　　 在建工程 6 423.61 399.26 -24.35 -5.75

　　

　　 无形资产 7 2,095.01 6,316.76 4,221.75 201.51

　　

　　 开发支出 8 327.27 327.27 - 0.00

　　

　　 递延所得税资产 9 380.08 380.08 - 0.00

　　

　　资产总计 10 42,905.63 51, 664.11 8, 758.48 20.41

　　

　　流动负债 11 15,469. 78 15,469.78 0.00

　　

　　非流动负债 12 4,000.00 4,000.00 0.00

　　

　　负债总计 13 19,469.78 19,469.78 - 0.00

　　

　　 净资产（所有者权益） 14 23,435.85 32, 194.33 8, 758.48 37.37

　　

　　 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。

　　 （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

　　 本次采用资产基础法评估， 评估增值8,758.48万元，增值率37.37%。评估增值主要原因为：

　　 ①无形资产增值较大的原因主要为：纳入本次评估范围的土地使用权包含工业用地和其他商服用地，取得时间均在 2010 年左右，取得时间较早，且其他商服用地周围目前已开发完成，所在片区繁华程度有所提升，加上乌鲁木齐市土地价值近几年有所上升，故土地增值较大。其他无形资产包含了帐外资产专利技术等，本次评估采用收益法评估该项资产，所以评估增值较大。

　　 ②长期股权投资评估增值原因为：新疆康恩德尔投资有限公司房屋土地等资产取得时间较早，故存在增值；新疆旭日环境保护咨询有限公司也是股东，故也造成增值。

　　 ③投资性房地产评估增值原因为：被评估单位商住用房取得年限较早，主要为 2006 年左右取得，地处乌鲁木齐或库尔勒商业繁华地段，取得成本较低，所以增值较大。

　　 （2） 收益法评估结果

　　 在评估基准日 2016年12月 31 日持续经营前提下， 旭日股份股东全部权益价值账面值23, 435.85万元，采用收益法评估， 评估值为69,741.59万元，评估增值46,305.74万元，增值率197.59%。

　　 （3）评估结论的确定

　　 上述两种评估方法得出结果差异 37,547.26 万元， 差异率为 116.63%。

　　 收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。 两种评估方法差异的原因主要是：

　　 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在差异。

　　 ①依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、非专利技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

　　 ②随着环保越来越受到重视，特别是近期出台的《水污染防治行动计划》（俗称“水十条”）后，我国对环境污染物的处理力度继续加大，国家对于环境方面的投入逐年增加，随着污水处理行业迎来发展的高峰期，整个规模高速增长。

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　　 旭日股份经过近二十年的积累和发展，已经获得 14 项行业顶尖资质；并且在自主知识产权方面，不断引进吸收国内外最新环保科技技术，并有效地转换为实用产能，已实现开发 24 项应用于污水处理以及脱硫脱硝等方面的专利技术。旭日股份通过自身发展，已成为新疆最大的环保产业本地企业，在新疆地区具有较大的知名度和影响力，与当地政府保持良好的合作关系，在原有的市场情况下，具备整合新疆环保产业市场的实力，以及开拓全国市场的潜力。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。

　　 综合以上因素，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映旭日股份股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论， 评估结论如下：

　　 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值为 69, 741.59 万元，大写人民币陆亿玖仟柒佰肆拾壹万伍仟玖佰元整。 根据新疆旭日环保股份有限公司的股本情况，故按本次评估结果折算后的每股净资产价值约 10.73 元。 则本次评估的新疆旭日环保股份有限公司的700 万股 (10.77%股权) 价值为人民币 7511 万元，大写人民币柒仟伍佰壹拾壹万元。

　　 评估结论未考虑流动性及由于少数股权等因素产生的折价。

　　 （十一） 特别事项说明

　　 1、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。得出的评估结论受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

　　 2、 针对本项目的资产产权证书及相关证明材料，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

　　 3、 本报告中的评估结论是指被评估资产在本评估报告设定用途并继续使用，以及在评估基准日现状和外部经济保持现状的前提条件下，为本报告所列示的评估目的而提出的公允意见。本评估公司对这一基准日后资产价值发生重大变化不负任何法律责任。

　　 4、本次评估是在审计的基础上进行的，评估基准日审计报告是本次评估重要依据。

　　 5、 本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

　　 6、 本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

　　 7、 本次评估未考虑资产增减值对所得税的影响。

　　 8、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。报告使用人在使用本次评估结论时，应考虑可能存在的少数股权折价以及流动性对拟交易标的价格的影响。

　　 9、本报告评估范围及采用的数据、权属证明文件及相关资料均以被评估单位提供的数据、报表及有关资料为准，被评估单位对其提供资料、文件的真实性、完整性负责，并承担法律责任。

　　 10、本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下所作，我公司参加评估工作的全体人员与委托方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律、法规约束下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并作了充分努力。

　　 11、截止至评估基准日，旭日股份将高新北区办公楼（ 12327.62㎡）及土地 （32514.31㎡）抵押给光大银行，用于筹借4000万元短期借款，抵押期限为2016年6月 22 日至2017年6月 21 日 ；将高新区野马大厦2601 （688.01㎡）和802 （ 172.22㎡）房产、库尔勒华誉会馆房产（ 1709.91㎡）及土地（ 172.27㎡）和鼎城环保新华南路房产（2451.45㎡）及土地（4339.54㎡）共计4处房地产抵押给交通银行乌鲁木齐北京路支行，用于筹借4000万元长期借款，抵押期限为2015年9月 22日至2018年9月 21 日。

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　　 12、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。

　　 13、本次评估结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结论有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

　　 14、本报告所称 “评估价值” 是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结论是对2016年12月 31 日这一基准日被评资产价值的客观反映。

　　 15、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对被评估单位在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　 16、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

　　 17、 评估结论仅为本评估目的服务，未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

　　 18、 委托方及被评估单位应对提供的有关营业执照、权证、会计凭证等证据资料的真实性、合法性、完整性负责。

　　 19、 被评估单位为已挂牌新三板企业，在评估基准日之后评估报告日之前，即在 2017 年 2 月（85 万股）及 2017 年 8 月（565 万股）有过 2 次发行股份行为，发行价格均定为 12 元/股。在此特别提醒报告使用者注意。

　　 20、 本报告书含有若干备查文件，所有备查文件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。

　　 评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

　　 ★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

　　 （十二） 评估报告使用限制说明

　　 1、 该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

　　 2、 资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 3、 根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。

　　 4、 本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　 5、 根据国家有关部门的规定，评估结论使用有效期为一年（2016 年 12 月31 日至 2017 年 12 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。

　　 评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。

　　 （十三） 评估报告日

　　 本评估报告的 日期为 2017 年 8 月 30 日。