中联资产评估集团有限公司关于山东地矿重大资产重组项目深交所反馈意见的答复中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年九月二十三日

　　深圳证券交易所：

　　中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权

　　益在评估基准日 2016 年 4月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第 1193号资产评估报告书。

　　山东地矿收到贵所于 2016年 9 月 20 日出具的《深圳证券交易所关于关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问

　　询函[2016]第 60 号)。该问询函对重组项目资料提出反馈意见，我公

　　司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产评估，与我公司相关的问题按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充

　　和问题答复，现提交贵所，请予审核。

　　问题一：“请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(以下简称“《26 号准则》”)及《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据；详细披露资产基础法下矿业权评估的销售价

　　格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”答复及补充披露：

　　(一)对资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据的补

　　充披露：

　　1、评估基本过程和基本模型

　　我公司根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟转让股权的价值进行估算。评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全

　　部权益价值(净资产)，即首先按收益途径对被评估企业进行收益预测，采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权

　　益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

　　本次评估的基本模型为：

　　DBE ?? (1)

　　式中：

　　E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；

　　B：评估对象的企业价值；

　　CPB ?? (2)

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　?

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　　n

　　i

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　　P

　　1 )1( (3)

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期。

　　C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　C
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