四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
 

　　证券代码：002259         证券简称：升达林业         公告编号：2018-002

　　四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　2018年1月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川升达林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已于2016年12月28日刊载于深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（）。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第一节 本次交易基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。

　　本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：

　　1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；

　　2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。

　　二、本次交易对方基本情况

　　（一）升达集团概况

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　　三、本次重大资产出售评估定价情况

　　本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。

　　根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以2016年10月31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：

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　　本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为82,500.22万元，评估价值合计为94,112.41万元，评估增值11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为94,112.41万元。

　　四、本次交易的支付情况

　　本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付安排如下：

　　（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起15日内向升达林业支付标的对价的51%；

　　（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起6个月内向升达林业支付标的对价的49%。

　　截至本报告书签署日，升达集团已按上述协议约定向公司全额支付标的资产的对价941,124,105.79元。

　　五、过渡期间损益

　　本次交易，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在上述过渡期间产生的盈利或亏损均由升达集团享有或承担。

　　八、本次交易前后公司的股本结构

　　本次交易前后公司的股本结构不发生变化。

　　九、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

　　十、本次交易履行的相关程序

　　1、2016年12月14日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林业家居及森林相关的资产和负债；

　　2、2016年12月14日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案；

　　3、2016年12月30日，升达林业2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

　　第二节本次交易的实施情况

　　一、本次交易对价支付及资产过户情况

　　（一）本次交易的对价支付情况

　　根据《重大资产出售协议》约定，升达集团应于2017年6月30日前分期向公司支付全部标的对价款合计941,124,105.79元；同时承诺应于2017年6月30日前向公司支付标的资产对公司的其他应付款（根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对公司的其他应付款共计468,566,987.10元）及利息。截至本报告书签署日，升达集团在上述规定期限内已将全部标的对价款和标的资产对公司的其他应付款支付完毕，且其他应付款对应期间的银行贷款利息亦支付完毕，付款金额和进度符合协议约定。

　　（二）本次交易标的资产过户情况

　　1、13家子公司股权过户情况

　　截至本报告书签署日，本次交易标的资产中升达林业13家子公司股权，具体为：北京升达100%股权、升达商务100%股权、河南升达100%股权、湖北升达100%股权、升达环保90%股权、升达佳樱51%股权、升达家居100%股权、山东升达100%股权、上海升达99%股权、沈阳升达100%股权、升达建装70%股权、重庆升达90%股权以及升达造林100%股权已过户至升达集团名下。

　　2、房屋土地的过户情况

　　截至本报告书签署日，本次交易标的中房产22处及土地使用权4宗已完成权利人变更登记手续。

　　3、专利、商标的过户情况

　　本次交易标的资产中包含16项专利。截至本报告书签署日，上述专利的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕。

　　本次交易标的资产中包含109项境内商标和2项境外商标。截至本报告书签署日，109项境内商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕；同时，鉴于标的资产中包含的2项境外商标已不再实际使用，升达集团书面确认自愿放弃该等商标的所有权并同意不办理该等商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续，升达集团与公司之间就该等商标的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　4、森林资产的过户情况

　　本次出售资产中在公司名下的林权共计9项，根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，升达集团成为该等林权的合法所有者。截至本报告书签署日，标的林权中抵押给国家开发银行的3项林权（合计10,026.60亩）已获得国家开发银行四川省分行《关于同意释放林产抵押权的函》，，各项林权的解除抵押和产权变更登记手续正在办理中。

　　（三）本次交易债务处理情况

　　截至交割日2016年12月31日，标的资产对上市公司的其他应付款及过渡期间的利息共计391,681,950.34元。截至本报告书签署日，升达集团已按照协议约定全部支付标的资产对上市公司的其他应付款及相应利息。

　　截至交割日2016年12月31日，标的资产包含的债务中，相关债权人未书面同意转让的债务为1,034,798.33元。截至本报告书签署日，升达集团已向上市公司支付前述债权人未书面同意转让的债务对应的金额。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2017年3月15日，公司董事、副总经理岳振锁向公司提交书面辞职报告，因工作变动原因申请辞去公司董事、副总经理及董事会提名委员会相关职务，辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。

　　2017年3月22日，公司收到通知，独立董事向显湖因病于2017年3月21日辞世。

　　2017年5月5日，经公司2016年度股东大会决议，选举方峻为公司第四届董事会非独立董事。

　　2017年8月11日，公司独立董事罗正英因个人原因向公司申请辞去独立董事及董事会各专门委员会相关职务；公司董事、副总经理兼董事会秘书方峻因个人身体原因向公司申请辞去董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后方峻不再担任公司任何职务。

　　2017年8月11日，经公司第四届董事会第二十七次会议决议，聘任龙何平为公司副总经理、董事会秘书。

　　2017年8月29日，经公司2017年第三次临时股东大会决议，选举张昌林为公司第四届董事会非独立董事，选举蔡春、李玉周为公司第四届董事会独立董事。

　　除上述事项外，截至本报告书签署日，上市公司其他的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换。

　　四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，交易对方、公司控股股东升达集团按《重大资产出售协议》的相关约定，向上市公司支付本次交易标的价款以及其对公司的其他应付款及利息。未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2016年12月14日，升达林业与升达集团签订了附生效条件的《重大资产出售协议》；

　　2017年3月6日，升达林业与升达集团签订了《重大资产出售资产交割协议》。

　　截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反上述协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方分别出具了《关于避免与四川升达林业产业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与四川升达林业产业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保障四川升达林业产业股份有限公司独立性的承诺函》、与本次交易相关事项的《承诺函》，以上承诺的主要内容已在《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了披露。

　　截至本报告书签署日，公司及交易对方已经或正在履行相关承诺内容，未出现违反上述承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　（一）本次交易的相关后续事项

　　截至本报告书签署日，根据本次交易各方签署的相关协议及获得的批准和授权，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、交易双方根据《重大资产出售资产交割协议》办理林权资产变更登记手续；

　　2、交易各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

　　（二）后续事项的合规性及风险

　　在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大不确定性；交易对方已按协议约定完成交易对价支付及债务偿还，本次交易相关后续事项对上市公司不存在重大风险。

　　第三节中介机构独立性意见

　　一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见

　　独立财务顾问国泰君安证券经核查认为：升达林业本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易对方已按协议约定支付本次交易对价款项以及偿还相关债务，交易双方已就主要标的资产办理完成过户登记手续，对未完成过户登记的资产已对后续事项进行约定，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

　　二、律师对本次交易实施情况的结论性意见

　　法律顾问中伦律师经核查认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；标的股权及其他家居业务资产中的土地使用权、房产、专利、商标的产权变更登记手续已办理完毕，标的债权和标的债务已交割完成，标的林权的产权变更登记手续正在办理中；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第四节备查文件和相关中介机构情况

　　一、备查文件

　　1、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》；

　　2、标的资产权属转移证明；

　　3、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施结果的法律意见书》。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2018年1月8日