一、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　1、2008年8月13日，金岭矿业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

　　2、2008年8月13日，金岭矿业召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

　　3、2008年9月8日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了2008年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

　　4、2008年11月28日，金岭矿业召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案》。

　　5、2008年12月15日，金岭矿业召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订非公开发行相关盈利预测报告的议案》等议案。

　　（二）金岭铁矿内部决策程序

　　2008年7月23日，金岭铁矿召开矿长办公室会议，审议通过《山东金岭铁矿关于以资产作价认购金岭矿业新增发行股份的矿长办公会议决议》。（三）国资监管部门批准情况

　　1、2008年1月4日，山东省国资委以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1号），对中企华以2007年9月30日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》涉及的评估结果进行了核准。

　　2、2008年9月27日，山东省国资委以《关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]101号）核准本次非公开发行股份购买资产有关事项。

　　3、2008年9月28日，山东省国资委作出《关于同意延长金岭矿业增发股份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复》（鲁国资产权函[2008]161号）。鉴于评估基准日2007年9月30日至2008年3月31日标的资产范围及评估取价依据未发生重大变化，山东省国资委同意鲁国资产权函[2008]1号文件核准的评估结果有效期延长至2009年3月31日。

　　4、2009年4月14日，山东省国资委作出《关于同意延长金岭矿业增发股份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复》（鲁国资产权函[2009]31号）。鉴于评估基准日2007年9月30日至2008年6月30日标的资产范围未发生重大变化，山东省国资委同意鲁国资产权函[2008]1号文件核准的评估结果有效期延长至2009年6月30日。

　　（四）证券监管部门审核批准情况

　　1、2009年4月23日，本公司收到中国证监会《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2009]319号），核准本公司向山东金岭铁矿发行50,833,270股人民币普通股股份购买相关资产。

　　2、2009年4月23日，山东金岭铁矿收到中国证监会《关于核准豁免山东金岭铁矿要约收购山东金岭矿业股份有限公司股份义务的批复》（证监[2009]320号），核准豁免山东金岭铁矿因以资产认购本公司发行股份而增持本公司50,833,270股人民币普通股股份，导致合计持有本公司217,337,591股，占本公司总股本58.41%而应履行的要约收购义务。

　　（五）验资和股权登记

　　公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份购买资产相关事宜。2009年6月20日，大信对金岭矿业本次发行股份购买资产进行了验资，并向金岭矿业出具了大信验字[2009]3－0005号《验资报告》。

　　《验资报告》：“经我们审验，截至2009年6月20日止，贵公司已收到金岭铁矿以经营性资产缴纳的新增注册资本50,833,270.00元，相关经营性资产的过户手续已经办理完毕。”

　　公司于2009年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总股本变更为372,087,644股，实收资本为372,087,644元。

　　二、本次发行方案介绍

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

　　2、发行股票面值：每股面值为人民币1元；

　　3、发行数量：50,833,270股；

　　4、发行价格：定价基准日（公司第五届董事会第十七次会议决议公告日2008年8月21日）前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币24元；即2008年7月22日公司股票临时停牌前二十个交易日股票交易均价24元/股。

　　5、发行方式与对象：全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控股股东山东金岭铁矿；

　　6、锁定期安排：本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点：在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易；

　　8、本次发行拟购买的目标资产：山东金岭铁矿合法持有的召口矿区、山东金岭铁矿电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债；

　　9、目标资产评估值：根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年9月30日，目标资产的评估价值为1,282,329,224.65元；

　　10、购买目标资产价款：本次交易以目标资产评估值1,282,329,224.65元为基础，扣除自评估基准日至2008年11月30日，按上述评估值计算的折旧、摊销及其他差异62,330,754.27元后，，以扣除后的净额1,219,998,470.38元作为目标资产转让定价基准。

　　本次非公开发行股份已于2009年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下：

　　股份类型　　　　　　　　　　变动数　　　　　　　　 本次发行后

　　　　　　　　　　　　　　　　 （股） 股份数量（股）　 比例（%）

　　一、有限售条件流通股　　50,833,270　　217,337,591　　　58.41%

　　其中：国有法人股　　　　50,833,270　　217,337,591　　　58.41%

　　二、无限售条件流通股　　　　　　 0　　154,750,053　　　41.59%

　　其中：A股　　　　　　　　　　　　0　　154,750,053　　　41.59%

　　三、股份总数　　　　　　　　　　 0　　372,087,644　　 100.00%