本评估报告共一册

　　本册为第一册

　　山东矿机集团股份有限公司拟收购

　　山东信川机械有限责任公司部分股权项目

　　所涉及的其股东全部权益价值

　　资 产评估报告书

　　中天华资评报字[2013]第1251号

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　2013年 9月 3日

　　山东信川机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　资产评估报告目录

　　声 明 .................................................................. 1

　　摘 要 .................................................................. 2

　　一、 委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .......... 4

　　二、 评估目的 ............................................................. 7

　　三、 评估对象和评估范围 ................................................... 7

　　四、 价值类型及其定义 ..................................................... 8

　　五、 评估基准日 ........................................................... 9

　　六、 评估依据 ............................................................. 9

　　七、 评估方法 ............................................................ 11

　　八、 评估程序实施过程和情况 .............................................. 21

　　九、 评估假设 ............................................................ 22

　　十、 评估结论 ............................................................ 23

　　十一、 特别事项说明 ..................................................... 24

　　十二、 评估报告使用限制说明 ............................................. 26

　　十三、 评估报告日 ....................................................... 27

　　附件

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　　山东信川机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　声 明

　　一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

　　独立、客观和公正的原则；

　　二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专

　　业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、

　　合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事

　　方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

　　资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

　　五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

　　的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

　　项说明及其对评估结论的影响。

　　六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参

　　考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载

　　明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

　　七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

　　表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

　　象可实现价格的保证。

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　　山东信川机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　山东矿机集团股份有限公司拟收购

　　山东信川机械有限责任公司部分股权项目

　　所涉及的其股东全部权益价值

　　资产评估报告书

　　摘 要

　　中天华资评报字( 2013)第 1251号

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受山东矿机集团股份有限公司和山东信川

　　机械有限责任公司的共同委托，对山东矿机集团股份有限公司拟收购山东信川机械

　　有限责任公司部分股权项目所涉及的其股东全部权益价值进行了评估，为该经济行

　　为提供价值参考依据。

　　根据评估目的，本次评估对象为山东信川机械有限责任公司的股东全部权益，

　　评估范围是山东信川机械有限责任公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体

　　评估范围以 山东信川机械有限责任公司 提供的资产负债表和资产评估申报表为基

　　础。

　　评估基准日为2013年5月31日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑

　　各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东信川机械有限责任公

　　司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

　　在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履

　　行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估

　　算等评估程序。

　　根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估

　　结论:

　　资产基础法评估结果：山东信川机械有限责任公司在评估基准日2013 年5月31

　　日，总资产账面值为17,771.52万元，总负债账面值为14,181.31万元，净资产账面

　　值为3,590.21万元；总资产评估值为19,874.32万元，增值额为2,102.80万元，增值

　　率为11.83%；总负债评估值为14,181.31万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；

　　净资产评估值为5,693.01万元，增值额为2,102.80万元，增值率为58.57%。

　　收益法评估结果：山东信川机械有限责任公司在评估基准日2013年5月31日的净

　　资产账面值为3,590.21万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,049.13万

　　元，评估增值3,818.92万元，评估增值率106.37%。

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　　考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为

　　最终评估结论。即：

　　山东信川机械有限责任公司于评估基准日 2013 年 5 月 31 日的企业净资产评估

　　值为人民币 5,693.01 万元。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特

　　殊事项以及期后重大事项。

　　本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2014年5月30日。超过一

　　年，需重新进行评估。

　　在使用本评估结论时，提请相关当事方关注报告特殊事项说明中相关叙述。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

　　论，应当阅读评估报告正文。

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　　所涉及的其股东全部权益价值

　　资产评估报告书

　　中天华资评报字( 2013)第 1251号

　　山东矿机集团股份有限公司、山东信川机械有限责任公司：

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受双方的共同委托，根据有关法律、法规

　　和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，

　　对山东矿机集团股份有限公司拟收购山东信川机械有限责任公司部分股权项目所涉

　　及的其股东全部权益在2013年5月31日的市场价值进行了评估。

　　现将资产评估情况报告如下：

　　一、 委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

　　本项目委托方为山东矿机集团股份有限公司、山东信川机械有限责任公司，产

　　权持有单位为山东信川机械有限责任公司及其子公司安丘信川机械有限责任公司，

　　业务约定书约定的其他评估报告使用者为还有按照国家法律、法规规定为实现本次

　　目的相关经济行为而需要使用本报告的相关部门。

　　(一)委托方及产权持有单位简介：

　　1.委托方之一：山东矿机集团股份有限公司

　　名称：山东矿机集团股份有限公司

　　法定住所：昌乐县经济开发区大沂路北段

　　法定代表人：赵笃学

　　注册资本：伍亿叁仟肆佰万元

　　实收资本：伍亿叁仟肆佰万元

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　成立日期：1999年12月3日

　　主要业务范围：

　　前置许可经营项目：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重

　　运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修；

　　一般经营项目：相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关

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　　技术服务(国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)。

　　2.委托方之二(产权持有单位)：山东信川机械有限责任公司

　　名称：山东信川机械有限责任公司

　　法定住所：安丘市信川街6号

　　法定代表人：边继庆

　　注册资本：2275万元

　　实收资本：2275万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2011年12月15日

　　主要业务范围：包装机械、服装机械、印刷机械及其配件的制造、销售及技术

　　开发、技术转让；加工、销售：包装制品(不含印刷)；销售：包装耗材、机电产品、

　　印刷器材；以自有资金对外投资；货物进出口、技术技术口。

　　山东信川机械有限责任公司(以下简称：山东信川)由潍坊信川机械有限责任

　　公司、王在博、孙爱民共同出资设立，于2011年12月15日取得安丘市工商行政管理

　　局颁发的370784200011524号《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元，其中潍

　　坊信川机械有限责任公司出资人民币400万元，占注册资本比例40%；王在博出资人

　　民币300万元，占注册资本比例30%；孙爱民出资人民币300万元，占注册资本比例30%。

　　本次出资已经安丘万达有限责任会计师事务所审验，并出具了安会验字( 2011)第

　　2-106号验资报告。

　　根据山东信川2012年4月19日的股东会决议和章程修正案的规定，申请增加注册

　　资本人民币1200万元，变更后的注册资本为人民币2200万元，其中：潍坊信川机械

　　有限责任公司出资人民币1144万元，占注册资本比例52%；王在博出资人民币396万

　　元，占注册资本比例18%；孙爱民出资人民币660万元，占注册资本比例30%。本次出

　　资已经安丘万达有限责任会计师事务所审验，并出具了安会验字( 2012)第2-43号

　　验资报告；

　　根据山东信川2012年7月24日股东会决议和章程修正案的规定，公司申请吸收新

　　股东并增加注册资本人民币75万元，变更后的注册资本为人民币2275万元。其中：

　　潍坊信川投资有限公司出资人民币1144万元，占注册资本比例50.28%；王在博出资

　　人民币396万元，占注册资本比例17.41%；孙爱民出资人民币660万元，占注册资本

　　比例29.01%；安丘八方投资有限公司出资人民币75万元，占注册资本比例3.30%。本

　　次出资已经安丘万达有限责任会计师事务所审验，并出具了安会验字(2012)第2-82

　　号验资报告。

　　截止评估基准日，山东信川的股权结构为：

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　　股东名称 出资额(万元) 持股比例

　　潍坊信川投资有限公司 1,144.00 50.28%

　　王在博 396.00 17.41%

　　孙爱民 660.00 29.01%

　　安丘八方投资有限公司 75.00 3.30%

　　合计 2,275.00 100.00%

　　截止评估基准日，山东信川的长期股权投资情况如下：

　　序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本(万元)

　　1 安丘信川机械有限责任公司 100% 1,200.00

　　合计 100% 1,200.00

　　山东信川主要资产经营数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项 目 2012 年 12 月 2013 年 5 月

　　资产总额 13,309.55 17,771.52

　　负债总额 9,753.73 14,181.31

　　净资产 3,555.81 3,590.21

　　项目 2012 年度 2013 年 1—5 月

　　营业收入 10,807.95 6,652.08

　　利润总额 652.65 34.31

　　净利润 499.11 34.39

　　以上财务数据来自山东信川提供的财务报表。

　　本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值已经北京永拓会计师事务所

　　有限责任公司山东分公司审计，并出具了京永鲁审字(2013)第 14001 号标准无保

　　留意见审计报告。

　　山东信川财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

　　财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、

　　其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合

　　称“企业会计准则”)编制。

　　3.委托方和产权持有单位之间的关系

　　委托方之一山东矿机集团股份有限公司拟收购产权持有单位山东信川的部分股

　　权。

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　　(二)业务约定书约定的其他评估报告使用者简介

　　本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位外，还有按照国家法律、法规规

　　定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的相关部门。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

　　能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、 评估目的

　　山东矿机集团股份有限公司拟收购山东信川的部分股权，因此委托北京中天华

　　资产评估有限责任公司对该经济行为涉及的其股东全部权益价值进行评估，为该经

　　济行为提供参考依据。

　　本次资产评估对应的经济行为已经山东信川的股东会通过，相关经济行为及批

　　准文件已经收录于本评估报告的附件中。

　　三、 评估对象和评估范围

　　(一)根据评估目的，本次评估对象为山东信川的股东全部权益价值。

　　(二)根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为山东信川于评估基准日

　　全部资产及负债。

　　评估基准日经审计后的总资产账面值为 17,771.52 万元，总负债账面值为

　　14,181.31 万元，净资产账面值为 3,590.21 万元。

　　山东信川纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：万元人民币

　　账面价值

　　项 目

　　A

　　流动资产 1 8,890.19

　　非流动资产 2 8,881.33

　　其中：长期股权投资 3 1,606.71

　　固定资产 4 5,531.21

　　在建工程 5 270.97

　　无形资产 6 1,413.72

　　开发支出 7 37.34

　　递延所得税资产 8 21.38

　　资产总计 9 17,771.52

　　流动负债 10 14,181.31

　　非流动负债 11 0.00

　　负债总计 12 14,181.31

　　净 资 产 13 3,590.21

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　　山东信川账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等见下表：

　　专利技术和著作权明细如下：

　　序号 专利类别 专利名称 专利号、登记号 发明人 授权日期

　　ZL 2012 2 边继庆、李振法、

　　1 实用新型 清边机 2013 年 1 月 9 日

　　0368991.5 常光辉

　　ZL 2012 2 边继庆、李振法、

　　2 实用新型 清孔机 2013 年 1 月 9 日

　　0369390.6 常光辉

　　ZL 2012 3

　　3 外观设计 卧式自动平压平模切机(1080) 边瑜 2012 年 12 月 5 日

　　0294518.2

　　ZL 2012 3

　　4 外观设计 卧式自动平压平模切机(1050 清废) 边瑜 2012 年 12 月 5 日

　　0294526.7

　　ZL 2012 3

　　5 外观设计 卧式自动平压平模切机(1050) 边瑜 2012 年 12 月 5 日

　　0294533.7

　　ZL 2012 2 边继庆、李振法、

　　6 实用新型 新型卧式平压平模切机 2013 年 1 月 30 日

　　0413881.6 刘乐武

　　ZL 2012 2

　　7 实用新型 往复平压压痕模切机的间歇机构 李振法、韩志云 2013 年 1 月 30 日

　　0413878.4

　　8 发明 往复平压压痕模切机的间歇机构 ZL 201210298758.9 李振法、韩志云 2012 年 12 月 5 日

　　边继庆;李振法;常

　　9 发明 清边机 ZL 201210264906.5 2012 年 10 月 31 日

　　光辉

　　10 软件著作权 信川包装制品清边机控制程序软件 V1.0 2012SR080590

　　商标明细如下：

　　序号 商标名称 注册人 商标注册证号 核定使用商品 有效期

　　纺织工业用机器；印刷机；裁布机；包

　　2010 年 12 月 14

　　山东信川机械 装机；印刷机械；印刷压平机；烫金机；

　　1 信川机械 7656696 日至 2020 年 12

　　有限责任公司 鞋底压切机；送纸机(印刷)；出纸型

　　月 13 日

　　机(截止)

　　印刷机器；烫金机；纺织工业用机器；

　　2011 年 3 月 14 日

　　山东信川机械 染色机；制食品用电动机械；裁布机；

　　2 守护神 8106934 至 2021 年 3 月 13

　　有限责任公司 包装机；制药加工工业机器；化学工业

　　日

　　用电动机械；铸造机械(截止)

　　(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　(四)引用其他机构出具的报告结论。

　　本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值已经北京永拓会计师事务所

　　有限责任公司山东分公司审计，并出具了京永鲁审字(2013)第 14001 号标准无保

　　留意见审计报告。

　　四、 价值类型及其定义

　　根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

　　评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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　　五、 评估基准日

　　根据评估目的，经委托方、产权持有单位与评估机构共同商定，本项目评估基

　　准日为 2013 年 5 月 31 日。

　　选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结

　　果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成

　　较大影响。

　　本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

　　六、 评估依据

　　(一) 经济行为依据

　　1. 山东信川提供的关于本次评估事项的《股东会决议》；

　　2. 委托方与评估机构签订的《评估业务约定书》。

　　(二) 法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

　　务委员会第十八次会议修订)；

　　2. 《中华人民共和国企业所得税法》 (中华人民共和国第十届全国人民代表大会

　　第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

　　3. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

　　政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号) ；

　　4. 2013 年 5 月 1 日起实行《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公

　　安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)；

　　5. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税

　　[2009]113 号；

　　6. 《中华人民共和国土地管理法》；

　　7. 《中华人民共和国房地产管理法》；

　　8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

　　9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

　　10. 《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》[国土资发(2006)

　　307 号)；

　　11. 山东省人民政府关于贯彻执行《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》有关

　　问题的通知[鲁政字(2008)137 号]；

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　　12.《山东省人民政府办公厅关于实施征地区片综合地价标准的通知》[鲁政办

　　发(2009)20 号]；

　　13. 山东省物价局、财政厅转发国家计委、财政部《关于全面整顿住房建设收费

　　取消部分收费项目的通知》的通知(鲁价费发[2001]301 号)；

　　14. 《山东省人民政府办公厅关于调整征地年产值和补偿标准的通知》鲁政办发

　　〔2004〕51 号；

　　15.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三) 评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

　　3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

　　4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　6. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；

　　7. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2007]189 号)；

　　8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　9. 《资产评估准则-企业价值》；中评协[2011]227 号；

　　10. 《资产评估准则––业务约定书》(中评协[2011]230 号)

　　11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

　　12. 《城镇土地估价规程》(GB／T18508－2001)；

　　13. 《房地产估价规范》(GB／T50291－1999)。

　　(四) 权属依据

　　1. 房屋所有权证复印件；

　　2. 车辆行驶证复印件；

　　3. 国有土地使用证复印件；

　　4. 重要资产购置合同或凭证复印件；

　　5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

　　(五) 取价依据

　　1. 本次经济行为的审计报告；

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　　2. 《山东省建筑工程消耗量定额 2003》；

　　3. 《山东省安装工程消耗量定额 2003》；

　　4. 《山东省建筑工程价目表 2011》；

　　5. 《山东省建筑工程取费定额 2011》；

　　6. 山东省建设行政管理部门有关建设收费规定；

　　7. 房产、土地购买合同；

　　8. 安丘市建材价格信息；

　　9. 《安丘市城区土地级别与基准地价更新报告》；

　　10. 企业与供货厂家签订的设备购置合同、发票；

　　11. 《2013 年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　12. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

　　13. 山东信川提供的历史经营数据；

　　14. 山东信川未来年度经营预算资料；

　　15. 评估人员现场座谈、勘察记录；

　　16. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；

　　17. 其他相关资料。

　　(六) 其他参考资料

　　1. 山东信川提供的《资产评估申报明细表》；

　　2. 山东信川以前年度及评估基准日的审计报告；

　　3. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；

　　4. wind 资讯相关数据；

　　5. 其他相关资料。

　　七、 评估方法

　　(一) 评估方法的选择

　　进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场

　　条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估

　　基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产

　　基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，

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　　强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对

　　象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特

　　点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

　　值的思路。

　　由于产权持有单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得

　　成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在

　　着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。根据我们对山东信川经营现

　　状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，

　　我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力

　　和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，采用市场法的前提条件是存在一

　　个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于

　　我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不

　　适用于本次评估。

　　通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估

　　方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

　　(二) 资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获

　　利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要

　　素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1.关于流动资产的评估

　　(1)货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并

　　倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和

　　银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，

　　以账面值作为评估值。

　　(2)应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表

　　的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日

　　后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面

　　值确认评估值。

　　(3)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、

　　原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，

　　综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的

　　评估值。

　　(4)存货：包括原材料、产成品、委托加工物资、在产品、在库低值易耗品。

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　　A.原材料

　　对企业近期购买、经核实市场价格变化不大，且账面价值基本反映了市场行情

　　的原材料，按经核实后的账面值确认评估值。对于部分积压时间较长且不准备在今

　　后的生产中使用的原材料，按可变现净值作为评估值。

　　B.产成品

　　本次评估中按不含税出厂销售价格减去营业税金、销售费用、所得税及适当的

　　净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

　　评估价值＝实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率

　　-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

　　a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

　　b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

　　教育附加；

　　c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

　　d. 营业利润率＝营业利润÷营业收入；

　　e. 所得税率按企业现实执行的税率；

　　f. r 为利润实现风险折扣率，，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具

　　有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

　　C.委托加工物资

　　对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格

　　无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。

　　D.在产品

　　在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等，这部分在产品

　　的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

　　E.在用周转材料

　　采用重置成本法进行评估，即以各类在用周转材料的现行市场单价加上运杂费

　　及其它合理费用确定的重置单价，与实际数量、成新率的乘积作为评估值。公式：

　　评估值＝(现行单价+运杂费+其它合理费用)×实际数量×成新率

　　2.关于长期股权投资的评估

　　本次纳入评估范围为长期股权投资。

　　对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取

　　证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投

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　　资的真实性和完整性。

　　对于控股的长期投资，首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然

　　后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以山东信川的持股比例计算确定评估

　　值：

　　长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　　3.关于房屋建筑物的评估

　　根据本次评估目的和房屋建筑物类资产的特点，主要采用重置成本法和市场法

　　进行评估。

　　重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性

　　贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体计算公式为：

　　重置全价＝工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本

　　评估值＝重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　＝重置全价×综合成新率

　　(1)工程造价的确定

　　工程造价的确定主要采用以下几种方法确定：

　　①典型工程概预算调整法

　　本次评估采用重置成本法。首先，在对评估对象进行初步了解和核对权属文件

　　的基础上，进行了实地勘察，对委托方申报的房屋建筑面积予以核实。其次，根据

　　原概预算的工程量，并依据施工图、设计变更和结算，运用典型工程概预算调整法，

　　根据《山东建筑工程消耗量定额》( 2003 )、《山东安装工程消耗量定额》( 2003 )、

　　《山东省建筑工程价目表》(2011)、《山东省建筑工程取费定额》(2011)，计算土建

　　工程造价、装修工程造价、园林工程造价和安装工程造价；其次测算前期及其他费

　　用、资金成本，相加得出重置全价；最后，根据建筑物用途、结构、使用年限、使

　　用情况、维护保养程度综合判定成新率，以此为基础计算得出建筑物评估价值。

　　②重编预算法

　　对于价值量小、结构简单且工程预、结算资料不完整的建(构)筑物重编预算

　　法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物的竣工图按现行工程量计算规则计

　　算其工程量，以此工程量套用现行工程预算定额、取费定额并按现行有关规定计取

　　价差得出工程造价；其次测算前期及其他费用、资金成本，相加得出重置全价；最

　　后，根据建筑物用途、结构、使用年限、使用情况、维护保养程度综合判定成新率，

　　以此为基础计算得出建筑物评估价值。

　　(2)工程前期及其他费用的确定

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　　工程前期费用及其他费用按山东省及行业有关规定计取。

　　(3)资金成本的确定

　　根据项目整体的合理建设周期考虑工程的资金成本，假设资金在建设周期内是

　　均匀投入并按在评估基准日相应的银行贷款利率计算资金成本：

　　资金成本＝(建安工程总造价+工程前期费用及其他费用)×合理工期÷2×利

　　率

　　(4)综合成新率的确定

　　其计算公式为：

　　综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

　　其中：年限法成新率＝(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

　　现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)

　　筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘

　　察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

　　对于外购商品房，采用市场法进行评估，即选择潍坊市区同区域与待估房地产

　　结构、功能类似的，具有较强相关性和替代性的房产交易实例作为参照物，再根据

　　委估房地产与参照物的状态，区域因素、个别因素、时间因素和交易情况等差异进

　　行比较和修正评估出委估资产的市场价格。

　　4.关于机器设备的评估

　　本次评估主要采用重置成本法。

　　(1)重置全价

　　1)重置全价的确定

　　机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本

　　等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170 号) 《关于全国实施增

　　值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制(包括改扩

　　建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》

　　(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

　　家税务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设

　　备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

　　重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费

　　用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、

　　工程招投标代理服务费、可行性研究费)+资金成本－设备购置所发生的增值税进项

　　税额

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　　评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及

　　运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

　　2)资金成本

　　资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设

　　备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

　　资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用)×合理建设工期×

　　贷款利率×1/2

　　贷款利率参考合理工期，按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按

　　均匀投入考虑。

　　3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交

　　价格予以确定。

　　如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价

　　格)，则不加运输及安装费。

　　4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法

　　确认重置全价。

　　5)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

　　6)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。

　　7)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新

　　市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式

　　为：

　　车辆重置全价＝购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+牌照等费用

　　厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。

　　(2)成新率

　　①机器设备成新率的确定

　　机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主

　　要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设

　　备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。

　　A. 现场勘察成新率

　　通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设

　　备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人

　　员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行

　　技术鉴定来确定其成新率。

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　　B. 使用年限成新率

　　成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100% 或

　　成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%

　　C.综合成新率

　　一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占 40%，

　　现场勘察鉴定完好分值法占 60%。即：

　　设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重(60%)+使用年限成新率×权重(40%)

　　②车辆成新率的确定方法：

　　车辆成新率分两种情况确认：

　　A.小轿车成新率的确认方法：

　　车辆行驶里程，再根据现场勘察情况，在行使里程成新率的基础上加以修正，

　　最后得出综合成新率。

　　综合成新率＝行驶里程成新率+a

　　上式中：

　　行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

　　a：车辆特殊情况调整系数。

　　B.小轿车之外的其他车辆成新率的确认方法：

　　小轿车之外的车辆按使用年限和行驶里程分别计算出成新率，再根据现场勘察情

　　况，在年限和行使里程成新率孰低的基础上加以修正，最后得出综合成新率。

　　综合成新率＝min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

　　上式中：

　　使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

　　行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

　　a：车辆特殊情况调整系数。

　　③电子设备成新率的确定方法

　　电子设备成新率主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定。

　　(3)评估值的确定

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　5.在建工程

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　　在建工程中核算的景芝办公楼餐厅招待楼、景芝厂区房屋建筑物，账面价值为

　　2,709,740.58 元，为已经支付的工程款，结合本次在建工程特点，针对在建工程类

　　型和具体情况，因在建工程建成的时间较短，材料价格和人工价格波动不大，在建

　　工程按账面值列示。

　　6.无形资产

　　评估人员根据产权持有单位提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、

　　容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，

　　交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场

　　调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得

　　土地评估的计价依据。

　　本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估

　　价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

　　由于待估宗地位于土地级别与基准地价区域内，故可以采用基准地价系数修正

　　法。由于待估宗地周边市场交易案例较少，且土地取得费和土地开发费等的相关参

　　数可以取得，故也可以采用成本逼近法。

　　在根据所收集掌握的有关资料的基础上，分别运用基准地价系数修正法和成本

　　逼近法对委估宗地进行综合评定估算。

　　基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、

　　收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各

　　因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：

　　P＝P′×(1＋Σ K)×使用年期修正系数×期日修正系数 +土地开发程度修正系

　　数

　　式中：P――评估土地价格

　　P′―土地所在区域所属级别的基准地价

　　Σ K―影响土地价格的区域因素及个别因素之和

　　Σ K＝K1＋K2＋＋Kn

　　K1＋K2＋Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数

　　成本逼近法是以获得、开发土地所耗费用之和为主要依据，根据等量资本获得

　　等量收益的投资原理，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益

　　来确定土地价格的估价方法，基本公式为：

　　地价＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

　　7.关于其他无形资产的评估

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　　其他无形资产为公司外购的软件等。

　　评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、

　　发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上，对于普通市场上可

　　以买到的软件，以基准日市场公允价格确定评估值。

　　8.开发支出

　　开发支出为山东信川自行研制开发的 DXW20 钉箱机，由于其开发阶段所用时间

　　较短，其账面值中所包含的材料费、工程制图软件款等费用变化不大，其账面值基

　　本上较准确地反映了该资产在评估基准日的市场价值，因此，本次对该钉箱机的开

　　发支出以其账面值确定为评估值。

　　9.递延所得税资产

　　对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对

　　与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以

　　证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，根据实际评估减值

　　额乘以评估基准日执行的所得税率确定评估值。

　　10.关于负债的评估

　　流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款。对负

　　债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，

　　以企业实际应承担的负债确定评估值。

　　(三) 收益法的价值估算模型

　　1.概述

　　按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。

　　现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业

　　价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现

　　金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的

　　基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预

　　测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集

　　和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

　　选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　2.基本评估思路

　　根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的

　　基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净

　　资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价

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　　值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准

　　日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减

　　付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

　　3.评估模型

　　(1)基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　E BD

　　E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值

　　B：评估对象的企业价值

　　B P Ci Q

　　P：评估对象的经营性资产价值

　　n

　　Ri Rn

　　P

　　i 1 (1 r ) r (1 r ) n

　　i

　　式中：

　　Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

　　Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

　　r：折现率

　　n：未来预测收益期

　　ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产(负债)的价值

　　C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值

　　C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值

　　Q：评估对象的长期股权投资价值

　　D：评估对象的付息债务价值

　　(2)收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资

　　金变动

　　(3)预测期

　　山东信川为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次

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　　收益年限采用永续方式。

　　(4)折现率

　　本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

　　r(1 t) rd wd re we

　　式中：

　　t：所得税率

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　D

　　wd

　　( E D)

　　We：评估对象的股权资本比率；

　　E

　　we

　　( E D)

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本；

　　re ＝ rf + β e×(rm - rf) +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε ：评估对象的特性风险调整系数；

　　β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

　　八、 评估程序实施过程和情况

　　我公司自2013年6月13日至2013年9月3日实施本次评估工作，整个评估工作分四

　　个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制

　　订出本次资产评估工作计划。

　　2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员

　　对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，

　　收集资产评估所需文件资料。

　　(二)现场评估阶段

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　　1.听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及

　　现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

　　2.对企业提供的资产评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，

　　并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中

　　的存货类实物资产进行了抽查盘点。

　　4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主

　　要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

　　5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、

　　管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

　　6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

　　7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料

　　进行查验。

　　8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方

　　案。

　　(三)评估汇总阶段

　　对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

　　(四)提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在

　　全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修

　　改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

　　九、 评估假设

　　1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

　　各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因

　　素造成的重大不利影响。

　　2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　3．假设产权持有单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

　　4．假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

　　与目前方向保持一致。

　　5．假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

　　策在重要方面基本一致。

　　6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

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　　7．评估只基于基准日产权持有单位现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理

　　层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

　　8．本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有单位的实际存量为前提，有关

　　资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　9.本次评估假设产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　10.评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑产权持有单位提

　　供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　11.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　十、 评估结论

　　(一)资产基础法评估结果：

　　资产基础法评估结果：山东信川在评估基准日2013年5月31日，申报的总资产账

　　面值为17,771.52万元，总负债账面值为14,181.31万元，净资产账面值为3,590.21

　　万元；总资产评估值为19,874.32万元，增值额为2,102.80万元，增值率为11.83%；

　　总负债评估值为14,181.31万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估

　　值为5,693.01万元，增值额为2,102.80万元，增值率为58.57%。

　　评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目 D＝C/A×

　　A B C＝B-A

　　流动资产 1 8,890.19 9,048.94 158.75 1.79

　　非流动资产 2 8,881.33 10,825.38 1,944.05 21.89

　　其中：长期股权投资 3 1,606.71 2,805.35 1,198.64 74.60

　　固定资产 4 5,531.21 6,036.49 505.28 9.14

　　在建工程 5 270.97 270.97 0.00 0.00

　　无形资产 6 1,413.72 1,654.01 240.29 17.00

　　开发支出 7 37.34 37.34 0.00 0.00

　　递延所得税资产 8 21.38 21.23 -0.15 -0.70

　　资产总计 9 17,771.52 19,874.32 2,102.80 11.83

　　流动负债 10 14,181.31 14,181.31 0.00 0.00

　　非流动负债

　　负债总计 12 14,181.31 14,181.31 0.00 0.00

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　　净 资 产 13 3,590.21 5,693.01 2,102.80 58.57

　　(二)收益法评估结果：

　　收益法评估结果：山东信川在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产账面值为

　　3,590.21万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,409.13万元，评估增值

　　3,818.92万元，评估增值率106.37%。

　　(三)两种评估方法结果的差异原因及评估结论的最终确定:

　　对比以上两种方法的评估结论可见，运用资产基础法计算的企业净资产评估值

　　与运用收益法计算的企业全部股东权益价值的差额为 1,716.12 万元。两种评估方法

　　差异的原因主要是：

　　1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建

　　成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获

　　利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使

　　用等多种条件的影响。

　　经分析，我们认为，资产基础法是以山东信川资产负债表为基础，从资产重置

　　的角度间接地评价资产的公平市场价值。收益法则是从资产预期获利能力的角度评

　　价资产价值，企业拥有的有形资产、无形资产等价值都能反映在评估结果中，符合

　　市场经济条件下的价值观念。

　　相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的

　　市场价值,而收益法中对企业未来收益的预测具有较大的不确定性；考虑到山东矿机

　　集团股份有限公司拟收购山东信川股权的实际情况，原有股东及股权结构将发生变

　　化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。我们认为资产

　　基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此，最终我们

　　确定选取资产基础法的评估结论作为最终的评估结论，即：

　　山东信川于评估基准日2013年 5月31日的企业净资产评估值为人民币 5,693.01

　　万元。

　　十一、 特别事项说明

　　(一)评估程序受到限制

　　纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要分布于山东信川厂区内，部分建筑物办

　　理了《房屋所有权证》，登记的房屋所有权人为“山东信川机械有限责任公司”，其

　　余建筑物尚未办理房屋所有权证。外购商品房的面积是根据商品房预售合同所载建

　　筑面积测算的。评估时所采用的建筑面积等数据是由山东信川提供并经产权持有单

　　位相关人员陪同评估师到现场核实后确定的，若与将来办理产权证明时的面积不一

　　致，应按规定聘请相关法定机构进行测量并以所办理的产权证所载建筑面积为准，

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　　同时相应调整评估结论。

　　(二)引用其他机构出具的报告结论

　　本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值已经北京永拓会计师事务所

　　有限责任公司山东分公司审计，并出具了京永鲁审字(2013)第 14001 号标准无保

　　留意见审计报告。

　　(三)借款抵押事项

　　山东信川与中国工商银行股份有限公司安丘支行签署借款合同，于 2012 年 10

　　月 10 日借款人民币陆佰万元，到期日为 2013 年 8 月 20 日。山东信川以安国用(2012)

　　第 103 号土地使用权、安丘房权证城区字第 0016514 号房产、安丘房权证城区字第

　　0076512 号房产作为抵押物。借款合同编号为 16070008-2012(安丘)字 0129 号。

　　抵押合同号为 16070008-2012 年安丘(抵)字 0046 号。截止评估报告日，该项借款已

　　到期还清，相关抵押物已解除抵押。

　　安丘信川与中国农业银行安丘市支行签署借款合同，于 2012 年 6 月 22 日借款

　　人民币壹仟柒佰万元，到期日为 2013 年 6 月 21 日。安丘信川以安国用(2012)第

　　103 号土地使用权作为抵押物。借款合同编号为 37010120120006241 号。抵押合同

　　号为 37100220120037010 号。截止评估报告日，该项借款已到期还清并解除抵押。

　　(四)其他需要说明的事项

　　1．本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，产权

　　持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文

　　件及相关资料由产权持有单位提供，产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责

　　任。

　　2．由于山东信川母子公司的业务范围和风险相同，子公司大部分的产品通过母

　　公司销售。在收益法预测中，收入成本预测模型是建立在企业合并历史数据分析基

　　础之上的。

　　3. 截止评估报告日，山东信川位于景芝镇区化工路东侧的安国用(2012)第 114

　　号土地使用权，已与山东三丰机械有限公司达成转让意向，目前相关手续正在办理

　　之中，最终以双方实际成交价作为该宗土地使用权的交易价格，提请报告使用者注

　　意。同时，在“在建工程”科目核算的该宗土地的地上附着物也一并转让，双方已

　　拟定以转让方评估基准日该等资产的账面价值作为双方的交易价格，同时因受让方

　　在转让意向达成后为该等附着物支付了部分工程款，我们未能索取到受让方关于工

　　程款的实际支付情况方面的资料，因此本次评估对在建工程暂按账面值确认，也未

　　考虑在建工程可能产生的或有负债等情况。

　　4.本次评估对账外的专利权、商标未单独进行评估,该等无形资产的价值未在资

　　产基础法评估结果中体现，其价值体现在收益法中。

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　　5．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

　　以下原则处理：

　　(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

　　(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应

　　及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时

　　应给予充分考虑，进行相应调整。

　　6．本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价(少数股权可能产生的折

　　价)，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　7．我们获得了山东信川的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依

　　据之一。我们对其盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了其盈利预测的

　　相关数据。

　　我们对其盈利预测的利用，不是对其未来盈利能力的保证。

　　十二、 评估报告使用限制说明

　　(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结

　　论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，

　　没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格

　　等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有

　　自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营

　　原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

　　的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，

　　并得到有关部门的批准。

　　(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使

　　用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

　　(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容

　　不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

　　除外。

　　(四) 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用

　　有效期为一年，自评估基准日 2013 年 5 月 31 日起计算，至 2014 年 5 月 30 日止。

　　超过一年，需重新进行资产评估。

　　(此页以下无正文)

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　　十三、 评估报告日

　　本评估报告正式提出日期为2013年9月3日。

　　评估机构法定代表人

　　──────────

　　注册资产评估师

　　──────────

　　注册资产评估师

　　──────────

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　2013年9月3日

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　　资产评估报告附件目录

　　山东信川股东会决议；

　　委托方和产权持有单位法人营业执照；

　　山东信川评估基准日审计报告；

　　评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件；

　　委托方和相关当事方的承诺函；

　　签字注册资产评估师的承诺函；

　　评估机构资格证书；

　　评估机构法人营业执照副本；

　　签字注册资产评估师资格证书；

　　参加本评估项目的人员名单。

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　　评估项目小组工作人员名单

　　注册资产评估师 刘静敏

　　注册资产评估师 姜影

　　评 估 人 员 孙瑜橦

　　王琪

　　苗立国

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　　山东信川机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书

　　注册资产评估师

　　承 诺 函

　　山东矿机集团股份有限公司、山东信川机械有限责任公司：

　　受双方的共同委托，我们对山东矿机集团股份有限公司拟收购山东信川机械有

　　限责任公司部分股权项目所涉及的其股东全部权益价值进行了认真的清查核实、评

　　定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结

　　果承诺如下，并承担相应的法律责任：

　　1、资产评估范围与审计报告确定的范围及经济行为所涉及的资产范围一致；

　　2、对实物资产进行了合理的现场勘察、核实；

　　3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

　　4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

　　5、资产评估价值公允、合理；

　　6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

　　注册资产评估师签字：

　　注册资产评估师签字：

　　2013 年 9 月 3 日

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