1-5-1 兴业证券股份有限公司 关于推荐四川清山绿水医药化工股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，四川清山绿水医药化工股份有限公司(以下简称“川清医化”、“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准。 根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《调查指引》)，兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“本公司”)对川清医化的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对川清医化本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况兴业证券推荐川清医化挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对川清医化进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与川清医化董事长、高级管理人员、员工等进行了交谈，并同公司聘请的重庆展汇律师事务所和中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流；查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查，项目小组出具了《四川清山绿水医药化工股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》，认为川清医化符合《业务规则》规定的挂牌条件。1-5-2 二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 4 月 28日至 2016 年 5月 4日对川 清医化股份拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅，于 2016 年 5月 4日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为 7名，其中律师 2 名、注册会计师 3名，行业专家 1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对川清医化本次挂牌出具如下的审核意见： (一)本公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《四川清山绿水医药化工股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 (三)公司前身是于 2010 年 2 月 8 日成立的四川清山绿水实业发展有限公司(以下简称“有限公司”)，于 2016 年 3月 23 日由有限公司整体变更为股份公司。公司依法设立并存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司已与兴业证券签署推荐并持续督导协议。 综上所述，公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件。七名内核成员经投票表决，一致同意本公司推荐川清医化股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 1-5-3 三、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件 根据项目小组对川清医化的尽职调查情况，本公司认为川清医化符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件： (一)公司依法设立并存续满两年 四川清山绿水实业发展有限公司(以下简称“川清有限”或“有限公司”) 于 2010 年 2 月 8 日由丁学木、赵淑英分别出资 450 万元、50万元，在四川省广安市武胜县工商管理局注册成立。 有限公司设立以来，历次增资、减资及股权转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续，公司经营存续合法合规。 2016 年 2 月 14 日，中审亚太会计师事务所对川清有限截至 2015 年 12 月31 日的财务报表进行审计并出具编号为“中审亚太审字(2016)020301 号”《审计报告》，根据该审计报告，川清有限截至 2015 年 12 月 31 日，有限公司审计后净资产值为 56，080，563.94 元。 2016 年 2月 18 日，川清有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人， 以 2015 年 12 月 31 日为股改基准日，以经审计的账面净资产 56，080，563.94 元按 1:1.03 比例折合股份总额 54，000，000 股(每股面值人民币 1 元)，整体变更为股 份有限公司，股份公司的注册资本为 54，000，000 元，净资产余额扣除股本后余额2，080，563.94 元计入资本公积金。2016 年 2 月 22日，全体股东签署《发起人协议》。 2016 年 2 月 19 日，同致信德(北京)资产评估有限公司出具了“同致信德评报字(2016)第 085 号”《资产评估报告》，确认有限公司截至 2015 年 12 月 31 日评估的净资产为 6，035.77 万元。 2016 年 2月 22 日，中审亚太会计师事务所出具“中审亚太验字(2016)020507号”《验资报告》，验证截至 2016 年 2 月 22 日，股份公司已收到全体股东投入的实收资本 54，000，000.00 元，余额 2，080，563.94 元计入资本公积金。 2016 年 2 月 22 日，全体发起人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大 1-5-4会决议。经全体发起人股东讨论，会议通过如下：1、同意发起设立四川清山绿水医药化工股份有限公司；2、审议通过并承诺严格遵守《四川清山绿水医药化工股份有限公司章程》；3、选举产生四川清山绿水医药化工股份有限公司首届董 事会；4、选举、审议产生四川清山绿水医药化工股份有限公司首届监事会；5指定李进荣负责办理本公司设立登记事宜。 2016 年 3月 23 日，广安市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》，法定代表人为丁学木，注册资本为 5，400 万元。 公司自设立以来，每年均完成工商年检。近两年公司的实际控制人未发生变化，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。 公司在整体变更为股份公司过程中，按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，按照《业务规则》的规定，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，因此，公司满足“依法设立并存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 公司是一家以生产医药中间体为主的生产销售型企业。公司地址位于四川省 广安市武胜县中心园区内，主要生产的产品为头孢西丁酸，所从事的行业属于精细化工制造、医药中间体生产等。 公司目前主要的收入来源于头孢西丁酸的销售。其生产销售的产品广泛应用于医药领域，尤其对头霉素类抗生素的制备起到了重要作用。 公司自设立以来，主营业务一直为医药中间体的生产和销售。随着市场经济的深入发展以及中间体行业的逐渐崛起，公司未来拟坚持“以客户为中心”的核心服务理念，建立健全医药、化工中间体服务保障流程，通过发挥在有机合成工艺上的技术优势和在售后服务上的品质优势，进一步拓展市场，持续发展壮大。 通过查阅公司经审计的财务报告以及会计凭证、账簿，在报告期内，公司营业收入分别为 14，756，410.26、60，967，051.28、34，212，579.54 元。主营业务收入主要来源于头孢西丁酸的生产销售，报告期内主营业务收入占总营业收入 77.24%、 78.16%、63.66%。2014 年度至 2016 年 1月头孢西丁酸的销售处于稳定增长的状态，同时公司与国内几家具有实力的大型医药生产商建立了良好的合作关系，成为他们最大的头孢西丁酸供应商。经审计，公司最近两年及一期持续盈利。 1-5-5除此之外，公司还制定了去甲噻二唑、甲基巯基四氮唑、甲基噻二唑、四氮唑乙酸等一系列头孢类中间体的新产品开发计划，有望通过以上新产品打通新客户销售渠道并实现销售的进一步增长。 因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全，合法合规经营 有限公司阶段，公司根据《公司法》制定了川清有限《公司章程》并就此建立了公司治理结构。面对生产、经营、决策等方面繁复的问题，，有限公司根据《公司法》、《公司章程》的规定及时召开股东会，制定切实且有效的解决方案，并形成相应的股东会决议，为保证公司健康、有序地发展提供条件。有限公司阶段公 司设有一名执行董事、一名监事。有限公司阶段公司治理结构较为简单，并未完 全按照公司法召开股东会，治理制度及其运营亦欠完善，但这些瑕疵并不影响川清有限的决策、执行及监管机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东的利益造成损害。 2016 年 2月 22 日，川清医化创立大会召开。依据《公司法》的相关规定，在创立大会上经股东审议表决，通过了川清医化《公司章程》。经投票选举，川清医化产生了第一届董事会、监事会成员，其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工监事。 股份公司成立后，公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》，并在此基础上构建了适应公司发展需要的治理机制和组织结构。其中，股东大会是公司权力机构；董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、监事、高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案。根据《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等规则，对“三会”召开程序及运作机制做出进一步细化和规范。 此外，公司另通过了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》及《投资者关系管理制度》等内控管理制度，从而在制度层面能够有效地保证公司经营业务的有效进行。公司“三会”人员的构成、高级管理人员的产生、《公司章程》及上述议事规则及相关内控管理制度在 1-5-6 内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了董事会或股东大会的审议，合法有效。截至本尽职调查报告出具之日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。 公司自设立以来，经营行为严格遵守国家有关法律、法规，没有出现因违法经营而受到处罚的情形，最近两年亦不存在重大违法违规行为。 因此，公司满足“公司治理机制健全，合法合规经营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 自公司设立至今，共进行了 2次增资及 2次股权转让。公司历次的增资及股权转让均履行了股东会决议程序，符合《公司法》等相关规定。公司股权转让交易双方签订了《股权转让协议》，并均办理了工商变更登记手续，合法有效。 2016 年 2月 18 日，经有限公司股东会批准，有限公司以经审计的原账面净 资产值为 56，080，563.94 元(以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日)折合成股本 5400.00 万股，整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。2016 年 3月 23日，经成都市工商行政管理局核准，股份公司成立，法定代表人为丁学木，注册资本 5400.00 万元。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。 综上，公司满足“股权清晰，股份发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)公司及其股东的私募基金备案情况公司有一名法人股东。重庆市清山绿水实业集团有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。 (六)主办券商推荐并持续督导 本公司与川清医化签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌，并将为其提供持续督导和信息披露服务。 鉴于川清医化符合进入全国股份转让系统挂牌的条件，本公司同意推荐川清医化进入全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。 1-5-7 四、推荐意见及理由 根据项目小组对川清医化的尽职调查情况，我公司认为川清医化符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件，且认为川清医化主营业务具备较好的市场前景，符合国家政策鼓励及引导方向。 川清医化股份若能挂牌，对其规范公司治理、提升行业知名度具有较强的促进作用，从而促使公司不断做大做强。 基于上述理由，我公司特推荐川清医化股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 兴业证券提醒投资者重点关注以下事项： (一)公司治理风险 有限公司阶段，公司对涉及采购、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度，内控体系不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，重新制定了适应公司发展需要的《公司章程》、“三会”议事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立时间较短，上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，对公司治理提出了更高的要求，公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。 (二)公司决策风险 根据公司现有的股权结构，公司实际控制人丁学木直接持有川清医化 750，000 股，通过重庆清山绿水实业集团股份有限公司间接持有川清医化 16，737，196 股，丁学木直接和间接持有的股份占川清医化总股本的 32.38%，持股 比例不足 51.00%。由于实际控制人持股比例不足 51.00%，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给川清医化的生产经营和未来发展带来潜在的风险。川清医化存在因股权分散导致董事会、股东大会决策僵局的风险。 1-5-8 (三)产品单一的风险 2016 年 1月、2015 年度及 2014 年度，主营业务收入占总营业收入 77.24%、 78.16%及 63.66%，而主营业务收入主要来源于头孢西丁酸的生产销售，因此公 司存在主营业务依赖单一产品的风险。公司在 2014 年度、2015 年度处于销售的快速增长期，主要精力投入到头孢西丁酸的生产和销售当中，投入的研发费用较少，因此没有开发出新的医药中间体产品。2016 年以来，公司已经制定了明确的战略规划，新产品的上线正在积极的筹备当中，未来有望实现新产品的生产和销售。 (四)客户相对集中风险 2016年1月、2015年度及2014年度，公司前五大客户销售额占比均超过了 90.00%，公司存在主要客户相对集中的风险。由于头孢西丁酸属于医药中间体行 业中一个较小的细分行业，行业内需求该产品的客户主要为华民制药、海南诺德和国药致君等少数大型医药企业。公司目前正在积极筹备新产品的开发以解决客户相对集中的问题。 (五)公司毛利率较低风险 2016年 1月、2015年度及 2014年度，公司综合毛利率分别为 13.24%、10.62% 及 5.76%，虽呈逐期上升趋势。但由于公司所处行业在化学制药行业处于产业链的前端，相对于原料药和药品制剂行业的生产资质壁垒较低，客户议价能力较强，因此毛利率水平较低。若公司未能新增产品类型，未能增加毛利率较高产品的生产及销售，则公司毛利率整体较低的情形将持续，从而对公司经营业绩和盈利能力的提升产生不利影响。 (六)对多家企业既是客户又是供应商的风险报告期内，华民制药、海南诺德和国药致君等多家企业既是公司的客户又是供应商。2016 年 1 月、2015 年度及 2014 年度，公司向既是客户又是供应商的企业销售的金额分别为 11，397，435.90 元、54，162，094.01 元及 33，069，828.99 元，占同期销售总额比例分别为 77.24%、88.85%及 96.66%，呈下降趋势；公司从既是客户又是供应商的企业采购的金额分别为 8，736，215.20 元、30，873，011.04 元及 1-5-9 9，972，290.49 元，占同期采购总额比例分别为 58.20%、59.22%及 44.81%。公司 在进行原材料 7-ACA 采购时，会优先考虑向主要客户采购，既降低了客户应收账款回款压力又降低了供应商催款压力，同时促进与客户的长期合作关系。由于公司目前业务规模较小，来自供应商的业务收入显得较为突出，如果未来公司未能生产销售新产品或开拓新的客户，公司仍存在客户供应商重叠的风险。 (七)关联交易风险 2016 年 1 月、2015 年度及 2014 年度，公司向关联方采购金额分别为 0.00 元、 6，397，865.74 元及 7，015，025.53 元，占采购总额的 0.00%、13.48%及 32.21%； 向关联方销售金额分别为 0.00 元、12，410，256.40 元及 32，665，982.84 元，占销售总额的 0.00%、20.36%及 95.48%，呈下降趋势。公司与重庆山高水长进出口贸易有限公司属于同一控制下的关联公司，共同受重庆清山绿水实业集团股份有限公司控制，重庆清山绿水实业集团股份有限公司为方便其集团内部的管理，其旗下所有公司的采购、销售均通过山高水长对外实现。公司 2014 年度及 2015 年 1-3月主要通过山高水长对外实现最终采购销售。 (八)经营现金流量风险 公司 2016 年 1 月、2015 年度及 2014 年度的经营活动产生的现金流量净额 分别是 132.59 万元、-5，129.14 万元及 80.29 万元，现金及现金等价物净增加额分 别为 128.99 万元、11.40 万元及-8.03 万元。公司报告期经营活动产生的现金流出 大于经营活动产生的现金流入，且现金及现金等价物净增加额较少，对公司资金运营影响较大，公司存在可能出现资金短缺的风险。 (以下无正文) 1-5-10此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于推荐四川清山绿水医药化工股份有限公司股份进入全国股份转让系统公开转让的报告》的签章页兴业证券股份有限公司 年 月 日