公告日期：2015-03-27

　　光大证券股份有限公司

　　关于推荐河北恒华盛世环保科技股份有限公司股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，河北恒华盛世环保科技股份有限公司(以下简称“恒盛环保”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准。

　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”)，光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“本公司”)对恒盛环保的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对恒盛环保本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

　　一、尽职调查情况

　　光大证券推荐恒盛环保挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对恒盛环保进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

　　项目小组与恒盛环保全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、监事、员工等进行了交谈，并同公司聘请的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师和北京市康达律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河北恒华盛世环保科技股份有限公司申请股票在全国中

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　　小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)。

　　二、内核意见

　　本公司推荐挂牌项目内核小组于2014年10月27日至10月31日对恒盛环保拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2014年10月31日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员牟海霞(注会)、朱青松、李婕(行业分析师)、王延民(注会)、方瑞荣(律师、注会)、付力强(注会、律师)、刘勇(注会、律师)，其中律师、注册会计师、行业专家最少各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对恒盛环保本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

　　(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

　　(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

　　(三)公司前身为于2009年6月17日成立的廊坊恒盛环保设备有限公司，后于2014年7月18日由有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为河北恒华盛世环保科技股份有限公司。公司依法设立且存续满两年；公司业务明

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　　确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据恒盛环保与光大证券签订的协议，光大证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。

　　综上所述，恒盛环保符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐恒盛环保股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。

　　三、推荐意见

　　根据项目小组对恒盛环保的尽职调查情况，主办券商认为恒盛环保符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

　　(一)公司依法设立且存续满两年

　　公司的前身廊坊恒盛环保设备有限公司(以下简称“恒盛有限”或“有限公司”)成立于2009年6月17日。2014年5月23日，恒盛有限召开股东会，同意恒盛有限以2014年4月30日为审计基准日，并以在该基准日经审计的净资产为基准折股(净资产部分计入注册资本，部分计入资本公积)设立股份有限公司。

　　根据众环海华2014年5月26日出具的众环审字(2014)060004号《河北恒华盛世环保科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年4月30日审计报告》，截至2014年4月30日，恒盛有限的资产总额为67,235,203.27元；负债总额为35,089,384.61元；所有者权益(净资产)为32,145,818.66元，其中实收资本30,000,000.00元，资本公司5,000,000.00元， 未分类利润-2,854,181.34元。2014年1-4月营业收入370,038.79元，净利润-1,103,548.17元。

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1065号《评估报告》，截至2014年4月30日，恒盛有限的所有者权益(净资产)评估值为3,531.75万元。

　　2014年6月25日，众环海华出具众环验字(2014)060002号《验资报告》，验证截至2014年4月30日，恒盛环保已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)

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　　人民币30,000,000元。其中，能泰基业实际缴纳出资额27,360,000元，出资方式为以其持有的经审计恒盛有限截至2014年4月30日的净资产27,360,000元折股出资，净资产超出折股部分1,956,986.62元计入资本公积；旭嘉技术实际缴纳出资额2,640,000元，出资方式为以其持有的经审计的恒盛有限截至2014年4月30日的净资产2,640,000元折股出资，净资产超出折股部分188,832.04元计入资本公积。

　　有限公司原有股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。

　　2014年7月31日，大厂县工商行政管理局向公司换发了注册号为131028000002509的企业法人营业执照，核准有限公司改制为股份公司。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。

　　公司最近两年内主营业务未发生变化，在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。

　　因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　公司业务明确，公司主要从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用。

　　公司主营业务涉及的产品为水处理设备、除尘设备。经核查，以上产品涉及的业务具有相应的关键资源要素，如知识产权、生产厂房、设备、人员等，该等要素组成具有投入、处理和产出的能力，与采购、销售合同、收入或成本费用等相匹配。

　　持续经营能力方面：

　　1、公司业务在报告期内有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事

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　　项。营运记录(包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等)正常。

　　2、公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，并聘请众环海华会计师事务所(具有证券期货相关业务资格)为公司出具审计报告。公司于申请挂牌同时进行定向发行，以增强公司净资产及现金流量，以抵御偿债风险、经营活动现金流净额较小的风险。

　　3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

　　综上，公司目前经营业绩有一定的波动，但不会对公司持续经营能力产生重大影响。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　有限公司期间，恒盛有限按照《公司法》和《公司章程》的有关规定建立了基本治理架构：建立了股东会，由恒盛有限全体股东组成；未设立董事会，设执行董事一名；未设立监事会，设监事一名。恒盛有限在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，在重大事项上，如有限公司股权转让、变更经营范围、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序，并进行工商变更登记。但有限公司阶段各项规章制度尚不完善，股东会、执行董事、监事的设置和运行存在一定瑕疵，例如未对执行董事、监事按期进行改选，董事、监事换届不规范；部分股东会会议文件等资料保存不完整；未严格依照相关法律法规和《公司章程》的规定发布会议通知；公司高级管理人员存在兼职情形等情况；在存货管理方面存在偶发的、一般性缺陷。

　　股份公司成立后，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项议事规则，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、

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　　《合同管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于制定防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等。股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》规定依法规范运作，未出现违法违规情形。

　　公司在股份有限公司阶段至今，已召开四次股东大会、四次董事会和二次监事会，“三会”通知、召开、决议均按照公司章程和三会议事规则执行；公司的重大事项决策均通过了必要合规的决策程序，“三会”会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效。公司董事会对公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。公司管理层重视公司的内控管理和风险防范，自股份公司成立以来，管理层进一步加强了完善内控的工作，加强规范运作和有效执行，保障内部控制目标的完成。

　　公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司报告期末不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

　　公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

　　因此，公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

　　(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规

　　公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。

　　公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司不存在股票发行情况，也未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。自成立以来，公司共进行了二次股权转让、一次股东增资和有限公司整体改制。公司股权转让、股东增资和改制为股份公司均履行了股东会决议程序，公司股权转让交易双方签订了股权转让协议、增资股东人数未超过法律规定。上述股权转让行为、增资、整体改制均办理了工商变更登记手续，合法有效。

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　　因此，公司满足“公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　股份公司2014年第三次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌的议案，并决定授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案。公司与光大证券于2014年11月6日签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，聘请光大证券作为其主办券商，并对光大证券推荐公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。

　　因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。

　　同时，主办券商项目组根据公司的实际经营情况，经过尽职调查行业和公司具体情况，认为：

　　按行业分类，公司所处行业是环保设备制造业。公司主要从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用。

　　按投融资类型分类，公司属于挂牌并发行，公司拟向公司现有股东北京能泰基业控股有限公司定向发行1,000.00万股普通股股份，发行价格为人民币2.00元/股，募集资金2,000万元。

　　按经营状况分类，公司目前生产规模较小，处于阶段性亏损但富有市场前景，业务范围和能力有待进一步发展和提升。为扩大生产规模、加大产能，目前公司正在进行厂房的二期建设，并计划购置新的生产设备和引进专业生产、技术人才。与此同时，公司正在逐步推进人才梯队及制度规范化的建设，建立规范、合理的公司治理结构。

　　按区域经济分类，公司集中主要资源专注于拓展华北地区工业污水深度处理及资源化利用的市场。目前公司的主要客户总部主要集中于京津冀地区，产品生产和制造已具有一定规模，在该地区相关行业领域内具有一定的竞争优势。

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　　我国目前处于“重化工业”发展的中期阶段，预计未来二十年左右的时间内，重化工业仍是我国实现工业化和现代化的重要推动力量。以钢铁、石油石化、煤化工、火电等行业为代表的重化工业又是工业用水消耗大户和污染大户，因此，重化工业是未来贯彻国家“保护环境、节约水资源”战略的主要目标对象。以北京、天津、河北为中心(包括山西、内蒙古)的华北地区是我国重化工业重要的聚集区域之一。华北地区是我国的严重缺水地区。相对于国内其他水资源相对丰沛的地区，华北地区这样重化工业发达同时又严重缺水的地区，工业污水“零排放”的外部压力更大，工业污水“资源化利用”的内部需求也更加迫切。

　　公司自成立以来一直从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用，符合我国产业结构调整的方向，行业前景较好。公司位于华北地区的中心区域，与多家污水处理工程技术公司建立了良好稳定的合作关系，在京津冀地区拥有较好的市场声誉，为公司后续开拓其他大型客户打下了良好基础，同时也降低了公司进一步发展新客户、开拓新产品市场的难度。主办券商认为公司具备一定的投资价值。

　　综上，恒盛环保符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件并具有一定的投资价值，主办券商特推荐恒盛环保在全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。

　　四、提请投资者关注的事项

　　公司特别提醒投资者注意下列风险因素：

　　一、经营业绩风险

　　报告期内，公司营业收入波动较大，净利润不稳定。

　　2014年1-9月/2014 2013年度/2013年12 2012年度/2012年12

　　项目 年9月30日 月31日 月31日

　　营业收入(元) 5,862,483.23 17,652,633.47 5,447,908.47

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　　净利润(元) -2,895,240.04 1,008,621.42 -2,235,307.30

　　未分配利润 -1,791,691.87 -1,750,633.17 -2,759,254.59

　　每股净资产(元) 1.01 0.82 0.72

　　一方面主要是公司目前规模尚比较小，订单数量不稳定，订单的签约金额、执行周期等因素对当期业绩的影响较大；另一方面，研发费用、办公费等刚性支出增长，原材料跌价损失等原因，造成公司2012年和2014年1-9月经营亏损。

　　报告期内，公司毛利率较低，2014年1-9月、2013年末、2012年末，公司毛利率分别为19.44%19.42%和-6.69%；2012年度公司毛利率为负数主要是因为公司属于初创期，业务量不稳定，合同量较少，且公司的固定折旧费用等固定制造费用较大所致。2013年以后，公司凭借良好的市场声誉及产品质量，逐步获得了较为稳定的主营业务毛利率。但总体来说，公司目前经营规模不大，市场影响力有限，毛利润偏低，与客户的议价能力有待进一步提升。未来随着水处理行业竞争逐渐加剧，公司仍将面临毛利率波动的风险。

　　目前公司客户主要集中于冶金、电力行业，上述行业与国家宏观经济政策及产业政策关联性较高。公司目前尚处于发展初期，规模较小、抗风险能力弱，一旦宏观经济、产业政策等因素发生变化，将会进一步加大公司业绩的波动。

　　二、关联方借款未计提利息的风险

　　报告期内，公司存在与关联方能泰高科、拓凯化工、中冶瑞泰、中冶智业等的大额资金拆借，主要用于公司厂房建设和补充流动资金，截止2014年9月30日前公司已经全部偿还完毕，但公司尚未计提相关利息费用。公司目前已经建立了相对规范的内部控制制度，对关联交易进行规范，同时相关关联方也不要求公司支付利息费用，但公司仍存在未计提利息费用而产生的风险。

　　三、最近一期应收账款周转率低的风险

　　2012年应收账款周转率为1.17，2013年应收账款周转率为2.87，2014年1-9月应收账款周转率为0.67。最近一期应收账款周转率较低的原因是公司1-9月份营业收入较小，并且多数客户仍有在执行的合同，随着公司四季度项目陆续完工交付，应收账款周转率将大大提高。但如果公司不能及时收回账款，

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　　将存在应收账款周转率低的风险。

　　四、存货跌价的风险

　　公司主要产品为水处理环保设备，主要原材料为钢材。2013年7月，恒盛环保与中冶瑞泰签订《中冶瑞泰(北京)科贸有限公司购销合同》，约定恒盛环保向中冶瑞泰采购560.37吨材质规格为25*12的螺纹钢和856吨材质规格为12-25的螺纹钢，合同含税金额为4,985,313.5元。

　　2013年度和2014年1-9月钢材价格大幅下降，2014年9月30日计提的跌价准备为914,772.75元，对公司2014年1-9月经营业绩产生较大影响。

　　公司目前已经建立相对规范的内部治理结构，但如果不能合理判断原材料的走势行形，适时的采购原材料，将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　五、投资规模未达到合同约定的风险

　　2009年5月16日，恒盛有限与大厂回族自治县潮白河工业区管理委员会签订《入区合同书》。根据该合同，恒盛有限在大厂回族自治县潮白河工业区中建设廊坊恒盛环保设备有限公司环保设备的生产项目。项目用地面积约91.08亩，投资强度不低于150万元/亩，投资总额不低于13,662万元，总建筑面积不低于48,576平方米；恒盛有限的入区经营年限不低于10年。公司申请挂牌的同时正在进行定向发行以增加公司规模，同时也正与大厂县潮白河工业区管理委员会协商投资总额、投资进度等相关事宜。公司目前尚未达到入园合同约定的投资强度，大厂县潮白河工业区管理委员会未追究公司责任，但公司存在承担违约责任的风险。

　　六、材料价格波动风险

　　公司属于制造行业，所生产的产品原材料主要以钢材为主，原材料成本占生产成本的比重较高，2014年1-9月、2013年度和2012年度原材料占生产成本的比重分别为65.18%、68.11%和63.51%。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大影响。如果公司不能合理安排采购、控制原材料价格波动的影响、及时调整产品价格转移成本压力，公司盈利能力将受到不利影响。

　　七、土地、厂房权证不齐风险

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　　公司2009年5月与大厂回族自治县潮白河工业园区管理委员会签订《土地使用权转让合同》，约定转让地块的用地面积为60,750.36平方米(其中含代征面积6,429.88平方米)。2012年8月6日公司取得大厂国用(2012)第05013号土地使用证(面积32,631.23平方米)，2014年12月，取得换发的大厂国用(2014)第05013号土地使用证(面积32,631.23平方米，土地使用权人由恒盛有限变更为恒盛环保)，剩余土地权使用证尚未取得，目前正在办理中；公司固定资产主要是房屋建筑物，账面价值13,506,588.56元，占全部固定资产的82.10%，主要为厂房及办公楼，另外，为提高生产能力，公司正在进行厂房二期建设，上述房产尚未取得房产权属证明，权属证明正在申请办理中。尽管公司实际控制人刘彦华、刘雪冬已出具承诺“及时安排落实合法、适当的场所作为公司的生产经营场所；若未能及时安排落实合法、适当的场所，公司由此产生的全部损失均由实际控制人承担”，但仍存在土地、厂房权证不齐所带来的风险。

　　八、主要客户、供应商集中的风险

　　公司主要客户为水处理工程总包单位，属于资金、技术密集型行业，行业门槛较高，报告期客户相对集中，2014年1—9月、2013年、2012年公司向前五大客户销售金额占总销售额的比例分别为75.50%、78.60%、82.22%，虽无单一客户销售占比超过50%，但公司对前五大客户销售占比较大会给公司经营带来一定风险。

　　同时，2014年1—9月、2013年、2012年公司向前五大采购金额占总采购额的比例分别为76.43%、80.32%、62.67%，无单一采购占比超过50%。

　　虽然，公司所需材料市场竞争充分、供应量充足，公司不存在重大供应商依赖，但是，公司对前五大供应商采购占比较大仍会给公司经营带来一定风险，如果公司与主要供应商合作关系发生不利变化，将会对公司短期生产经营业绩造成不利影响。

　　九、市场竞争加剧风险

　　我国环保行业产业链的分布情况大体如下：项目业主—工艺设计—工程设计—工程总包及设备成套—专业设备销售—水处理药剂。环保设备生产和销售相对

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　　处于整体产业链的低端，受项目业主、专业设计院与工程总包单位等位居产业链高端地位的市场主体的影响较大。

　　我国环保设备制造业一直以来处于激烈竞争的态势，竞争者较多，大多规模较小，市场分散。行业内众多企业由于受到技术实力、企业规模、议价能力等方面的限制，多采取低价策略以获得市场，，加剧了市场竞争，甚至存在恶性竞争的情况。

　　十、实际控制人控制不当风险

　　公司实际控制人为刘彦华、刘雪冬，共同控制公司。截止本说明书签署之日，刘彦华通过持有能泰基业49%的股权，间接持有恒盛环保44.69%的股份。

　　截止本说明书签署之日，刘雪冬通过持有能泰基业51%的股权，间接持有恒盛环保46.51%的股份。虽然目前公司已建立与股份公司相适应的法人治理结构，并制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系，而且公司在全国股份转让系统挂牌后还将接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险，本公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　十一、潜在同业竞争的风险

　　公司控股股东能泰基业、实际控制人刘彦华、刘雪冬控制的其他企业能泰高科、拓凯化工、武汉能泰和中冶瑞泰与公司经营范围登记事项存在相同、相似情形，但公司与能泰高科、拓凯化工、武汉能泰和中冶瑞泰各自实际从事的业务类型、收入构成、客户、产品等方面不存在同业竞争情形。公司控股股东能泰基业、实际控制人刘彦华、刘雪冬已分别出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》、《控股股东关于并购重组的承诺函》、《实际控制人关于并购重组的承诺函》。尽管已出具上述承诺，但仍存在公司控股股东、实际控制人未能有效履行承诺而为公司带来同业竞争的潜在风险。

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　　(本页无正文，为《光大证券股份有限公司推荐河北恒华盛世环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》的盖章页)

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