公告日期：2015-03-27

　　东北证券股份有限公司关于推荐苏州晶品新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)，苏州晶品新材料股份有限公司(以下简称“晶品新材”、“公司”、“股份公司”)召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。

　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》，我公司对晶品新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对晶品新材本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

　　一、尽职调查情况

　　东北证券晶品新材股份挂牌公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对晶品新材进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

　　项目小组与晶品新材董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市君泽君律师事务所律师、大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州晶品新材料股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。

　　二、内核意见

　　我公司内核小组对晶品新材拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2014年12月15日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张兴志、梁化军、田树春、王振刚、周思立、刘立喜、袁志伟七人，其中律师一名、注册会计师两名、行业专家两名，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对晶品新材在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：

　　(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对项目小组制作的晶品新材股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

　　(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

　　(三)2011年11月11日，高复、陈方明出资共同设立了苏州晶品光电科技有限公司，其中高复以货币方式认缴出资1,400,000.00元，陈方明以货币方式认缴出资600,000.00元。2014年10月22日，苏州晶品光电科技有限公司按经审计的净资产折股，整体变更为苏州晶品新材料股份有限公司。

　　公司依法设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权

　　明晰，股票发行和转让行为合法合规。晶品新材与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。

　　综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件。7名内核成员经投票表决，一致同意推荐晶品新材在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　三、推荐意见

　　根据项目小组对晶品新材的尽职调查情况，我公司认为晶品新材符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

　　(一)公司设立已满两年

　　苏州晶品光电科技有限公司(以下简称“有限公司”)系公司前身，由高复、陈方明2名自然人股东共同出资组建，其中高复以货币方式认缴出资1,400,000.00元，陈方明以货币方式认缴出资600,000.00元。2011年11月11日，在苏州市吴江工商行政管理局登记设立。有限公司营业执照注册号为320584000311133，注册资本为人民币2,000,000.00元，法定代表人为高复，住所为吴江市汾湖镇汾湖大道558号，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：高功率LED材料、LED灯的研发、销售；LED的封装。

　　有限公司成立后的历次公司名称变更、住所变更、经营范围变更、股权转让、增资等事项均办理了工商登记手续，并顺利通过了每年的工商年检。

　　2014年10月有限公司整体变更为股份有限公司。

　　2014年8月26日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：将有限公司整体变更为股份公司并聘请中介机构进行审计与评估。

　　2014年9月9日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华审字[2014]006167号《审计报告》，确认有限公司截至2014年8月31日经审计的净资产总额为3,866,701.70元。

　　2014年9月11日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融兴华评报字[2014]第010221号《评估报告》，确认有限公司截至2014年8月31日经评估的净资产价值为4,621,700.00元。

　　2014年9月11日，有限公司召开股东会，会议决议如下：以截至2014年8月31日的经审计净资产3,866,701.70元以1.0176:1的比例折股3,800,000股，每股面值人民币1.00元，净资产大于股本的部分计入资本公积，全体发起人股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更为股份公司；将公司名称变更为“苏州晶品新材料股份有限公司”。

　　2014年10月10日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华验字[2014]000417号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认截止2014年9月26日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本3,800,000.00元。

　　2014年9月26日，公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，会议通过了筹建工作报告、筹备费用报告、整体变更的议案、公司章程、“三会议事规则”，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

　　2014年10月22日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发注册号为320584000311133的《企业法人营业执照》。

　　通过调查公司历史沿革资料，查阅公司的股权结构图，对管理层进行访谈，项目组认定苏州磊晶电子科技有限公司为公司的控股股东，公司的控股股东两年内发生变化；高鞠为公司的实际控制人，公司的实际控制人两年内未发生变化。

　　公司设立、存续已满二年，公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有重大变化，公司实际控制人最近两年没有发生变化。公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，按照账面净资产折股，没有改变历史成本法的计价原则，公司整体变更合法。公司存续的时间可以从有限公司成立时计算。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　公司主要从事LED照明产品研发、生产和销售，为不同领域客户提供照明工程解决方案，为客户提供照明设计、照明产品及安装指导，同时公司还从事LEDCOB和灯丝光源的陶瓷基板的研发、生产和销售。

　　公司已获得防爆电器设备防爆合格证、CE证书、对外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记证书、自理报检单位备案登记证明书、高新技术企业证书，具备经营所需的资质和许可。

　　公司的生产经营活动符合有关国家产业政策、环境保护、产品质量、技术监

　　督及安全生产等方面的国家法律法规的要求。公司最近两年未因违反环境保护、产品质量、技术监督和安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。

　　公司业务在报告期内有持续的营运记录，不存在偶发性交易或事项。通过查阅公司经审计的财务报告及会计凭证、账簿，确认公司2014年1-8月、2013年度、2012年度主营业务收入分别为4,713,456.54元、712,755.24元、0元，分别占当期营业收入的100%。公司主营业务突出。

　　公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并已由具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)实施审计，并出具了“大华审字[2014]第006167号”审计报告，审计意见为标准无保留意见。

　　近两年公司合法经营，通过了工商年检。经审计，公司报告期内已经扭亏为盈，具有持续经营能力。

　　综上所述，公司具有持续经营能力。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　有限公司依《公司法》设立，制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会，未设立监事会，仅设一名监事。2014年10月22日股份公司成立，公司严格按照《公司法》制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构。公司股东大会是公司权力机构，公司董事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务，，对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、监事、高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等细则。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了董事会、股东大会的审议，合法有效。

　　《公司章程》等各项文件中约定了股东大会召集、通知、提案、表决等各种程序，以及股东权利受到侵害时的各种救济途径，能给股东提供适当的保护。保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已经建立起表决权回避、投资者关系管理、纠纷解决机制等一系列制度。未来将根据公司的发展

　　逐步建立起独立董事制度和累积投票制度。

　　截至本报告签署之日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。

　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　根据公司历次股权转让协议、转让价款支付凭证、三会会议文件和工商档案，公司共进行了2次增资、2次股权转让。公司自设立以来，历次增资、股权转让等事宜均履行了股东(大)会审批等法律程序并在工商部门办理了变更登记手续。

　　公司的股份发行和转让行为合法合规。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　公司与主办券商东北证券签署了《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，东北证券同意推荐晶品新材进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。

　　综上所述，我公司认为晶品新材符合《业务规则》规定的全国股份转让系统挂牌的条件。

　　我公司同意推荐苏州晶品新材料股份有限公司挂牌的理由具体如下：

　　苏州晶品新材料股份有限公司主要从事LED照明产品研发、生产和销售，为不同领域客户提供照明工程解决方案，为客户提供照明设计、照明产品及安装指导，同时公司还从事LEDCOB和灯丝光源的陶瓷基板的研发、生产和销售。

　　公司为战略新兴产业中的节能环保产业。近年来，国内制定了相应的国家级半导体照明发展计划，支持和鼓励本行业的发展，如国内的“国家半导体照明工程”。

　　半导体照明作为一种健康、安全的全新照明方式，能为用户提供具有更优品质的照明体验，使得其在照明领域除了替换传统照明以外还将产生更多的需求，促进整个行业的发展。公司近两年销售收入持续增长，公司未来以照明工程服务及产品销售为主，在继续开拓照明工程市场的同时，加大照明系列产品在终端市场的销售力度，并通过以上业务来加强对照明行业中下游产业供需市场的了解与中游核心技术需求的了解，帮助确定陶瓷基板及相关产品的研发定位；同时大力发展陶瓷基板的产品销售和对陶瓷基板厂商的技术服务。公司凭借技术前瞻、储备及研发实力，对LED光源高效的热管理水平，在LED市场开发高导热陶瓷基板及

　　荧光陶瓷薄片，供应封装企业；同时利用核心材料和技术，将LED芯片和驱动芯片同时结合于陶瓷基板，形成高集成光引擎，提高散热管理、降低成本，提高产品性能，以供应光源公司。这种高性能高功率高耐压的基板材料具有广泛的应用市场，不仅适用于大中功率LED光源、大功率电子元件等多个领域，更涉及照明、新材料、新能源等行业，如电动车、燃料电池、高频器件、水空气处理陶瓷等新能源市场中所需要的高端陶瓷板，其附加值高、利润高，且目前这类行业国内外都处于上升趋势，可进一步扩大公司实力和运营前景，虽然公司目前利润较少，但富有广阔的市场前景。

　　四、提请投资者关注的事项

　　东北证券提醒投资者重点关注以下事项：

　　1、营业规模较小的市场风险

　　公司所处的LED照明灯具和LED陶瓷基板领域前景广阔，由于公司设立时间尚短，2012年公司处于研发、试生产阶段并未对外销售，2013年度公司营业收入为712,755.24元，2014年1-8月公司营业收入为4,713,456.54元，2012年度、2013年度、2014年1-8月公司净利润分别为-826,153.78元、-1,362,307.92元、1,119,823.89元。报告期内公司业务发展迅速，营业收入和净利润均增长较快。

　　但行业内公司较多，市场份额较为分散，市场竞争情况激烈。而公司尚处于发展初期，规模和资金实力不足，若公司不能持续在技术、管理以及新产品开发、新工艺改进等方面持续进步，并加大市场开拓力度，必将限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和持续经营能力。

　　2、重大客户依赖风险和区域集中风险

　　报告期内，公司前五名客户销售收入占比情况如下：2014年1-8月为99.49%，2013年度为84.73%，客户集中度很高，且报告期内销售收入除2013年有部分产品销往海外，其他收入均集中在华东地区。公司销售收入存在大客户依赖以及区域集中风险，如果未来公司不能拓宽销售渠道并进一步开发市场，将可能引发销售增长受阻而导致的业绩下滑的风险。

　　3、公司治理风险

　　公司于2014年10月22日由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

　　4、环评手续尚未办理完毕的风险

　　公司存在未依法及时办理环评手续的情况，但未因此收到环境保护主管行政部门“责令限期补办手续”的通知，也未受到相关行政处罚。公司已在主动整改中，截至本推荐报告签署之日，公司已取得环境影响评估报告的审批意见。公司存在未能一次性顺利办妥后续环评手续而被要求限期整改，进而影响正常生产经营活动的风险。

　　5、非经常性损益占比较高

　　公司2012年、2013年、2014年1-8月公司非经常性损益扣除所得税影响后分别为95,688.38元、563,700.00元和376,362.76元，公司净利润分别为-826,153.78元、-1,362,307.92元和1,119,823.89元，非经常性损益占当期净利润的比例分别为-11.58%、-41.38%和33.61%。报告期内公司非经常性损益占净利润比例较高，对政府补贴较为依赖，若未来国家财政政策发生变动或者公司因不满足条件而无法获得政府补贴，公司净利润将受到重大不利影响。

　　(以下无正文)

　　(此页无正文，为东北证券股份有限公司关于推荐苏州晶品新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页)

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