2．适用于公司以新设合并方式设立有限责任公司 1

验
××有限责任公司（筹） ：

资

报

告

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至 20××年××月××日止申请设 立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资

资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公 司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验 意见。 我们的审验是依据 《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验 程序。 根据协议、章程（草案）[和《××（有关国有资产监督管理机构批复文件 名称）》]的规定，贵公司（筹）由××（原企业名称 A）与××（原企业名称 B）以新设合并方式设立，申请登记的注册资本为人民币××元，由××（原企 业名称 A）与××（原企业名称 B）股东以其拥有的××（原企业名称 A）、× ×（原企业名称 B）的净资产于 20××年×月×日之前折合为贵公司（筹）的 实收资本。 经我们审验， 截至 20××年×月×日 （验资截止日） 止， 贵公司 （筹） 已收到全体股东以其拥有的××（原企业名称 A）与××（原企业名称 B）的净 资产折合的实收资本××元（大写）。

此外，我们注意到： 一、贵公司（筹）与净资产相关的资产尚未办理财产权转移手续，与净资 产相关的负债尚未办理主体变更等手续。贵公司（筹）已承诺，在公司成立后 ×月内办妥上述手续。 二、××（原企业名称 A）以 20××年×月×日为基准日的净资产，已经 ×××评估有限公司评估，并由其于 20××年×月×日出具了（文号）资产评 估报告，，经评估后的净资产价值为××元，该评估价值[已经过××（有权核准或备
1

本报告格式适用于非同一控制下的企业合并。 1

案资产评估结果的国有资产监督管理机构或所出资企业名称）于 20××年×月× 日核准（或办理备案手续）]，在此基础上各出资人确认的××（原企业名称 A） 净资产价值为××元。××（原企业名称 B）以 20××年×月×日为基准的净资 产，已经×××评估有限公司评估，并由其于 20××年×月×日出具了（文号） 资产评估报告，经评估后的净资产价值为××元，该评估价值[已经过××（有权核 准或备案资产评估结果的国有资产监督管理机构或所出资企业名称）于 20××年 ×月×日核准（或办理备案手续）]，在此基础上各出资人确认的××（原企业名称 B）净资产价值为××元。…… 本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资 证明时使用，不应被视为对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和 持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会 计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本实收情况明细表 2．净资产情况明细表 3. 验资事项说明

河南四和会计师事务所

中国注册会计师：××× （主任会计师/副主任会计师） （签名并盖章） 中国注册会计师： ××× （签名并盖章）

郑州市黄河路38号省国资委院内 （盖章）

电话：0371-65356221

年

月

日

2

附件 1

注册资本实收情况明细表
截至 被审验单位名称： 认缴注册资本 股东 名称 金额 出资比例 净资产 年 月 日止 货币单位： 实际出资情况 净资产折合实收资本 金额 占注册资本总额比例

合计

3

附件 2

净资产情况明细表
（适用于执行新企业会计准则的企业） 评估基准日： 年 月 日 被审验单位名称：
项 目 原企业 A 金 额 原企业 B 金 额 小计

货币单位：
抵销 抵销后金额

流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 其中：消耗性生物资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

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净资产情况明细表（续）
（适用于执行新企业会计准则的企业） 验资截止日： 年 月 日 被审验单位名称：
项 目 原企业 A 金 额 原企业 B 金 额 小计

货币单位：
抵销 抵销后金额

流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

净资产

负债和净资产总计

-5-

验资事项说明
一、合并基本情况 ××、××（原企业名称 A、B）拟合并设立为××有限责任公司（筹） ，已 取得××[公司登记机关]核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请 办理设立登记。 合并前××（原企业名称 A）系由出资人××（以下简称甲方）、××（以 下简称乙方）共同出资组建，于××年×月×日成立，取得××[公司登记机关] 核发的××号《企业法人营业执照》，合并前的注册资本为人民币×××元，其 中甲方出资××元，占注册资本的×％，乙方出资××元，占注册资本的×％。 合并前××（原企业名称 B）系由出资人××（以下简称丙方）、××（以 下简称丁方）共同出资组建，于××年×月×日成立，取得××[公司登记机关] 核发的××号《企业法人营业执照》，合并前的注册资本为人民币×××元，其 中丙方出资××元，占注册资本的×％，丁方出资××元，占注册资本的×％。 二、合并设立申请的注册资本及出资规定 根据合并协议[和《××（有关国有资产监督管理机构批复文件名称） 》]以 及合并后公司章程（草案）的规定，××有限责任公司（筹）由××（原企业名 称 A）与××（原企业名称 B）合并设立，申请登记的注册资本为人民币××元， 由××（原企业名称 A）与××（原企业名称 B）股东以其拥有的××（原企业 名称 A）和××（原企业名称 B）的净资产总额折合为贵公司（筹）实收资本× ×元。 三、审验结果 截至 200×年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的各原企 业净资产折合的注册资本××元。 ××（原企业名称 A）20××年×月×日（评估基准日）经审计的账面资产 总额为××元，负债总额为××元，净资产为××元（其中：实收资本××元， 资本公积××元，盈余公积××元，未分配利润××元）；××（原企业名称 B） 20××年×月×日（评估基准日）经审计的账面资产总额为××元，负债总额为

-6-

××元，净资产为××元（其中：实收资本××元，资本公积××元，盈余公 积××元，未分配利润××元）。 ××（原企业名称 A）以 20××年×月×日为基准日的净资产已经××评 估有限公司评估（资产评估报告文号） ，净资产评估价值为××元，评估后净资 产增加（减少）××元；各出资人确认的价值为××元；××（原企业名称 B） 以 20××年×月×日为基准日的净资产已经××评估有限公司评估（资产评估 报告文号） ，净资产评估价值为××元，各出资人确认的价值为××元。贵公司 （筹）全体股东已于 20××年×月×日（验资基准日）将其在原公司享有的净 资产××元折合为贵公司（筹）实收资本××元，计入资本公积××元。贵公司 （筹）已就与净资产相关的资产、负债进行了相应的会计处理。 四、其他事项 债务清偿或债务担保情况 [说明公司（筹）对原企业 A、B 合并前业已存在的债务清偿或者债务担保 情况以及履行《公司法》第 174 条的规定通知债权人和公告程序的有关情况。]

说明评估基准日至验资截止日之间原公司的损益情况以及新老股东之间关 于此期间损益分配的约定. [其他需要说明的重大事项。]

-7-



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