中钢天源：中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公司股权参与公司重大资产重组项目资产评估报告 公告日期 2016-02-25                                                评估报告共三册

                                                本册为第一册



中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金
属材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽
 天源科技股份有限公司重大资产重组项目

        资 产 评 估 报 告
          中联评报字[2015]第 1559 号




          中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
           二 〇 一 五 年 十 一月 十 六 日
  中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限
                                                            公司重大资产重组项目资产评估报告




                                            目                 录

注册资产评估师声明 .................................................................................. 1

摘        要 ...................................................................................................... 2

  一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................... 4

  二、评估目的 ........................................................................................... 8

  三、评估对象和评估范围 ....................................................................... 8

  四、价值类型及其定义 ..........................................................................11

  五、评估基准日 ......................................................................................11

  六、评估依据 ..........................................................................................11

  七、评估方法 ......................................................................................... 15

  八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 31

  九、评估假设 ......................................................................................... 32

  十、评估结论 ......................................................................................... 33

  十一、特别事项说明 ............................................................................. 36

  十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 40

  十三、评估报告日 ................................................................................. 40

  备查文件目录 ......................................................................................... 42




中联资产评估集团有限公司
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                                                              司重大资产重组项目资产评估报告




                            注册资产评估师声明

      一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
      二、评估对象涉及的资产和负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
      三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
      四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
      五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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 中国 冶 金 矿 业 总 公 司 以 其 持 有 的 湖 南 特 种 金 属 材
 料有 限 责 任 公 司 股 权 参 与 中 钢 集 团 安 徽 天 源 科 技
                 股份有限公司重大资产重组项目

                     资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2015]第 1559 号

                                       摘          要

      中联资产评估集团有限公司接受中国冶金矿业总公司、中钢集团安
徽天源科技股份有限公司的委托，就中国冶金矿业总公司以其持有的
湖南特种金属材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份
有限公司重大资产重组项目之经济行为，对所涉及的湖南特种金属材
料有限责任公司股东全部权益于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市场价
值进行了评估。
      评估对象为湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益，评估范
围包括湖南特种金属材料有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流
动资产和非流动资产等资产及相应负债。
      评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
      本次评估的价值类型为市场价值。
      本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，
采用资产基础法和收益法对湖南特种金属材料有限责任公司进行整体
评估。然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

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      经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用资产基础法得出湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益
于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的评估结论如下：
      湖南特种金属材料有限责任公司净资产账面价值 8,934.19 万元，
评估值 9,169.87 万元，评估增值 235.68 万元，增值率 2.64 %。
      在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
      根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核
准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估
基准日 2015 年 8 月 31 日起，至 2016 年 8 月 30 日止。超过一年，需重
新进行评估。
      以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。




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 中国 冶 金 矿 业 总 公 司 以 其 持 有 的 湖 南 特 种 金 属 材
 料有 限 责 任 公 司 股 权 参 与 中 钢 集 团 安 徽 天 源 科 技
                 股份有限公司重大资产重组项目

                     资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2015]第 1559 号

中国冶金矿业总公司：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司：
      中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法
规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程
序，就中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公
司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目之
经济行为，对所涉及的湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益
于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：

      一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

      本评估项目委托方为中国冶金矿业总公司、中钢集团安徽天源科技
股份有限公司，被评估单位为湖南特种金属材料有限责任公司。
      （一）委托方概况
      委托方一：
      企业名称：中国冶金矿业总公司
      住所：广渠路 33 号院


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      法定代表人：成秉任
      注册资本：18277.8 万元
      公司类型：全民所有制
      营业执照注册号：100000000010892
      经营范围：进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品
的深加工、销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械
租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、
矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘察。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      委托方二：
      企业名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
      住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号
      法定代表人：洪石笙
      注册资本：19,938.167 万元
      公司类型：股份有限公司（上市）
      营业执照注册号：340000000003285
      经营范围：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保
设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销
售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展
经营活动）。
      （二）被评估单位概况
      公司名称：湖南特种金属材料有限责任公司
      公司地址：长沙高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单
元 5 层 502 号

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      法定代表人：许定胜
      注册资本：8934.18 万人民币
      公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      营业执照注册号：430193000002663
      经营范围：无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非
危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；
其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、
技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山
工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技
术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
      1、公司简介
      1992 年 10 月 16 日，经中华人民共和国冶金部批准，冶金部中国锰
业技术委员会于长沙市岳麓区三汊叽成立湖南冶金实验厂。依据《（94）
湘特材厂字第 03 号》文，湖南冶金实验厂于 1994 年名称变更为湖南特
种金属材料厂。根据中国冶金矿业总公司《中冶矿 91 号》文件，，湖南
特种金属材料厂于 2002 年划归中国冶金矿业总公司，划归后注册资本
为 150 万元。湖南特种金属材料厂自 2002 年整体划归中国冶金矿业总
公司后，作为其全资子公司，至评估基准日期间隶属中国冶金矿业总公
司。中国冶金矿业总公司分别于 2007 年、2008 年和 2009 年向湖南特种
金属材料厂以货币资金增资 450 万元、400 万元、4000 万元，增资后湖
南特种金属材料厂注册资金为 5000.00 万人民币。
      2015 年 8 月，经湖南特种金属材料厂经全体职代会全票通过，并根
据中钢公司企（2015）106 号文和中国冶金矿业总公司冶金矿业运（2015）
38 号文批准，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，湖南特种金
属材料厂变更为湖南特种金属材料有限责任公司。依据中联评报字

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  [2015]第 1065 号评估报告，改制后注册资本为 8,934.18 万元。经中天运
  会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中审亚太验字（2015）010993
  号验资报告。

                                     股东名称、出资额和出资比例
              序
                                股东名称              注册资金（万元）          出资比例%
              号
                  1   中国冶金矿业总公司                  8,934.18                100
                                合     计                 8,934.18                100

         2、资产、财务及经营状况
         截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，湖南特种金属材料有限责任公
  司账面资产总额为 16,905.55 万元，负债总额 7,971.36 万元，净资产为
  8,934.19 万元，实现主营业收入 13,012.16 万元，净利润-246.42 万元。
  公司近两年一期资产、负债和财务状况如下表：

                                 公司近两年一期资产、负债及财务状况
                                                                                    单位：人民币万元
           项目                  2013 年末                 2014 年末                2015 年 8 月 31 日
总资产                                  17,157.65                 17,105.99                     16,905.55
负债                                      9,183.61                10,998.10                      7,971.36
净资产                                    7,974.03                  6,107.89                     8,934.19
         项目                    2013 年末                 2014 年末                 2015 年 1 月-8 月
主营业务收入                            25,536.30                 24,072.49                      13,012.16
利润总额                                  -767.17                   -1,888.01                      -242.66
净利润                                    -786.27                   -1,866.14                      -246.42
                              中天运会计师事务所     中天运会计师事务所（特       中天运会计师事务所（特
审计机构
                                （特殊普通合伙）     殊普通合伙）                 殊普通合伙）

           （三）委托方与被评估单位之间的关系
            被评估单位湖南特种金属材料有限责任公司是委托方中国冶金矿
  业总公司的子公司，委托方中国冶金矿业总公司、中钢集团安徽天源科
  技股份有限公司是同属于最终控股股东中国中钢集团公司的关联企业。

           （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

         本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事


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方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
      除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

      二、评估目的

      根据《中国中钢集团公司党政联席会议纪要〔2015〕第 33 期》（2015
年 8 月 26 日）和《中国冶金矿业总公司会签纪要〔2015〕第 21 期》（2015
年 9 月 17 日）决定中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料
有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产
重组。
      本次评估目的是反映湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

      三、评估对象和评估范围

      评估对象为湖南特种金属材料有限责任公司股东全部权益，评估范
围为湖南特种金属材料有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，
账面资产总额 16,905.55 万元，负债总额 7,971.36 万元，净资产为 8,934.19
万元。具体包括流动资产 11,860.46 万元；非流动资产 5,045.09 万元；
流动负债 6,356.36 万元；非流动负债 1,615.00 万元。
      上述资产与负债数据摘自经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的 2015 年 8 月 31 日的湖南特种金属材料有限责任公司资产负债表，
评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
      委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。

      （一）委估主要资产情况

      本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和递

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延所得税资产。流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付
款项、其他应收款和存货。委估固定资产房屋建筑物总共 11 项；构筑
物及其他辅助设施 11 项；管道和沟槽 0 项。机器设备 155 项；车辆 10
项，其中轿车 9 项，摩托车 1 项；电子设备 32 项。无形资产土地 1 宗，
无形资产其他 11 项。资产较集中，分布在湖南特种金属材料有限责任
公司本部和宁乡分公司。
         固定资产房屋建筑物总共 11 项，包括：车间、仓库、办公楼、浴
室等，房屋建筑物建筑结构为轻钢门式钢架结构、框剪结构，砖混结
构、以轻钢门式钢架结构为主，建筑总面积 14,587.94 平方米。截止评
估基准日 2015 年 8 月 31 日，被评估单位纳入评估范围内的房屋建筑物
中有 5 项房产未办理房屋所有权证，6 项已办理房屋所有权证。无房产
证和有房产证房屋建筑物明细如下：
                                     无证房屋建筑物明细表

                                                        建成
 序号               建筑物名称           结构                         计量单位     建筑面积/容积
                                                        年月

     1     盛大泽西城办公楼一层          框剪         2009/5/25        平方米            1,160.55
     2     盛大泽西城 5 个车位           框剪         2009/5/25        平方米                 75.00
     3     传达室                        砖混         2010/3/31        平方米                 68.00
     4     浴室                          砖混         2010/3/31        平方米                 75.00
     5     车间平房                      砖混         2014/7/30        平方米                161.00
                                    已办证房屋建筑物明细表

                                                                            建成       计量     建筑面
序号                  权证编号           建筑物名称            结构
                                                                            年月       单位     积/容积
 1       宁房权证金州字第 715014183 号   综合楼                钢混       2010/3/31     m2      2,953.29
 2       宁房权证金州字第 715014186 号   1 号车间     钢混基础+钢结构     2010/3/31     m2      1,119.25
 3       宁房权证金州字第 715014184 号   2 号车间     钢混基础+钢结构     2010/3/31     m2      4,016.60
 4       宁房权证金州字第 715014181 号   仓库         钢混基础+钢结构     2010/3/31     m2      1,286.90
 5       宁房权证金州字第 715014187 号   3 车间       钢混基础+钢结构    2012/11/30     m2      1,107.15
 6       宁房权证金州字第 715014182 号   4 车间       钢混基础+钢结构    2012/11/30     m2      2,565.20

         构筑物及其他辅助设施 11 项，为道路、篮球架、车棚、绿化和基
建工程等，截止评估基准日均正常使用。
         机器设备 155 项，为四氧化三锰等产品加工设备；车辆 10 项，其

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中轿车 9 项，均已取得机动车行驶证，摩托车 1 项；电子设备 32 项，
为电脑和打印机等办公设备。截止评估基准日绝大部分设备维护、保
养、使用正常，有少部分设备超出经济使用年限但仍在使用。

        （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

        企业申报范围内无形资产土地 1 宗，于 2015 年通过出让方式取得。
上述土地使用权于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为中国工商银行
长沙市岳麓山支行。根据抵押合同 19010080-2014 年度岳支（抵）字 008
号，无形资产土地 1 宗与房屋建筑物 6 项共同设定抵押，所担保债权总
额为 2520 万元，共取得借款 2000 万元，抵押期限截至 2017 年 2 月 12
日。
        企业申报范围内账面记录的无形资产 10 项，分别为 3 项发明专利
和 7 项实用新型专利。发明专利一种直接氧化游离二价锰离子制备四氧
化三锰的方法，专利权人北京科技大学，被评估单位通过专利独占实施
许可合同书购置，购置价 5 万元，湖南特种金属材料有限责任公司全国
范围年独占实施，合同有效期 2012 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 9 日。
发明专利低气体含量金属锰锭及其制备方法专利权人为湖南特种金属
材料厂和北京北冶功能材料有限公司；发明专利用硫酸锰溶液在氨性介
质中制备高纯四氧化三锰的方法专利权人为郝鹏飞，被评估单位通过专
利实施许可合同书购置，购置价 10 万元，自 2008 年 3 月 18 日，湖南
特种金属材料有限责任公司全球范围 10 年独占实施。 项实用新型已获
得专利证书，专利权人为湖南特种金属材料厂。
        企业申报范围内账面未记录的无形资产 1 项，为 1 项实用新型专利。
                                          未记录实用新型明细
序                          取得日期/                                               授权公告日/
          内容或名称                       专利权人     类型     专利号/登记号
号                         专利申请日                                                授权公告日
1       一种微波处理废     2014 年 5 月   湖南特种金    实用   ZL201420246556.4    2015 年 4 月 15
        水的工艺与装置     15 日          属材料厂      新型                       日



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        （三）企业申报的表外资产的类型、数量

        截止基准日 2015 年 8 月 31 日，企业申报范围内账面未记录的无形
资产 1 项，为 1 项实用新型专利。
                                          未记录实用新型明细
序                          取得日期/                                               授权公告日/
          内容或名称                       专利权人     类型     专利号/登记号
号                         专利申请日                                                授权公告日
1       一种微波处理废     2014 年 5 月   湖南特种金    实用   ZL201420246556.4    2015 年 4 月 15
        水的工艺与装置     15 日          属材料厂      新型                       日

        （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额

        本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内
容。

           四、价值类型及其定义

        依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
        市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。

        五、评估基准日

        本项目资产评估的基准日是 2015 年 8 月 31 日。
        此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

        六、评估依据

        本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，


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具体如下：
      （一） 经济行为依据
       1、 《中国中钢集团公司党政联席会议纪要〔2015〕第 33 期》
（2015 年 8 月 26 日）；
       2、 《中国冶金矿业总公司会签纪要〔2015〕第 21 期》（2015
年 9 月 17 日）。
      （二）法律法规依据
       1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
       2、 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
       3、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；
       4、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月
28 日国务院第 197 次常务会议通过）；
       5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
资委产权[2006]274 号）；
       6、 国资发产权[2006]306 号《关于企业国有产权转让有关事项的
通知》；
       7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
       8、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，
2003）；
       9、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第
3 号令）；
       10、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第
28 号）；
       11、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国

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国务院令第 256 号）；
       12、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕
28 号）；
       13、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕
31 号）；
       14、《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权〔2013〕
64 号（2013 年 5 月 10 日）；
       15、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
      （三）评估准则依据
       1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
       2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
       3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248
号）；
       4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号修订）；
       5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
       6、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
       7、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
       8、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）
       9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
       10、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
       11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
       12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
       13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
       14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
       15、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

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       16、《企业会计准则》（2006）；
       17、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
       18、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
       19、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）。
      （四）资产权属依据
       1、 中华人民共和国房屋所有权证；
       2、 中华人民共和国国有土地使用证；
       3、 中华人民共和国机动车行驶证；
       4、 发明专利证书和实用新型专利证书；
       5、 重要资产购置合同；
       6、 有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
       7、 其他参考资料。
      （五）取价依据
       1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
       2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
       3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计
办价格[2002]1153 号）；
       4、 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283
号）；
       5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（发改价格[2011]534
号）；
       6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格
[2002]125 号）；
       7、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007 ]670 号）；
       8、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、

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环境保护部令 2012 年第 12 号）；
       9、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国
务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；
       10、《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
       11、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
       12、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2013]106 号）；
       13、《中国人民银行贷款利率表》2015 年 8 月 26 日起执行；
       14、湖南省建设厅《全国统一建筑工程基础定额湖南省消耗量定
额》(2014)；
       15、《全国统一建筑工程基础定额湖南省消耗量定额》(2014)；
       16、《湖南省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》(2014)；
       17、《长沙市工程造价管理》(2015 年第 2 期)；
       18、重要业务合同、资料；
       19、其他参考资料。
      （六）其它参考资料
      1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；；
      2、审计报告；
      3、wind 资讯金融终端；
      4、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
      5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
      T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
      6、其他参考资料。

      七、评估方法

      （一）评估方法的选择

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      依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
      本次评估目的是中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材
料有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资
产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实
现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法
进行评估。
      被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险
可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

      由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选
择市场法进行评估。
      综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
      （二）资产基础法介绍
      资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
      各类资产及负债的评估方法如下：
      各类资产的评估方法如下：
      1、流动资产
      （1）货币资金：包括现金和银行存款。


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      对于货币资金，评估人员通过现场盘点，对所有银行存款账户进行
了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，
检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进
账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。
      对于货币资金以核实后的账面值确认其评估值。
      （2）应收票据
      对应收票据的评估，评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发
生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真
实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
      （3）应收类账款
      对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
      按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
      （4）预付账款
      对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

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有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预
付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
      （5）存货
      1）原材料
      原材料账面值由购买价和合理费用构成，对材料周转较快，基准日
的市场价格与账面价格较接近，按账面价值确定评估值。
      2）在库周转材料
      在库周转材料主要是为生产所购置的工作服、轴承、防爆灯、塑料
工膜等。在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，在库周转材
料周转正常，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确
定评估值。
      3）产成品
       对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
      评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
      评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-有色金属行业平均营业利润率×(1-所
得税率)×r)
      a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
的；
      b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城
市建设税与教育附加与销售收入的比例；
      c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
      d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
      e.所得税率按企业现实执行的税率;

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      f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况
确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可
销售的产品为 100%。
      g.通过 wind 数据库查询 2014 年度上市公司有色金属行业平均营业
利润率为 4.25%。
      2、非流动资产
      （1）固定资产
      本次委估的固定资产为房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子
设备类资产，房屋构筑物主要为生产及办公用房屋，设备主要为生产
用机器设备、办公用车辆、电脑、打印机、家具等。
      1）房屋建（构）筑物
      ①基于本次评估之特定目的，结合委估建（构）筑物特点，被评估
单位外购的盛大泽西城办公楼和盛大泽西城 5 个车位虽尚未取得产权
证，长沙市岳麓区住房和城乡建设局房屋产权管理科已出具“湖南特种
金属材料有限责任公司购置的盛大泽西城 5 栋 5 楼 501~519 号房产权清
晰，可取得产权证”情况属实的声明。委估房产和车位为商品房和商品
停车位，周边有相应的成交案例可供参考，故本次评估采用市场比较法
进行评估。
      市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地
产和车位交易案例进行比较，对这些类似房地产和车位的已知价格作适
当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。运用市场
比较法按下列基本步骤进行：
      a.搜集交易实例的有关资料；
      b.选取有效的可比市场交易实例；
      c.建立价格可比基础；

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      d.进行交易情况修正；
      e.进行交易日期修正；
      f.进行区域因素修正；
      g.进行个别因素修正；
      h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
      ②本次评估对于通过自建方式取得的的建（构）筑物采用重置成本
法进行评估。成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相
对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程
量，安装有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置
全价，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况
综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

      房屋建（构）筑物评估净值=重置全价×综合成新率

      其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综
合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
      A 重置全价
      重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
      a 建安造价的确定
      建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程、给排水、电气工程
的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程
竣工决算资料确定建筑物工程量，参照湖南省建设厅《全国统一建筑工
程基础定额湖南省消耗量定额》(2014)、《全国统一建筑工程基础定额湖
南省消耗量定额》(2014)、《湖南省建筑、安装、市政、装饰装修工程费
用标准》(2014)、《长沙市工程造价管理》(2015 年第 2 期)和湖南省长沙
市建设工程材料价格信息 2015 年第 2 季信息价计算工程建安造价。
      b 前期及其他费用的确定


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      根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标
准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
      c 资金成本的确定

      资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用
的利率按基准日中国人民银行规定的贷款利率标准计算，工期按建设正
常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

      资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利
息×50%。

      d 成新率
      在本次评估过程中，按照建（构）筑物的经济使用寿命、现场勘察
情况判断建（构）筑物的尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式
如下：
      成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
      e 评估值的确定
      重置全价=建安工程总造价+前期及其它费用+资金成本
      评估值=重置全价×成新率
      2）机器设备
      根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
      评估值=重置全价×成新率
      ①重置全价的确定
      A 机器设备重置全价
      机器设备的重置全价由设备购置费、安装工程费、工程建设其他费
用及资金成本等部分构成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕
170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1


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月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）
和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总
局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。重置全价计算公式：
      重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成
本-增值税进项税额
      评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商
负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
      a 设备购置费
      设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
      设备购价：主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2015
机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确
定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格
变动率推算确定购置价。
       b 运杂费
      以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装
卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，
国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2013]106 号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购
置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
      运杂费（不含税）=含税运杂费/1.11
      c 安装调试费
      根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，
参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
      d 工程建设其它费

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      根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共
包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服
务费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费等。
      e 资金成本
      资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资
金的筹资成本，计算公式如下：
      资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理
建设工期×贷款利率×1/2
      贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀
投入考虑。

      f 增值税可抵扣金额
      该企业为一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1
日起执行)及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》(财税[2013]106 号)，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，
计算出增值税抵扣额后进行抵扣。




      B 运输车辆重置全价的确定
      根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、
国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2013]106 号）文件规定确定其重置全价，计算公式如下：
      重置全价=现行购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

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      C 电子设备重置全价的确定
      根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商
提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
      重置全价=购置价（不含税）
      另：部分电子设备采用市场法进行评估。
      ②综合成新率的确定
      A 机器设备综合成新率
      对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察
设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组
成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成
新率 N，即：
      N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
      B 车辆综合成新率
      根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：
      使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
      行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
      成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
      同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。即：
      成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
      a:车辆特殊情况调整系数。
      另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

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      C 电子设备成新率
      采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
      成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
      或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
      另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
    ① 评估值的确定
      评估值=重置全价×成新率
      （2）无形资产
      1）无形资产-土地使用权
      纳入本次评估范围的1宗国有出让土地使用权。

      估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，
结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次
评估主要选用以下方法：
      ①市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性
的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地
产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
      ②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土
地价格的估价方法。
      其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
      式中：        V──土地价格；                    Ea──土地取得费；
                    Ed──土地开发费；                 T──税费；
                    R1──利息；                       R2──利润；
                    R3──土地增值；                   VE──土地成本价格。
      其中：


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      土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取
得费包括土地赔偿费、安置补助费、青苗和附着物赔偿费，税费包括耕
地占用税、耕地开垦费等；
      土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投
入的各项客观费用计算；
      利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投
入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
      利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常
回报率，估计土地投资应取得的投资利润；
      土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格
外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收
益。
       2）无形资产-其他
      其他无形资产为专利技术。对于专利技术的采用收益法进行评估。
       收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带
来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专利技术的产品已有
成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法
进行评估。
       其基本公式为：
            n
                    Ri
       P                   ×K
           i 1   (1  r ) i

      式中：
      P-待估专利的评估价值；
      Ri-预测第t年专利产品产生的收入；

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      K-收入分成率；
      n-被评估对象的未来收益期；
      i-折现期；
      r-折现率。
      其中，
      分成率计算公式如下：
          K  m  n  m   

      式中：
      K：收入分成率；
      m：分成率的取值下限；
      n：分成率的取值上限；
      Δ：分成率的调整系数。
      （3）递延所得税资产
      本次委估的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础
的差异。
      评估人员查核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证
实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核
实后账面值确定为评估值。
      3、负债
      检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
      （三）收益法介绍
       1、概述

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      评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的
权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据
国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）估算湖南特种金属材料有限责任公司的股
东全部权益价值。
      现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
       2、评估思路
      根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以评估对象的报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
      （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照同行业同规模煤炭
采掘企业经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金
流量)，并折现得到经营性资产的价值；
      （2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑
的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆
滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为
基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
      （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减付息债务价值和少数股东权益后，得出评估对象的股东全部

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权益价值。
       3、评估模型
      （1）基本模型
      本次评估的基本模型为：
                           E  BD                                        （1）
      式中：
      E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
      B：评估对象的企业价值；
                           B  PC                                        （2）
      P：评估对象的经营性资产价值；
                              n
                                       Ri      Rn 1
                           P                                            （3）
                              i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                           i