上海大智慧股份有限公司详式权益变动报告书
 

　　上市公司名称：上海大智慧股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：大智慧

　　股 票 代 码 ：601519

　　信息披露义务人：新湖控股有限公司

　　注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　通讯地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦2楼

　　一致行动人：新湖中宝股份有限公司

　　注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口

　　通讯地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼

　　签署日期：2015年1月22日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海大智慧股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海大智慧股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股是由于上海大智慧股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权所致。本次交易尚须经大智慧股东大会批准、相关交易对方履行其必要的审批程序及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

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　　（二）一致行动人基本情况

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　　二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的情况

　　截至本报告书签署之日，新湖控股的控股股东为新湖集团，新湖中宝的控股股东亦为新湖集团，实际控制人为黄伟。新湖控股、新湖中宝与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司及其他金融机构拥有5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，新湖控股、新湖中宝在其他金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，新湖中宝在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下表所示：

　　■

　　除上表所述情况外，新湖控股及新湖中宝不存在持有其他上市公司及其他金融机构拥有5%以上股权的情况。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人的核心企业和核心业务介绍

　　（一）新湖控股

　　截至2013年12月31日，新湖控股的核心企业及核心业务介绍：

　　■

　　（二）新湖中宝

　　截至2013年12月31日，新湖中宝的核心企业及核心业务介绍：

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　　五、新湖控股及新湖中宝主要业务及最近三年财务状况

　　（一）新湖控股主要业务情况及最近三年财务状况

　　1、主要业务情况

　　新湖控股主要从事股权投资和国内贸易。截至2013年末，新湖控股总资产为1,784,738.10万元，净资产为544,904.71万元，2013年实现营业收入336,885.30万元。

　　2、最近三年财务状况单位：万元

　　■

　　（二）新湖中宝主要业务情况及最近三年财务状况

　　1、主要业务情况

　　新湖中宝主要从事房地产开发和销售业务，包括海涂开发及棚户区改造等新型城镇化建设。截至2013年末，新湖中宝总资产为5,857,925.13万元，净资产为1,416,603.02万元；2013年实现营业收入920,904.04万元、净利润97,454.18万元。

　　2、最近三年财务状况单位：万元

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　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的受罚及诉讼、仲裁事项

　　（一）新湖控股及新湖中宝最近5年内的违规情况

　　新湖控股及新湖中宝最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）新湖控股及新湖中宝各自的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、新湖控股董事、监事、高级管理人员基本信息：

　　■

　　2、新湖中宝董事、监事、高级管理人员基本信息：

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　　上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行的决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次交易完成后，大智慧和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，大智慧与湘财证券在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，新湖控股及新湖中宝目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若今后新湖控股及新湖中宝拟调整其持有的大智慧股份的权益，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动已履行的决策程序

　　2015年1月22日，新湖控股、新湖中宝已分别召开董事会审议通过并签署了《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　第四节  本次权益变动方式

　　本次重组，大智慧及其全资子公司财汇科技通过向湘财证券全体股东发行股份及支付现金的方式收购湘财证券100%的股权，其中财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持的其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。交易完成后大智慧及财汇科技将持有湘财证券100%股权，湘财证券的各股东将成为大智慧的股东。

　　一、信息披露义务人持有大智慧股份的情况

　　根据本次重组湘财证券100%股权的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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　　根据本次重组湘财证券100%股权的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，新湖控股及新湖中宝将合计持有大智慧26.02%股份。

　　二、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2015年1月22日，大智慧及财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、伊犁国投、长城信息、黄浦投资、金瑞科技、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签订《发行股份购买资产协议》。

　　（二）交易价格及定价依据

　　根据中联资产出具的中联评报字[2014]第1133号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为850,033.58万元。

　　（三）支付方式

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，财汇科技以现金方式向新湖控股购买湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券全体股东所持其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即湘财证券全体股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

　　1、股票发行价格

　　本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券全体股东发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为6.05元/股。如在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至第一次股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

　　本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至第二次股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。

　　2、股票发行数量

　　大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；湘财证券全体股东中一方取得的股票数量=该方所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

　　大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。

　　本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

　　（四）资产交付或过户的时间安排

　　1、湘财证券股权交割

　　为确保本次交易完成，湘财证券全体承诺按照监管机构的要求完成湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的工作。

　　协议各方应于协议生效后15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成湘财证券100%的股份按照本协议约定登记至大智慧名下的工作，并尽快就本次交易进行相应的章程修改。

　　2、大智慧发行股份及支付现金

　　交割日起10个工作日内，，财汇科技应以货币方式向新湖控股支付111,903,956股湘财证券股份的收购价款，新湖控股应及时向财汇科技出具相应收款凭证。

　　交割日起20个工作日内，大智慧应按照本协议约定向乙方非公开发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记工作。

　　（五）过渡期损益安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日止的期间为本次重组的过渡期。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，本次交易完成后，过渡期内湘财证券的损益由大智慧及财汇科技享有和承担。

　　（六）合同的生效条件和生效时间

　　经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

　　1、经大智慧董事会、股东大会会议审议通过；

　　2、本次交易取得中国证监会的批复及核准。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　2、协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

　　3、非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

　　三、本次权益变动所涉及股份的限售情况

　　新湖控股、新湖中宝通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

　　第五节  资金来源

　　本次重组，大智慧及其全资子公司财汇科技通过向湘财证券全体股东发行股份及支付现金的方式收购湘财证券100%的股权，其中财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持的其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。因此，新湖控股、新湖中宝参与本次重组不涉及现金支付。

　　第六节  后续计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二章之第六节所列的相关计划，包括：

　　1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整；

　　2、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

　　4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；

　　5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

　　6、对上市公司分红政策重大变化的计划和建议；

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若以后拟进行上述计划，将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺，因认购本次非公开发行股票导致的权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　本次重大资产重组完成后，上市公司与新湖控股及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

　　新湖控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　新湖控股及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务。

　　本次重大资产重组完成后，在作为上市公司股东期间，新湖控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。

　　如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

　　（二）关联交易

　　1、本次交易构成关联交易

　　林俊波女士担任新湖控股一致行动人新湖中宝董事长，鉴于林俊波女士同时担任上市公司董事，因此本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易完成后关联交易情况

　　根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元，募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，新湖控股将持有上市公司24.76%的股份，成为上市公司新增关联方。

　　本次交易完成后，湘财证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司与湘财证券之间的交易将不再构成关联交易。

　　新湖控股及其关联方与湘财证券的日常性关联交易将构成上市公司新的关联交易，主要包括：

　　（1）湘财证券向新湖集团承租位于北京市海淀区首体南路9号5楼3层0301的房屋作为湘财证券北京首体南路证券营业部经营用房，2012年度、2013年度及2014年1-9月支付房屋租赁费分别为150.27万元、253.69万元及166.11万元；

　　（2）湘财证券向新湖中宝承租位于广州市天河区黄埔大道西108号南国商苑B栋8层的房屋作为湘财证券广州黄埔大道证券营业部经营用房，2012年度、2013年度及2014年1-9月支付房屋租赁费分别为172.41万元、175.86万元及135.41万元；

　　（3）湘财证券与新湖期货有限公司签署了《证券公司为期货公司提供中间介绍业务协议》，2012年度、2013年度及2014年1-9月份新湖期货有限公司向湘财证券支付IB业务服务费200.73万元、214.88万元及169.96万元。

　　以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。除上述交易外，预计上市公司不会增加其他日常性关联交易。

　　3、针对关联交易的相关安排

　　本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　新湖控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

　　本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，新湖控股及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　在作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与新湖控股达成交易的优先权利；

　　在作为上市公司股东期间，将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　2015年1月22日，新湖控股及其一致行动人新湖中宝与上市公司及其全资子公司财汇科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易已获得上市公司第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、相关交易对方履行其必要的审批程序、以及中国证监会的核准。除上述交易以外：

　　一、信息披露义务人（包括其一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员与大智慧及其关联方之间的交易

　　新湖控股、新湖中宝及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。

　　二、信息披露义务人（包括其一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员与大智慧的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　新湖控股、新湖中宝及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换大智慧董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

　　新湖控股、新湖中宝及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排。

　　四、是否存在对大智慧有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除已披露的信息以外，新湖控股、新湖中宝及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、新湖控股以及新湖控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在大智慧停牌日（2014年7月21日）前6个月内不存在买卖大智慧股票的情况。

　　二、新湖中宝的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在大智慧停牌日（2014年7月21日）前6个月内不存在买卖大智慧股票的情况。

　　三、新湖中宝自上市公司本次重大资产重组事项停牌日（2014年7月21日）前6个月内买卖上市公司股票的情况如下表所示：

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　　截至大智慧本次重大资产重组事项停牌日，新湖中宝不再持有上市公司股份。

　　新湖中宝上述具体卖出大智慧股票的行为系基于公司整体的资金安排、投资策略及大智慧公开信息进行的决策，并按规范履行了信息披露义务。2013年10月18日及2013年12月30日，新湖中宝第八届董事会第二十次会议及2013年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于转让上海大智慧股份有限公司股权的议案》，同意了新湖中宝在未来六个月内减持所持有的大智慧股份，计划减持股份数量为12,131.49万股。截至2014年6月30日，新湖中宝已将所持有的大智慧股份减持完毕。因此，新湖中宝上述买卖上市公司股票的行为系执行2013年股东大会决议，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，与本次大智慧重大资产重组无任何关联。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、新湖控股2011年至2013年的财务数据

　　（一）合并资产负债表单位：元

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　　单位：元

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　　（二）合并利润表单位：元

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　　（三）合并现金流量表单位：元

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　　二、新湖中宝2011年至2013年的财务数据

　　新湖中宝为上海证券交易所上市公司，股票代码：600208。新湖中宝最近三年的财务信息详见新湖中宝刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮咨询的下述文件：

　　■

　　第十一节  其他重要事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形、并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：新湖控股有限公司

　　法定代表人（签字）：黄伟

　　签署日期：2015年1月22日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：新湖中宝股份有限公司

　　法定代表人（签字）：林俊波

　　签署日期：2015年1月22日

　　第十二节  备查文件

　　1. 新湖控股营业执照、税务登记证；

　　2. 新湖中宝营业执照、税务登记证；

　　3. 新湖控股、新湖中宝与大智慧及财汇科技签署的购买资产协议；

　　4. 新湖控股、新湖中宝董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　5. 中国证券登记结算公司关于二级市场买卖股票情况的查询结果；

　　6. 新湖控股关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　7. 新湖控股关于避免同业竞争承诺函；

　　8. 新湖控股、新湖中宝关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变更的说明；

　　9. 新湖控股及新湖中宝关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　10.新湖控股、新湖中宝2011、2012、2013年的审计报告；

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人姓名：新湖控股有限公司

　　法定代表人（签字）：黄伟

　　签署日期：2015年1月22日

　　信息披露义务人姓名：新湖中宝股份有限公司

　　法定代表人（签字）：林俊波

　　签署日期：2015年1月22日