公告日期：2015-04-28

　　齐鲁证券有限公司

　　关于推荐潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司股票

　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌

　　之推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)，潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司(以下简称“华美精陶”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”)提交了挂牌申请。

　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》)，我公司对华美精陶的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对华美精陶本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

　　一、尽职调查情况

　　齐鲁证券推荐华美精陶挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对华美精陶进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

　　项目小组与华美精陶董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市天元律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)等其他中介机构项目组人员进行了交流；查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状

　　况、内控制度、规范运作情况和发展情况。通过上述尽职调查，项目小组出具了《潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查工作报告》。

　　二、内核意见

　　2015年1月9日，齐鲁证券有限公司场外市场业务内核小组(以下简称“内核小组”)召开了2015年第一次会议。出席会议的内核小组成员有七名：王磊、魏蔚、尹萃、徐敏、曲付清、张继雷和王亚宁。其中：王磊作为本次会议的召集人和主持人，尹萃为本次内核会之行业分析师委员，徐敏为注册会计师委员及内核专员，张继雷为律师委员。

　　本次内核小组会议召开符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及本公司《场外市场业务内核小组工作规则》的要求，所有与会内核小组成员均有资格参加本次内核小组会议，不存在应回避而未回避的情形。会议召开合法有效。

　　经书面表决，同意通过公司关于推荐潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司(以下简称“华美精陶”)在全国中小企业股份转让系统挂牌备案文件(其中：7票同意，0票不同意)。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对内核的审核要求，内核小组成员经审核讨论，对本次挂牌报价转让出具如下的审核意见：

　　1、齐鲁证券内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。

　　认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对丰源股份采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

　　2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小

　　企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等规则的要求，华美精陶制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

　　3、公司的前身潍坊华美精细技术陶瓷有限公司(以下简称“华美有限、有限公司”)成立于1995年10月30日。2014年12月，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司前两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年”的要求。

　　公司主营业务为反应烧结碳化硅、常压烧结碳化硅、碳化硅微粉等产品的研发、生产和销售。公司自成立以来，主营业务、经营范围没有发生重大变化。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

　　公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》，建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

　　1995年10月17日，公司经潍坊市对外经济贸易委员会批准设立，取得潍经贸外资字第383号文件，随文颁发外经贸鲁府潍字第1412号批准证书。1995年10月30日，根据成立时的《公司章程》及《公司合同》，公司由山东坊子华美实业总公司、德国FCT-精细陶瓷技术公司共同出资成立。

　　2005年8月13日，公司召开董事会，决议如下：增加注册资本，由421.18万美元增加至589.64万美元，增加168.46万美元。由投资中方山东新方矿业集团有限公司单方追加，占注册资本的比例由原来的65%变更为75%。投资德方FCT-精细陶瓷技术公司出资147.41万美元不变，占注册资本比例相应变更，由原来的35%变更为25%。同时修改《合同》、《章程》相关条款。2005年8月29日，华美有限经《潍外经贸外资字(2005)第628号》批复，就追加投资及股权变更事项予以核准，随文换发《批准证书》(商外资鲁府潍字[1995]1412号)进行工商登记。

　　2014年9月28日，华美有限召开全体股东会议，决议如下：增加注册资本，由4,866.21万元变更为7,456万元。根据投入土地的评估价值人民币25,899,029

　　元，公司决定新增加的2,589.79万元由山东新房集团股份有限公司以土地使用权作价出资。

　　2014年11月3日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永审字(2014)第14640号《审计报告》，截止2014年9月30日，华美有限的净资产为85,107,322.94元。2014年11月5日，北京中和谊资产评估有限责任公司出具了中和谊评报字[2014]11100号《资产评估报告》，在2014年9月30日评估基准日，净资产的账面价值为8,510.74万元，评估价值为9,179.62万元，增值668.88万元，增值率为7.86%。2014年11月25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以截至2014年9月30日经审计的净资产85,107,322.94元为依据，按照1.1415:1比例折为74,560,000.00股，其余10,547,322.94元计入资本公积金。

　　2014年12月15日，公司取得潍坊市工商局换发的《企业法人营业执照》。公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

　　公司于2014年12月25日，与主办券商齐鲁证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，齐鲁证券同意推荐华美精陶进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。

　　综上所述，华美精陶符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章“股票挂牌”之2.1节的全部条件，内核小组成员同意向全国股份转让系统推荐华美精陶挂牌。

　　三、推荐意见

　　根据项目小组对华美精陶的尽职调查情况，我公司认为华美精陶符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

　　(一)公司设立已满两年

　　1995年10月17日，华美有限经潍坊市对外经济贸易委员会批准设立，取得潍经贸外资字第383号文件，随文颁发外经贸鲁府潍字第1412号批准证书。1995年10月30日，根据成立时的《公司章程》及《公司合同》，华美有限由山东坊子华美实业总公司、德国FCT-精细陶瓷技术公司共同出资成立，企业类别为中外合资企业。

　　公司设立以来，历次增资、股权转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续，公司经营存续合法合规。

　　华美精陶于2014年12月由华美有限整体变更设立。2014年11月25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以截至2014年9月30日经审计的净资产85,107,322.94元为依据，按照1.1415:1比例折为74,560,000.00股，其余10,547,322.94元计入资本公积金。

　　2014年12月15日，股份公司在潍坊市工商局登记注册成立，并领取注册号为370700400006735的《企业法人营业执照》，公司注册资本为7,456万元。

　　公司实际控制人为王明峰先生。报告期内，公司的实际控制人没有发生变化。

　　报告期内，公司主营业务没有发生变更。

　　有限公司阶段，由于控股股东及公司类型变更，公司执行董事、监事、经理均发生变化。股份公司成立后，公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度，形成了以王明峰为董事长、总经理的公司董事会和日常经营管理班子，董监高团队任职后，公司经营稳健、业务发展良好，充分体现了公司董事会、监事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司改制为股份公司过程中，按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算，公司设立已满两年。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　公司的主营业务为反应烧结碳化硅、常压烧结碳化硅、碳化硅微粉等产品的研发、生产和销售。2012年、2013年、2014年1-9月，公司经审计的主营业务收入分别为6,010.56万元、6,817.35万元、5,908.78万元，占当年营业收入比重分别为97.07%、98.56%、99.42%。公司主营业务突出，自设立以来主营业务没有发生重大变化。近两年公司合法经营，按时通过工商年检，具有持续经营能力。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　华美精陶依《公司法》设立，制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会和监事会。2014年12月15日，股份公司成立。公司严格按照《公司法》制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司最高权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、高级管理人员、监事均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等细则。公司“三会”的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了董事会、股东大会的审议，合法有效。

　　截至本报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。

　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　1995年10月17日，公司经潍坊市对外经济贸易委员会批准设立，取得潍经贸外资字第383号文件，随文颁发外经贸鲁府潍字第1412号批准证书。1995年10月30日，根据成立时的《公司章程》及《公司合同》，公司由山东坊子华美实业总公司、德国FCT-精细陶瓷技术公司共同出资成立。

　　2004年8月7日，华美有限召开董事会，同意由山东新方矿业集团有限公司依法受让华美实业65%股权，并签署同意股权转让的三方协议及《合同》、《章程》有关条款的修改协议。同日，华美实业与山东新方矿业集团有限公司签署《股权转让协议》，约定华美实业将华美有限65%股权以人民币2,275万元(折273.77万美元)的价格全部转让给山东新方矿业集团有限公司持有。2004年8月25日，潍坊市对外贸易经济合作局下发潍外经贸外资字(2004)第536号文件，同意华美有限上述股权变更事项。2004年8月30日，华美有限就股东变更事项在潍坊市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得新的《企业法人营业执照》。2004年12月10日，潍坊市对外贸易经济合作局出具“潍外经贸外资字(2004)第822号”

　　文件，批准山东新方矿业集团有限公司的出资方式由原以人民币出资折合191.55万美元、以厂房及土地使用权折合82.22万美元，变更为全部以人民币出资。上述出资方式变更由山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁新会师外验字[2004]第4A-7号)审验。

　　2005年8月13日，公司召开董事会，决议如下：增加注册资本，由421.18万美元增加至589.64万美元，增加168.46万美元。由投资中方山东新方矿业集团有限公司单方追加，占注册资本的比例由原来的65%变更为75%。投资德方FCT-精细陶瓷技术公司出资147.41万美元不变，占注册资本比例相应变更，由原来的35%变更为25%。同时修改《合同》、《章程》相关条款。2005年8月29日，华美有限经《潍外经贸外资字(2005)第628号》批复，就追加投资及股权变更事项予以核准，随文换发《批准证书》(商外资鲁府潍字[1995]1412号)进行工商登记。

　　2011年10月19日，德国FCT精细陶瓷技术公司与香港FCT发展有限公司签署《股权转让协议》，约定德国FCT精细陶瓷技术公司将其持有的华美有限25%的股权以美元147.41万元转让给香港FCT发展有限公司。香港FCT发展有限公司是德国FCT精细陶瓷技术公司的全资子公司。2012年2月3日，潍坊市商务局出具《潍商务外资字(2012)第17号》文件,批准同意上述股权转让，随文换发《批准证书》(商外资鲁府潍字[1995]1412号)进行工商登记。2012年3月19日，华美有限就股权变更事项在潍坊市工商行政管理局完成变更登记，并取得潍坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司类型由“有限责任公司(中外合资)”变更为“有限责任公司(台港澳法人独资)”。

　　2014年9月23日，华美有限召开董事会，决议如下：同意香港FCT发展有限公司将其占华美有限的股权以147.41万美元(折人民币1,216.55万元)全部转让给潍坊新方矿业有限公司。公司另一股东山东新方集团股份有限公司放弃优先购买权。公司由中外合资企业变为内资企业，并重新制定公司章程。同日，香港FCT发展有限公司与潍坊新方矿业有限公司签署《股权转让协议》。2014年9月24日，潍坊市坊子区商务局出具《坊商务外资字(2014)15号》文件，同意上述股权变更，因外方股东退出合资企业，原合资公司变更为内资公司，原批准证书予以收回并注销。

　　2014年9月28日，华美有限召开全体股东会议，决议如下：增加注册资本，由4,866.21万元变更为7,456万元。根据投入土地的评估价值人民币25,899,029元，公司决定新增加的2,589.79万元由山东新房集团股份有限公司以土地使用权作价出资。

　　2014年11月3日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永审字(2014)第14640号《审计报告》，截止2014年9月30日，华美有限的净资产为85,107,322.94元。2014年11月5日，北京中和谊资产评估有限责任公司出具了中和谊评报字[2014]11100号《资产评估报告》，，在2014年9月30日评估基准日，净资产的账面价值为8,510.74万元，评估价值为9,179.62万元，增值668.88万元，增值率为7.86%。2014年11月25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以截至2014年9月30日经审计的净资产85,107,322.94元为依据，按照1.1415:1比例折为74,560,000.00股，其余10,547,322.94元计入资本公积金。

　　2014年12月15日，公司取得潍坊市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　公司于2014年12月25日，与主办券商齐鲁证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》，齐鲁证券同意推荐华美精陶进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。

　　综上，我公司认为华美精陶符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。

　　四、提请投资者关注的事项

　　齐鲁证券提醒投资者重点关注以下事项：

　　(一)行业政策变动的风险

　　一方面，碳化硅陶瓷行业是一个新兴的材料行业，行业总产值较低，对公民经济的整体影响较小，因此国家对该行业的关注度和扶持力度还有待提高。

　　另一方面，碳化硅陶瓷应用领域，如石油、冶金、化工、航空航天、汽车等，大多为国家政策扶持的支柱行业，发展前景良好，但同时可能受到国家宏观调控

　　政策或产业政策的影响。如果因国家实施调控政策而导致上述行业增长放缓或进行结构性调整，则可能会影响碳化硅陶瓷产品的销售。

　　针对行业可能面临的政策变动风险，公司在保证原有市场的基础上，积极开拓新的产品应用市场，扩大产品销售面，将风险降到最低。

　　(二)公司房产暂无权属证书的风险

　　公司及控股子公司的现有房产因各种原因均未办理房产证，主要房产分为四处，其中：①公司现有生产车间位于公司所有的“潍国用(2014)第D047号”土地之上，但因为历史原因尚未办理房产证，公司正履行房产证办理相关手续；②公司办公楼位于租赁新方集团的两块土地之上，其中一块为“潍国用(2014)第046号”土地，另一块未办理土地证。由于两块土地使用年限不一致，且其中一块未办理土地证，因此办公楼自2012年建成至今，尚未办理房产证。未办理土地证的土地正在办理土地证过程中，并将在土地证办理完毕后，履行房产证办理相关手续；③公司旧生产车间位于租赁新方集团的“潍国用(2010)第D135号”土地之上，但因为历史原因尚未办理房产证。因公司已于2013年下半年启用新厂区，旧生产车间已实际处于闲置状态，公司已于2014年11月12日与新方集团签署《资产转让协议书》，将该租赁土地上的相关土地附着物以184,069.96元转让给新方集团；④公司控股子公司新方微粉生产车间位于租赁新方集团的“潍国用(2004)第D056号”土地之上，但因为历史原因尚未办理房产证。根据公司整体发展规划，新方微粉将于2015年整体搬迁至公司新厂区进行办公和生产，届时新方微粉将终止与新方集团的土地租赁合同，并将相关土地附着物转让给新方集团。

　　公司正在积极履行房产证办理相关手续，专人负责、计划清晰，相关房产亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。虽然公司控股股东新方集团已出具承诺函表示“若因上述房屋建筑物权属瑕疵致使公司产生的任何损失，均由新方集团全部承担”，但仍存在潜在的不能及时办理房产证的风险。

　　(三)长期资产增长较快的风险

　　报告期各期末，公司固定资产、无形资产原值合计分别为93,178,979.83元、109,829,525.82元和137,473,844.96元，各期间固定资产、无形资产的折旧与摊

　　销合计分别为4,708,840.59元、3,870,140.51元和3,603,368.63元，固定资产及无形资产的规模增长较快。虽然公司的固定资产建设均为生产规模扩大所需，但如果短时间内生产、销售规模不能迅速扩大，将带来公司成本上升和收益下降的风险。

　　针对上述风险，公司将继续以反应烧结碳化硅陶瓷产品为主导，打造碳化硅陶瓷生产基地，迅速扩大生产规模，积极改善产品品质，使产品质量达到国际同类产品的最好水平。积极开发反应烧结碳化硅精加工产品及扩大精加工能力；加快常压烧结产品的研究，增加常压烧结产品品种，扩大生产能力；积极研发重结晶碳化硅、氮化硅结合碳化硅及氮化硅新工艺，开发电子、汽车、光伏、LED、军工等行业使用的新产品。

　　(四)利润率水平降低风险

　　碳化硅行业利润水平主要受行业竞争关系和上游原材料价格变动的影响。高端市场发生恶性低价竞争的情况较少，利润率相对较高。对于中低端市场，由于客户对设计能力、施工技术以及材料档次等方面的要求相对较低，部分中小企业主要通过价格竞争取得订单，利润率相对较低。

　　对于行业整体而言，利润率水平处于下降趋势，一方面是因为市场竞争加剧，行业准入门槛相对较低，很多规模较小企业依靠低价策略抢拿订单，在技术升级和新产品研发上并不注重投入，造成竞争非常激烈；另一方面是因为上游原材料价格波动以及人力成本上涨，导致产品生产成本持续增高，利润率水平下降。

　　针对行业整体利润率水平呈下降趋势的现状，公司利用自身竞争优势努力开拓碳化硅陶瓷产品高端应用市场，在现有产能的基础上，优先保证利润率较高的产品的生产，提升自身整体利润率水平。

　　五、推荐挂牌的理由

　　根据《公民经济行业分类》(GB/T4754-2011)和《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的标准，公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”，具体细分为“碳化硅陶瓷行业”。碳化硅陶瓷行业属于战略新兴产业，根据工业和信息化部《新材料产业“十二五”发展规划》，碳化硅陶瓷属于一种具有耐磨、耐腐蚀

　　等特殊性能的新型无机非金属材料，并指出未来要积极发展烧结碳化硅陶瓷。

　　与其它结构陶瓷相比，碳化硅陶瓷原料来源丰富、制备工艺方法较多，可以适应各种不同使用工况的要求。由于碳化硅陶瓷材料具有抗氧化性强、耐磨性能好、硬度高、热稳定性好、高温强度大、热膨胀系数小、热导率大以及抗热震和耐化学腐蚀等优良特性，已在各行业受到普遍重视，并很快得到了开发应用，大量应用于石油化工、冶金机械、航空航天、微电子、汽车、钢铁、造纸、激光等领域，同时在半导体行业、军工航天及其它新兴领域具有较大的需求潜力。

　　公司成立于1995年，是全国磨料磨具标准化技术委员会和全国工业陶瓷标准化技术委员会委员单位、中国陶瓷工业协会常务理事单位，牵头起草了两项国家标准(GB/T21944.2-2009、GB/T21944.4-2009)和四项行业标准(JB/T10697-2007、JB/T10988-2010、JC/T 2013-2010、JC/T2211-2014)。

　　公司目前拥有16条生产线，年生产能力1,000吨。公司曾获得“山东名牌”、“省级守合同重信用企业”等荣誉称号，“KCE”商标荣获“山东省着名商标”。

　　公司技术研究中心通过了“市级特种陶瓷工程技术研究中心”和“省级一企一技术研究中心”认证，现有各类化验、测试、试验设备40多台套，其中包括公司自行设计制作的中国江北最大的脱硫喷嘴试验平台。公司拥有多项自主知识产权，其中发明专利3项，外观设计专利5项，实用新型专利11项。

　　公司先后与哈尔滨工业大学、山东科技大学、长春光机所、中国钢研科技集团等科研机构进行材料性能研究，开发高精尖产品，实施创新项目。公司先后承担了2011年山东省科技发展计划项目“反应烧结碳化硅悬臂梁的研发制作及批量化生产”、2011年山东省火炬计划项目“碳化硅高技术结构陶瓷”、2012年潍坊市科技发展计划项目“碳化硅质日用瓷窑具系列产品”和2013年潍坊市科技发展计划项目“反应烧结碳化硅制品挤出成型工艺研究”等省、市级创新项目的研发工作。

　　根据对公司的尽职调查情况，主办券商认为公司符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件，且公司拥有利好的行业政策、广阔的市场空间以及一定的行业地位和竞争优势，持续发展能力较强，我们同意推荐公司进入全国股份转让系统挂牌。(以下无正文)

　　(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于推荐潍坊华美精细技术陶瓷股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》之签字盖章页)

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