); 上市公司：武汉道博股份有限公司

股票简称：道博股份

股票代码：600136

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：武汉新星汉宜化工有限公司

住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）

权益变动性质：增持股份

签署日期：二零一五年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在道博股份拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是因道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易产生。根据信息披露义务人与道博股份及浙江强视传媒股份有限公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，本次权益变动已经道博股份2014年第二次临时股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人情况

二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）信息披露义务人及其实际控制人介绍

新星汉宜原名为武汉洪山新星商贸有限公司，于2000年9月15日成立。注册资本5,357万元，其中陈小燕女士持股95%，龚明山先生持股2.5%，胡明发先生持股2.5%。主营业务范围为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售。

2007年12月8日，经武汉洪山新星商贸有限公司股东会决议通过，公司经营范围由“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售”变更为“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”；公司名称由“武汉洪山新星商贸有限公司”变更为“武汉新星汉宜化工有限公司”。2007年12月21日，武汉洪山新星商贸有限公司完成工商变更登记。

2008年12月15日，经武汉新星汉宜化工有限公司股东会决议通过，公司营业范围由“房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”变更为“农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）”。2008年12月26日，，武汉新星汉宜化工有限公司完成工商变更登记。

截至本报告书签署日，新星汉宜股权结构如下：

（二）信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图

截至本报告书签署之日，陈小燕持有新星汉宜95.00%股权，为新星汉宜实际控制人。陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。新星汉宜的产权控制关系图如下：

三、信息披露义务人主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，新星汉宜除控制道博股份之外控制的其他下公司基本情况如下：

注1：2014年9月26日，新星汉宜受让湖北恒顺矿业有限公司其他股东持有的10%股份，受让完成后持股比例占其总股本的90%。

注2：2014年11月，新星汉宜将其持有的湖北恒顺矿业有限责任公司全部股权对外转让。

四、信息披露义务人主要财务指标情况

新星汉宜最近三年经审计的的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、新星汉宜董事、监事、高级管理人员

新星汉宜董事、监事、高级管理人员如下表所示：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除控制道博股份之外，未持有其他上市公司超过5%股份的情形。

第二章 权益变动的目的及批准程序

一、认购股权的目的

作为本次重组的配套融资认购方，本信息披露义务人参与道博股份此次重组的主要目的是改善上市公司资产质量及盈利能力，并以上市公司控股股东的身份支持上市公司业务持续、平稳发展。

二、本次权益变动履行的相关程序

（一）信息披露义务人内部决策程序

1、2014年6月9日，信息披露义务人召开2014年度第一次临时股东会，审议通过公司参与上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案。

2、2014年12月11日，信息披露义务人召开2014年度第二次临时股东会，审议通过配套融资金额调整方案。

（二）本次权益变动涉及的批准程序

1、2014年6月9日，强视传媒机构股东依据其公司章程或合伙协议审议通过其参与道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案；

2、2014年6月10日，道博股份第七届董事会第二次会议审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。

3、2014年6月27日，道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。

4、2014年12月12日，道博股份第七届董事会第六次会议审议通过重组方案调整方案等相关议案。

5、2015年1月28日，中国证监会核准本次交易。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持道博股份的计划。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次交易之前，新星汉宜直接持有道博股份20,252,454股，占道博股份总股本的19.39%；本次交易之后，新星汉宜将直接持有道博股份35,146,071股股份，占道博股份总股本的21.43%。

二、本次权益变动方式

（一）信息披露义务人持有上市公司权益变动的方式

根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，道博股份拟向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜发行股份募集1.75亿元配套资金，其中1.25亿元作为现金支付对价，剩余补充主要用于补充标的公司营运资金。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1119-1号《资产评估报告》，评估机构以2013年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法及市场法对强视传媒进行评估，评估结果采用收益法的评估值，即强视传媒100%股权的价值为65,916.36万元，经交易各方协商，最终作价为6.5亿元。根据《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》及《补充协议》约定，道博股份拟向新星汉宜发行14,893,617股股份募集1.75亿元现金，即本次交易总金额7亿元的25%。本次交易完成后，新星汉宜将直接持有道博股份35,146,071股股票，占道博股份交易后总股本的21.43%。

（二）保持信息披露义务人对上市公司的控制地位不发生变更

根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，本次交易完成后，信息披露义务人与游建鸣及其一致行动人金华东影合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份比例较为接近。为维持上市公司控制权的稳定，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例及表决权比例以谋求对道博股份的控制权。本次交易完成36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例及表决权比例。

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同时，为保持信息披露义务人对道博股份的第一大股东地位，信息披露义出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。

三、《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2014年6月10日，信息披露义务人与道博股份及强视传媒全体股东签署了《发行股份购买资产协议书》，并与道博股份签署了《股份认购协议》。以下《股份认购协议》的甲方为武汉道博股份有限公司，《股份认购协议》的乙方为武汉新星汉宜化工有限公司。

鉴于重组方案披露后，标的公司所在行业的政策及市场环境发生较大变化，对标的公司2014年业绩实现产生一定程度的影响，导致标的资产评估值发生变化。为此，中企华结合上述变化仍以2013年12月31日为评估基准日出具了中企华评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》。经交易各方协商，标的资产作价以该《资产评估报告》为基础，确定为65,000万元。道博股份拟向新星汉宜募集的配套资金金额由2.6亿元下调为1.75亿元。2014年12月12日，交易各方按照上述调整方案签署《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。

（二）交易方案

道博股份同意向强视传媒全体股东发行股份并支付现金作为对价方式以购买强视传媒全体股东所拥有的标的资产，向新星汉宜发行股份以募集本次交易的配套资金；强视传媒全体股东同意向道博股份转让其所拥有的标的资产，并以标的资产作为出资物，用于认购道博股份发行的新股，新星汉宜同意以现金方式认购道博股份本次发行的新股。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本协议未生效、本协议自动终止。

（三）定价方式

定价基准日为道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日,发行价格不低于甲方该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即本次发行股票的价格为每股11.75元。

在上述定价基准日至本次发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

双方同意,本次发行的股票数量按照以下方式进行计算：本次发行股票数量=本次募集资金金额/本次发行股票的价格=14,893,617股

乙方以现金方式认购上述发行股票。

（五）股份缴付

双方同意,自《发行股份购买资产协议书》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内乙方向甲方缴纳股份认购款。

双方同意,按照《发行股份及支付现金份购买资产协议》协议约定完成发行股票的交付。

（六）股份锁定期限

双方同意并确认,乙方在本次发行项下认购的股票在上海证券交易所和证券登记结算公司分别登记于其名下之日起三十六个月内不予转让,在锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）协议变更、生效

本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出,并构成本协议不可分割的一部分。

凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。

本协议自双方签字盖章之日起成立,自《发行股份及支付现金份购买资产协议》生效之日起生效。

四、本次权益变动涉及的批准程序

1、2014年6月9日，信息披露义务人及强视传媒机构股东依据其公司章程或合伙协议审议通过其参与道博股份发行股份及支付现金并募集配套资金交易等相关议案；

2、2014年6月10日，道博股份第七届董事会第二次会议审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。

3、2014年6月27日，道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金交易相关议案。

4、2014年12月12日，道博股份第七届董事会第六次会议审议通过重组方案调整方案等相关议案。

5、2015年1月28日，中国证监会核准本次交易。

第四章 资金来源

一、本次交易金额

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信息披露义务人以11.75元/股的价格认购道博股份本次配套融资部分发行的14,893,617股股份，共计交易金额1.75亿元。根据道博股份与新星汉宜签署《发行股份购买资产协议书》之附录四《股份认购协议》，自《发行股份购买资产协议书》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内新星汉宜向道博股份缴纳股份认购款。

二、资金来源的声明

信息披露披义务人认购道博股份本次配套融资部分发行的股份的资金来源于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产转换或者其他交易获得资金的情形。

第五章 后续计划

一、主营业务调整计划

本次交易完成后，上市公司主营业务扩展至电视剧制作、发行及其衍生业务等。截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组涉及对上市公司主营业务变更之外，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、管理层调整计划

根据《发行股份购买资产协议书》，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。信息披露义务人确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。

除上述约定之外，信息披露义务人无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

四、章程修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次交易不会影响道博股份的独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，信息披露义务人承诺如下：

“一、保证人员独立

（一）保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

二、保证资产独立完整

（一）保证道博股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。

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（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

三、保证财务独立

（一）保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（二）保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（三）保证道博股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）保证道博股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预道博股份的资金使用调度。

（五）不干涉道博股份依法独立纳税。

四、保证机构独立

（一）保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

（一）保证道博股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。”

二、同业竞争及规范措施

本次交易之前，信息披露义务人为控股型公司，其本身无具体业务，信息披露义务人控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石开采等业务，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。

本次道博股份购买的标的资产主要从事影视剧引进、制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，与新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）从事的业务不存在同业竞争问题。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，信息披露义务人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。主要内容如下：

“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与道博股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。

三、本公司承诺给予道博股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害道博股份及道博股