中茵股份有限公司详式权益变动报告书
 

　　上市公司名称：中茵股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中茵股份

　　股票代码：600745

　　信息披露义务人名称：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

　　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　　通讯地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：2015年5月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（简称“16号准则”）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经中茵股份有限公司（简称“中茵股份”）股东大会批准、中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)、中国证监会核准、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　　四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中茵股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股 份拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的股权控制情况

　　（一）闻天下的股权结构

　　截至本报告书签署日，闻天下的股权结构如下：

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　　（二）闻天下的股权控制关系

　　最近三年，闻天下的控股股东和实际控制人均为张学政先生，截至本报告书签署日，张学政先生持有闻天下100%的股权，股权结构图如下：

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　　张学政先生的基本情况如下：

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　　张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1997年毕业于广东工业大学；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年至今就职于闻泰通讯，目前担任闻泰通讯的董事长、总经理以及闻天下的执行董事。

　　三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况

　　闻天下成立于2011年1月25日，是由自然人张学政先生出资成立的有限责任公司，闻天下主要从事股权投资和管理业务，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　截至本报告书签署日，闻天下直接持有闻泰通讯71.77%的股权，为闻泰通讯的控股股东，自然人张学政通过直接持有闻天下及Rich Truth Investments Limited100%的股权实现间接持有闻泰通讯95.69%的股权，为闻泰通讯的实际控制人，控制关系如下图：

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　　除持有闻泰通讯71.77%的股权外，闻天下的其他对外投资情况如下：

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　　除闻天下以外，张学政先生直接对外投资的其他企业情况如下：

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　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况

　　（一）闻天下的主要业务情况

　　闻天下成立于2011年1月25日，是由自然人张学政先生出资成立的有限责任公司，闻天下主要从事投资和管理业务，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　（二）闻天下最近三年的简要财务状况

　　闻天下最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注：2014年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　闻天下2012年亏损的主要原因为子公司闻泰通讯所处行业的产品结构快速调整，2012年是手机由功能机向智能机全面过渡的一年，产品更新换代速度进一步加快，由于产品设计研发及生产的响应速度往往滞后于消费市场的需求倾向变化速度，外包服务厂商为了应对产品技术的变革，势必将加大研发投入，增大了成本支出，此外，功能机向智能机转换很大程度地调整了手机品牌厂商的产品结构，进一步缩减了对外包服务厂商功能机的采购量，使得包括闻泰通讯在内的多家ODM外包服务商遭遇亏损，然而功能机向智能机的转变给行业带来的冲击仅仅是短期的，从长期来看，这次变革为行业注入的是新的发展生机，凭借多年的行业积累，闻泰通讯在经历2012年的短期亏损后，积极应对行业变革，迅速调整战略规划，在较短时间内实现了研发设计、生产加工向智能机时代的全方位过渡，并凭借强大的研发实力与生产规模赢得了手机厂商的青睐，2013年，闻泰通讯的营业收入与净利润均取得较大幅度的增长，在手机ODM领域的地位得到明显提升。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

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　　六、信息披露义务人及其主要管理人员合法合规及诚信情况

　　闻天下已作出承诺，闻天下及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。闻天下管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。

　　最近五年内闻天下及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

　　七、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人闻天下不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

　　八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人闻天下不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第二节 本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　全球范围内，移动互联网、移动医疗等新兴产业的发展浪潮无不与智能通讯设备的技术和应用创新息息相关，智能移动通讯终端的普及对人类的生活方式产生了重大影响。闻泰通讯所属通信终端设备制造行业发展前景广阔，资产质量优良，盈利能力较强，并已在业内形成较强的竞争力，经营业绩良好。

　　根据公司未来战略规划，公司全面实现产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司，公司此次收购闻泰通讯不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互联网+’行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0488号），在评估基准日2015年3月31日，闻泰通讯的评估值为358,013.29万元。经双方协商, 闻泰通讯整体作价为35.8亿元，闻天下持有的闻泰通讯51%的股份定价为18.258亿元。公司本次拟通过以每股11.86元的价格向闻天下发行153,946,037股股票购买其持有的闻泰通讯51%的股权，本次交易完成后，公司将成为闻泰通讯的控股股东，公司总股本将增加至637,266,387股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人闻天下持有中茵股份的股权比例将由0%增至24.16%，为公司的第一大股东。高建荣先生及其一致行动人合计持有上市公司31.79%的股权，高建荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

　　二、本次权益变动所履行的相关决策程序

　　本次权益变动由信息披露义务人及相关各方已履行的必要的授权和批准程序：

　　2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

　　2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

　　2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

　　本次权益变动尚需信息披露义务人及相关各方履行的授权和批准程序：

　　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需经中国证监会核准。

　　3、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　　除上述尚需履行的授权和批准程序外，本次交易可能需要经中国商务部关于经营者集中的反垄断批准。

　　三、信息披露义务人未来增持或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　　信息披露义务人已承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人闻天下不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人闻天下以其持有的闻泰通讯51%的股权认购中茵股份非公开发行股份的153,946,037股股票。

　　本次权益变动后，信息披露义务人闻天下将持有上市公司153,946,037股股票，占总股本的24.16%。

　　二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

　　中茵股份与闻天下签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）标的资产内容与作价

　　1、中茵股份同意受让闻天下持有的闻泰通讯51%的股份，且闻天下同意向中茵股份转让标的资产。

　　2、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，于评估基准日（2015年3月31日）闻泰通讯的评估值为358,013.29万元。经双方协商，闻泰通讯整体作价为35.8亿元，闻天下持有的闻泰通讯51%股份（以下简称“标的资产”）定价为18.258亿元。

　　（二）标的资产对价的支付

　　1、双方确认，标的资产的对价将通过中茵股份向闻天下发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付；

　　2、中茵股份向闻天下发行的新增股份之定价方式如下：

　　定价基准日为中茵股份八届董事会二十九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前一百二十个交易日中茵股份股票交易均价(该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的中茵股份股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的中茵股份股票交易总量)的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币11.86元。在上述定价基准日至发行日期间，若中茵股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

　　3、按照上述标的资产的交易定价及新增股份的发行价格，本次交易中，中茵股份应向闻天下发行人民币普通股153,946,037股。如在定价基准日至发行日期间，中茵股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将作相应调整。

　　（三）协议生效条件

　　1、中茵股份董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

　　2、本次交易取得中国证监会的批准。

　　3、本次交易取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。

　　4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　　（四）过渡期间安排

　　1、自本协议签署之日至交割日期间，闻天下承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得中茵股份书面同意的事项之外，，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　2、双方同意，中茵股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由中茵股份享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由闻天下以现金方式补足。

　　（五）公司治理

　　1、本次交易完成后，中茵股份董事会仍由五名董事组成，闻天下有权按照中茵股份公司章程提名一名非独立董事候选人。

　　2、本次交易完成后且于业绩承诺期内，闻泰通讯董事会由五名董事组成。董事长由张学政先生担任，三名董事由中茵股份提名的人员担任。在业绩承诺期内，各方应保持闻泰通讯现有管理层的稳定。

　　3、双方同意，闻泰通讯股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》和中茵股份公司章程及相关规章制度要求确定。

　　4、中茵股份同意，闻泰通讯在其董事会确立的经营目标下，中茵股份不干预闻泰通讯日常经营管理，保持闻泰通讯经营团队的相对独立性。除依据法律法规或中茵股份公司章程及相关规章制度规定需由中茵股份审议并披露的与闻泰通讯相关的事项外，其他事项由闻泰通讯按其内部决策程序决策实施。

　　(下转D20版)