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深圳市奋达科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：深圳市奋达科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：奋达科技

股票代码：002681

信息披露义务人：新余深业投资合伙企业（有限合伙）

住所：新余市劳动北路

通讯地址：新余市劳动北路

股份变动性质：增加

签署日期：2014年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奋达科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奋达科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、 本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与奋达科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奋达科技通过向信息披露义务人深业投资发行29,165,217股股份及支付现金的方式购买其所持有的欧朋达77.68%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.58%，如未能实施，信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.86%。

六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

1、奋达科技股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

释义

本报告书中，除非文义载明，以下词语之特定含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的主要负责人

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

为完善上市公司在移动消费电子产业链上游-金属及新型材料外观件领域布局，实现成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标，奋达科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购欧朋达100%股权，并同时募集配套资金。

本次交易中，信息披露义务人以其持有的欧朋达77.68%的股权认购奋达科技非公开发行的股份。

二、 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的欧朋达股份认购本次奋达科技非公开发行的股份。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

奋达科技拟向深业投资、方欣投资发行股份及支付现金购买其合计持有的欧朋达100%股份，交易对价为111,800万元，其中向深业投资支付29,165,217股上市公司股份和2,996.24万元现金对价以收购其持有的欧朋达77.68%股份；同时，拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金31,150万元。本次权益变动后，深业投资持有上市公司29,165,217股，占上市公司已发行股份的比例为8.58%（配套融资得以实施，按发行底价28.75元/股测算）或8.86%（配套融资未能实施）。

三、权益变动涉及的协议的主要内容

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2014年9月3日，上市公司与欧朋达股东深业投资、方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议奋达科技拟向深业投资、方欣投资发行股份及支付现金购买其合计持有的欧朋达100%股份；同时，拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金31,150万元。本次权益变动相关的主要内容如下：

（一）交易对价

依据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），截至评估基准日，本次交易标的欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定的交易作价为111,800万元。

（二）支付方式

经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，发行价格为28.75元/股；以现金方式支付交易对价中的27,950万元，发行股份及支付现金数量如下图所示：

奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金13,950万元和自筹资金14,000万元予以支付

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为奋达科技第二届第八次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据《的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向肖奋、泓锦文大田募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即28.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

本次标的资产的交易价格为111,800万元，其中，83,850万元以发行股份的方式支付，以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量29,165,217股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额为31,150万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：

如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

（五）锁定期

1、发行股份购买资产

深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

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肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

四、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、欧朋达股东会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

五、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人未持有奋达科技股份，与上市公司亦不存在关联关系。本次权益变动后，信息披露义务人持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信息披露义务人为上市公司关联方。

六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人拟以其持有的欧朋达股份认购本次奋达科技非公开发行的股份。

根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号），欧朋达最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

中天华评估对欧朋达全部权益的采用资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为111,762.36万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在持有或通过证券交易系统买卖奋达科技股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照及税务登记证；

（二）信息披露义务人的主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（四）奋达科技第二届第八次会议决议公告。

二、备查文件地址

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

深圳市奋达科技股份有限公司

地址：广东省深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

电话：0755-27353923

传真：0755-27486663

联系人：谢玉平

信息披露义务人（签章）：新余深业投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2014年9月11日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（签章）：新余深业投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2014年9月11日