北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函 有关问题的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 华铭智能/发行人/上 上海华铭智能终端设备股份有限公司 ，股票代码 指 市公司/公司 国政通科技股份有限公司，国政通 90%股权过户至华 国政通/标的公司 指 铭智能之前，国政通的公司形式将由股份有限公司变 更为有限责任公司 身份证号码查询中 指 全国国民身份证号码查询服务中心 心 学信咨询 指 学信咨询服务有限公司 天津软银 指 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波软银 指 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 湖州赛创 指 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙） 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有 国泰君安格隆 指 限合伙） 国泰君安建发 指 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙） 宝德昌 指 深圳市宝德昌投资有限公司 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合 长江经济带 指 伙） 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 湖北长江资本 指 湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙） 湖北军融 指 湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙） 杭州宽华 指 杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙） 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 创世一期/新岳一期 指 曾用名“宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限 合伙）” 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限 创世盈创/新岳盈创 指 合伙），曾用名“宁波梅山保税港区新岳盈创股权投 资合伙企业（有限合伙）” 宁波凯安 指 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙） 华铭智能以发行股份及支付现金相结合的方式购买 本次交易/本次资产 国政通90%股权；同时，华铭智能向不超过5名特定对 指 重组/本次重组 象非公开发行股份募集配套资金不超过55,437.00万 元 华铭智能向国政通全体股东发行股份及支付现金购 本次收购 指 买其所持的国政通90%股权 标的资产/交易标的 指 国政通90%股权 交易对手方 指 标的资产的出售方，即国政通的全体股东 本所律师/本所/德恒 指 北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及 《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-3月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 教育部 指 中华人民共和国教育部 公安部 指 中华人民共和国公安部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人力资源和社会保 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 障部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 暂行办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 中国 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函 有关问题的法律意见 德恒 01F20170838-2 号 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行 办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关 规定，本所接受发行人委托，担任发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方 式购买国政通 90%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据深圳证券交易所创 业板公司管理部于 2017 年 10 月 28 日出具的《关于对上海华铭智能终端设备股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 60 号）以及 公司的要求，特就本次交易有关事宜出具本法律意见。 本所及经办人员依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文 件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、 交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有 关事实和法律事项进行了核查。 本所律师仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证： 1. 其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证 监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审 阅并确认。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具法律意见如下： 一、 问题 1 草案显示，全国国民身份证号码查询服务中心、学信咨询服务有限公司是 标的公司主要供应商，2016 年合计采购金额占标的公司全部采购金额的比例约 为 86%。请你公司补充披露：（1）前述数据供应商所属行业监管、客户隐私、 信息保密等政策，客户选择方式、对应的资质要求，主要竞争对手及其基本情 况。（2）标的公司与前述数据供应商相关合作协议的主要内容、合作方式、合 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 作有效期、是否具有排他性或特许授权以及其他重要业务往来。请律师、独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 本所律师结合软件和信息技术服务行业相关法律法规及监管政策，查阅了包 括但不限于国政通提供的说明、公开披露信息、国政通与主要供应商的合作协议， 对主要供应商及相关主管部门进行了访谈，就题述问题核查如下： 一、主要供应商的基本情况 （一）行业监管 身份证号码查询中心为国政通身份信息验证服务的供应商。2001 年 3 月 27 日，中央机构编制委员会（中编办［2001］36 号）批准公安部成立“全国国民 身份证号码查询服务中心”，负责建设、管理和运营 “全国人口信息社会应用 平台”，为政府部门、社会各界提供国民身份信息认证和统计分析服务。国家发 改委核发批文允许其开展身份服务进行市场化自主协商收费。（详见本法律意见 “问题 2”之“一、数据信息的产权归属及其法律依据”之“（一）身份信息验 证”部分。） 学信咨询（运营中国高等教育学生信息网，该公司的主要出资人为全国高等 学校学生信息咨询与就业指导中心）为国政通学历学籍验证服务的供应商。2004 年 7 月 21 日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证 书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25 号），重申：“中国高等教育学生信息 网”（即“学信网”，网址：）是我国高等教育学历证书 查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权 开展高等教育学历认证工作的专门机构。国家发改委核发批文允许其开展国内学 历信息查询认证服务收费。（详见本法律意见“问题 2”之“一、数据信息的产 权归属及其法律依据”之“（二）学历学籍查询验证”部分。） 综上，身份证号码查询服务中心和学信咨询别接受公安部和教育部的监管， 此外，二者提供的上述服务所属行业为软件和信息技术服务业，工信部是该行业 的管理和监督部门，中国软件行业协会和中国互联网协会该行业的自律组织。 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 （二）客户隐私、信息保密政策 1.身份证号码查询中心和学信咨询均是国家有关部门明确授权开展相关服 务的主体 身份证号码查询中心是经中央机构编制委员会、国家发改委批准开展国民身 份信息核查服务的主体，隶属于公安部。中国高等教育学生信息网（运营主体为 学信咨询，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心） 是教育部明确的我国高等教育学历证书查询的唯一网站，全国高等学校学生信息 咨询与就业指导中心是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。上述 两家机构在开展业务过程中严格履行国家有关网络安全、个人信息保护等法律法 规的规定。 2.身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务目的在于对信息进行认证，防 范欺诈风险 国民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推 出的便民服务，该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪， 减少经济损失，而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构 主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行 开户手续的时候，国民主动向相关工作人员提交身份证件，这就意味着同意相关 工作人员浏览身份证信息并予以鉴别，工作人员已经获知被核查人的姓名、身份 号码、照片，为了核实信息的真伪，工作人员使用“公安部全国国民身份证号码 查询服务中心”的国民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对，只会得 到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者 身份号码或学历证书号等无法进行核查，核查服务是对已知信息进行辨别，因此 这项服务不涉及国民隐私。国民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉 及国民隐私，而且此项服务的广泛应用，可以充分保护广大人民群众的合法权益。 3.身份证号码查询中心和学信咨询均建立了相应的内部制度 身份证号码查询中心和学信咨询均建立了严格的内部制度，在安全保障上已 经做了完善的防范工作。从服务流程上，两家机构均采用专门的计算机网络通道 提供数据维护通道，并要求国政通采用符合要求的特定接口与系统进行连接，确 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 保信息安全；从业务范围上进行限定，两家机构均在与国政通的合作协议中约定 服务的特定使用范围和目的，要求开展信息核验及查询均需取得被核查人的授权 同意；在信息留存要求上，两家机构均明确要求不得对提供的信息进行储存建库， 核查结果只能使用一次，不得将核查结果再次对外提供服务；在保密要求上，两 家机构均要求国政通对获取的保密信息负有完全和严格的保密义务。同时，两家 机构均制定了现场检查制度，并严格执行。另外学信咨询还针对不同的行业领域， 提供的不同类型服务，对每一家合作伙伴进行备案管理，并对其业务开展情况进 行监控。 综上所述，身份证号码查询中心和学信咨询是国家有关部门明确授权开展相 关服务的主体，目的在于进行真实性认证，防范欺诈风险，两家机构均建立了相 应的内部制度，保护客户隐私不被非法窃取。 （三）客户选择方式、对应的资质要求 身份证号码查询中心和学信咨询综合考虑潜在客户的需求量、企业资质（要 求有完备的服务系统、风险防控措施及其他业务资质）、信用状况、行业地位、 以往合作经验、信息安全保护等方面，结合市场需求进而选择确定客户。经核查， 国政通为其长期合作的优质客户。因身份证号码查询中心和学信咨询并非采购服 务，其选择客户是为了销售其服务，故未采取招投标程序选择客户。 （四）主要竞争对手及其基本情况 如前述，，身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务均有唯一性，其并不存 在竞争对手。 综上，本所律师认为，身份证号码查询中心和学信咨询为依法设立的信息服 务机构，可依法向国政通提供相关信息服务。 二、合作协议 （一）与身份证号码查询中心的合作协议主要内容 1.正在履行的协议 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 报告期内，国政通（作为乙方）与身份证号码查询中心（作为甲方）有效的 合作协议名称为《全国国民身份信息认证服务合作协议书》，协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该协议的主要内容如下： （1）服务内容及合作方式 身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的国民身份信息进行比 对，提供“一致”或“不一致”反馈结果。 （2）采购价格 采购结算价格均为按条计费，对于不同的服务类别和不同行业客户采用不同 的结算单价。 （3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来 协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业 务外，未有其他重要业务往来。 （4）合作有效期 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 2.续签的协议 鉴于国政通与身份证号码查询中心正在执行的合作协议将于 2017 年 12 月 31 日到期，国政通（作为乙方）于 2017 年 9 月 19 日与身份证号码查询中心（作 为甲方）签署了新的《国民身份信息认证服务合同》，新的合同自 2018 年 1 月 1 日起生效。该合同的主要内容如下： （1）服务内容及合作方式 身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的国民身份信息进行比 对，提供“一致”或“不一致”反馈结果。 （2）采购价格 采购结算价格均为按条计费，不同的服务类别价格有区别，且均采用阶梯定 价的方式结算。 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 （3）有效期 自 2018 年 1 月 1 日起生效，有限期一年。 （4）排他性或特许授权以及其他重要业务往来 协议未设定排他性或特许授权条款（仅仅是限定某些服务范围），除已披露 业务外，未有其他重要业务往来。 （二）与学信咨询的合作协议主要内容 国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议主要内容 如下： 1.2015 年履行的协议 2014 年 12 月 31 日，国政通有限（作为甲方）与学信咨询（作为乙方）签 署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》，协议约定自 2014 年 12 月 31 日起生效，有效期至 2015 年 12 月 30 日。该协议主要内容如下： （1）服务内容及合作方式 甲方通过互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育学籍学历审核 服务，并通过预设的两个服务接口进行数据的提交和返回。 （2）采购价格 采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核 条数，实行阶梯式的收费方式。 （3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来 协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业 务外，未有其他重要业务往来。 （4）有效期 本协议自 2014 年 12 月 31 日起生效，有效期至 2015 年 12 月 30 日。 2.2016 年履行的协议 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 2016 年 1 月 1 日，国政通有限（作为甲方）与学信咨询（作为乙方）签署 了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》，协议约定自 2016 年 1 月 1 日起 生效，有效期至 2016 年 12 月 31 日。该协议主要内容如下： （1）服务内容及合作方式 甲方通过专线和互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育背景核 查服务，包括学籍核对和学历查询服务，并通过预设的 Web service 服务接口进 行数据的提交和返回。 （2）采购价格 采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核 条数，实行阶梯式的收费方式。 （3）有效期 本协议自 2016 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2016 年 12 月 31 日。 （4）排他性或特许授权以及其他重要业务往来 协议未设定排他性或特许授权条款（仅仅是限定某些服务范围），除已披露 业务外，未有其他重要业务往来。 3.2017 年履行的协议 2017 年 1 月 1 日，国政通（作为甲方）、全国高等学校学生信息咨询与就 业指导中心（作为乙方）与学信咨询（作为丙方）签署了《全国高等教育背景核 查服务协议书》，协议约定有效期 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在协 议期限届满前 30 天由双方友好协商是否续约。该协议主要内容如下： （1）服务内容及合作方式 乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构，丙方 受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作，协助乙方对外提供学历查询和认证 技术服务，并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入方 式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 对服务和学历查询服务，并通过预设的 Web service 服务接口进行数据的提交和 返回。 （2）采购价格 采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核 条数，实行阶梯式的收费方式。 （3）有效期 本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日。 （4）排他性或特许授权以及其他重要业务往来 协议未设定排他性或特许授权条款（仅仅是限定某些服务范围），除已披露 业务外，未有其他重要业务往来。 综上，本所律师认为，身份证号码查询中心和学信咨询为依法设立的信息服 务机构，可依法向国政通提供相关信息服务；国政通与主要供应商相关合作协议 内容为双方的真实意思表示，具有法律约束力，合法合规、真实有效。 二、 问题 2 草案显示，国政通及其同行业企业作为中间通道，连接数据源的供求两端， 为客户提供信息真伪的验证服务。请你公司补充披露：（1）标的公司采购所涉 相关数据信息的产权归属及其法律依据；（2）标的公司是否存在对相关信息数 据进行存储、记录或者使用等情形，如是，相关行为是否符合法律法规、行业 规范的要求；如否，标的公司是否能够被认定为大数据行业公司；（3）标的公 司是否对数据的规范使用采取了相应风险控制措施，相关措施是否规范、有效。 请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 本所律师查阅了包括但不限于国政通提供的说明、主要数据供应商/客户提 供的说明、公开披露信息、国政通与供应商/客户的合作/服务协议、国政通制定 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 的相关风险控制制度及中汇咨询（北京）有限公司对国政通信息服务出具的《IT 专项咨询报告》，对国政通负责人、主要供应商进行了访谈、工商部门的无违规 证明，核查了国政通的业务流程和具体环节，就国政通的信息服务咨询了 IT 咨 询机构，就题述问题核查如下： 一、数据信息的产权归属及其法律依据 当前，法学理论界与司法实务界对于数据信息这种权益的属性以及其类型应 该如何界定并未形成统一的结论，法律法规及其他规范性文件未有明确的规定。 法学理论界与司法实务界普遍认为，收集、整理、处理相关数据信息的主体，对 于相关数据信息享有合法的权益，受到法律保护，他人未经授权和许可不得擅自 使用相关数据信息，否则构成侵犯他人合法权益的行为 。 《中华人民共和公民法总则》在起草过程中曾经将数据信息界定为知识产权 的客体，试图通过知识产权保护的路径来解决数据信息的法律保护问题。但这一 思路，存在明显的问题，受到批评。主要原因在于，数据信息的基本特征，并不 一定符合知识产权所保护的客体的基本特征。为此，2017 年 10 月 1 日起施行的 《中华人民共和公民法总则》第五章民事权利将数据信息仅是界定为民事权利 ， 回避了产权归属问题，只是明确对数据信息应当进行法律保护。 本所律师理解，就国政通采购所涉相关数据信息而言，核心问题在于国政通 的主要供应商是否可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通提供服务， 就此事项，本所律师核查如下： （一）身份信息验证 身份证号码查询中心为国政通身份信息验证服务产品的供应商。2001 年 3 月 27 日，中央机构编制委员会（中编办［2001］36 号）批准公安部成立“全国 国民身份证号码查询服务中心”，负责建设、管理和运营 “全国人口信息社会 1 《北京淘友天下技术有限公司等与北京微梦创科网络技术有限公司不正当竞争纠纷二审民事判决书》 （（2016）京 73 民终 588 号）明确提出，网络平台提供方可以就他人未经许可擅自使用其经过用户同意收 集并使用的用户信息而主张权利。 2 第一百一十一条规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当 依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公 开他人个人信息。第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 应用平台”，为政府部门、社会各界提供国民身份信息认证和统计分析服务。 2010 年 10 月 1 日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于全国国民身份 证号码查询服务中心有关收费问题的通知》（发改价格〔2010〕2432 号）规定， 身份证号码查询中心按照自愿有偿原则对有关单位出示的国民身份信息进行比 对，提供“一致”或“不一致”信息服务，可收取国民身份认证服务费。2012 年 12 月 13 日，国家发改委发布《关于重新核定全国国民身份证号码查询服务中 心收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2012]3897 号），对国民身份认证 等服务收费标准作出规定。2017 年 5 月 12 日，国家发改委发布的《国家发展改 革委关于取消国民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格 〔2017〕928 号）规定，取消国民身份认证服务收费政府定价，具体收费标准由 身份证号码查询中心按照公平、合法和诚实信用的原则，与用户协商确定；取消 为落实国家强制性实名制要求对企业收取的国民身份认证服务收费。 （二）学历学籍查询验证 中国高等教育学生信息网（运营主体为学信咨询，该公司的主要出资人为全 国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）为国政通学历学籍验证服务的供应 商。2004 年 7 月 21 日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网 是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25 号），重申：“中国高等教育 学生信息网”（网址：）是我国高等教育学历证书查询的 唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高 等教育学历认证工作的专门机构。 2011 年 11 月 29 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于重新核定国内 学历认证收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2011]2607 号），允许国内学 历信息查询认证服务收费。 （三）固话综合验证 2013 年 7 月 16 日，中华人民共和国工业和信息化部令第 25 号公布《电话 用户真实身份信息登记规定》。该规定第五条要求，电信业务经营者应当依法登 记和保护电话用户办理入网手续时提供的真实身份信息；该规定第六条要求，电 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求用户出示有效证件、提供真实身 份信息，用户应当予以配合；该规定第九条要求，电信业务经营者应当对用户出 示的证件进行查验，并如实登记证件类别以及证件上所记载的姓名（名称）、号 码、住址信息。国政通从电信运营商采购服务主要是为其客户提供身份证号码及 电话号码一致性的比对服务。 （四）职业资格证书查询 根据人力资源和社会保障部办公厅 2009 年 4 月 13 日发布的《关于做好职业 资格证书查询系统建设工作的通知》（人社厅发[2009]44 号）以及附件《职业资 格证书网上查询管理办法》和人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心 2013 年 6 月 26 日发布的《职业资格证书全国联网查询系统管理技术规程》，为有效防 止和打击假冒职业资格证书行为，维护用人单位和广大劳动者的合法权益，职业 资格证书可依法查询。据公开信息，国政通供应商北京普天合力通讯技术服务有 限公司是人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心指定的国家职业资格业务信 息化综合服务商，也是国家职业资格工作网管理办公室日常工作的执行机构，该 公司可向国政通提供查询服务。 （五）其他 根据《中华人民共和国网络安全法》、《规范互联网信息服务市场秩序若干 规定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的相关规定，在遵循合法、正 当、必要的原则以及取得个人用户的同意（明示及默示同意）的情况下，供应商 可以向国政通提供相关服务。 综上，本所律师认为，国政通的供应商可以其收集、整理、处理的相关数据 信息依法向国政通提供相应的服务，国政通供应商作为收集、整理、处理相关数 据信息的主体对于相关数据信息享有合法的权益，受到法律保护。 二、国政通是否存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形及是 否为大数据行业公司 （一）除对账需要外，国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使 用等情形 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 根据国政通的说明并经核查，国政通主要产品为多数据源防欺诈服务，是通 过专线及平台互联方式网络等方式，用户经过信息主体授权后，将需要核验的信 息提交第三方数据源，由数据源进行比对并得出是否一致的结果，帮助用户识别 信息主体提交和授权信息的有效性。主要包括身份信息核查、学历学籍核对、学 历查询、电话号码核对等。 在具体的业务中，国政通搭建了综合业务平台（类似于居间服务），客户首 先通过综合业务平台发送事前标准化的需求，平台经特定的专线、接口连接数据 源，数据源服务方根据国政通事先与其签订的合作协议，迅速反馈给平台相应的 信用信息，以“一致”、“不一致”等数据标签的形式在平台形成了服务结果， 具体服务流程如下： 不同客户提交不同标 通过专线、接头提交 准化套餐 客户提交需求 综合业务平台 数据源服务商 结果在平台显示，与 以数据标签形式迅 数据源反馈一致 速反馈核查结果 国政通提供完毕个人信息比对服务后会设置程序自动删除个人信息或比对 结果。 根据国政通出具的说明以及上市公司聘请的中汇咨询（北京）有限公司出具 的咨询报告，国政通在开展业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数据，除对 账需要进行了不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。 （二）国政通为大数据行业公司 2015 年 8 月 31 日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，提出大数据 是以容量大、类型多、存储速度快、应用价值高为主要特征的数据集合，正快速 发展为对数据巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关联分析，从 中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态。同时， 该纲要还提到“要大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信 息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导 社会发展，服务公众企业”、“在依法加强安全保障和隐私保护的前提下，稳步 推动公共数据资源开放。……优先推动信用、交通、医疗、卫生、就业、社保、 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 地理、文化、教育、科技、资源、农业、环境、安监、金融、质量、统计、气象、 海洋、企业登记监管等民生保障服务相关领域的政府数据集向社会开放”、“充 分运用大数据，不断提升信用、财政、金融、税收、农业、统计、进出口、资源 环境、产品质量、企业登记监管等领域数据资源的获取和利用能力”。 2016 年 12 月 18 日，工信部发布了《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》 （以下简称“发展规划”）。发展规划指出，大数据产业指以数据生产、采集、 存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动，包括数据资源建设、大数据软硬 件产品的开发、销售和租赁活动，以及相关信息技术服务。发展规划还指出我国 大数据应用推进势头良好，“大数据在互联网服务中得到广泛应用，大幅度提升 网络社交、电商、广告、搜索等服务的个性化和智能化水平，催生共享经济等数 据驱动的新兴业态。……电信、金融、交通等行业利用已积累的丰富数据资源， 积极探索客户细分、风险防控、信用评价等应用，加快服务优化、业务创新和产 业升级步伐。” 根据相关政府文件对大数据及大数据产业的界定，大数据具有容量大、类型 多、存储速度快、应用价值高的特征，大数据产业是指对大数据生产、采集、存 储、加工、分析、服务为主的经济活动，包括客户细分、风险防控、信用评价等 的应用。 随着互联网的高速发展，我国网络欺诈态势较为严峻。当前，欺诈行为往往 呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征，根据单一的数据信息很难判定是否属于欺 诈。大数据凭借其规模性、高速性、多样性三大特征，已广泛运用于银行信贷、 非银行信贷、基金理财、保险、电商、O2O、三方支付、游戏、社交、航旅、直 播等领域的反欺诈服务。例如，通过采集各种渠道数据，再对数据进行筛选、整 合、聚类等数据处理流程，针对未来可能产生欺诈行为的异常信息进行判定；或 者，广泛整合各种渠道数据资源，对用户资料真实性进行核验，为银行、互联网 金融、电商、O2O、社交等众多行业的风险把控提供基础。 随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及，多数据源防欺诈业务逐渐 兴起。多数据源防欺诈服务通过将用户提供的数据与数据源收集的数据做对比， 从而到达判定真伪的目的，属于防范欺诈的首要环节，为整体风控奠定基础。多 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 数据源防欺诈服务在我国刚刚起步，随着互联网应用场景的不断增加、网络实名 验证的持续推广、防范网络欺诈的日益旺盛的需求，未来市场需求将呈上升态势。 国政通主营的多数据源防欺诈业务，即是利用政府部门、大型集团企业等积 累沉淀的大数据资源开展风险防控领域的防欺诈服务。国政通多数据源防欺诈业 务的上游为大数据数据源服务的提供方，国政通的下游为大数据服务成果的需求 方，主要为电信行业、金融行业、政府机关等。国政通属于大数据产业领域的服 务环节。 综上，国政通属于大数据行业公司。 三、风险控制措施 经核查，国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施： （一）制定了信息保护制度 根据国政通提供的资料，国政通建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》 （国政通字〔2013〕25 号）、《信息安全风险管理制度》（国政通字〔2013〕 26 号）、《信息安全管理体系评审制度》（国政通字〔2013〕27 号）、《信息 安全组织管理制度》（国政通字〔2013〕28 号）、《通信与操作安全管理制度》 （国政通字〔2013〕29 号）、《业务影响分析制度》（国政通字〔2013〕30 号）、 《代码安全管理制度》（国政通字〔2013〕31 号）、《应用系统测试安全管理 制度》（国政通字〔2013〕32 号）、《应用系统配置安全管理制度》（国政通 字〔2013〕33 号）、《信息安全检查制度》（国政通字〔2013〕38 号）、《信 息安全培训管理制度》（国政通字〔2013〕39 号）、《信息安全事件管理流程》 （国政通字〔2013〕40 号）、《信息资产安全控制制度》（国政通字〔2013〕 42 号）、《员工信息安全守则（修订）》（国政通〔2013〕45 号）、《安全监 控管理制度》（国政通〔2013〕47 号）、《网络安全管理制度》（国政通〔2013〕 50 号）、《外来人员访问管理制度》（国政通〔2013〕54 号）、《业务操作管 理手册》（国政通字[2016]2 号）、《客户服务操作规程》（国政通字[2016]4 号）、 《国政通内部监察制度》（国政通字[2016]7 号）等一系列信息保护制度。 （二）供应商及客户的筛选 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 根据国政通的《数据源引入操作流程》，国政通业务管理部负责公司数据源 引入工作，数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家 在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源 的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品 输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、 服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入 的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4） 研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数 据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承 受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟 引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、 财务意见；（6）修改完成后的协议提交公司 OA 进行审批，完成审批后与数据 源签署。数据源引入后：（1）由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求， 由数据产品部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求；（2）业务管理部 负责就数据源产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通；（3）引入的数据 产品，如有特殊的计费规则、测试要求等，由业务管理部负责传达同步到数据产 品部、研发部、财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品 补充的数据源，测试及商务洽谈后，由业务管理部主管 VP 批准是否引入，必要 的话可报送公司总裁审批；对于新引入的数据源，原则上公司不支持预付费、承 诺使用量等有可能对公司带来经营风险的合作方式，如有特殊情况，由业务管理 部报公司总裁审批。客户引入也采取类似操作流程。经查，国政通主要供应商及 客户均为国有企业及社会知名企业。 （三）定期进行相关培训 国政通建立了《员工信息安全守则（修订）》、《外来人员访问管理制度》 等规章制度，对公司员工定期培训，明确员工的信息安全职责。 （四）采取了技术手段防范风险 根据国政通提供的资料，国政通建立了《网络安全管理制度》，信息化部定 期对涉及网络配置的增、删、修改等操作的配置更改记录进行审计，采取必要措 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 施统一日志，信息化部定期对日志进行分析，检查违规行为；同时设置程序定期 自动删除个人信息比对结果。 （五）责任人员承诺 根据国政通的说明并核查，国政通有权接触个人信息验证操作的人员均签署 了相应的责任书，出具了信息保护的相关承诺。 （六）技术防范 根据国政通的说明并经核查，国政通提供完毕个人信息比对服务后，除对账 需要进行了不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。 综上，根据前述情况并经核查，本所律师认为，国政通的供应商可以其收集、 整理、处理的相关数据信息依法向国政通提供相应的服务，国政通供应商作为收 集、整理、处理相关数据信息的主体对于相关数据信息享有合法的权益，受到法 律保护；除对账需要进行不超过三个月的存储之外，国政通不存在对相关信息数 据进行存储、记录或者使用等情形，国政通属于大数据行业公司；国政通对数据 的规范使用采取了相应风险控制措施，相关措施规范、有效。 三、 问题 5 请你公司补充交易对手方最终出资人与上市公司、标的公司前五大客户、 前五大供应商是否存在关联关系或股份代持关系。请律师、独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： 本所律师将本次交易对手方最终出资人穿透至法人或自然人层级，查阅了包 括交易对方出具的最终出资人出资来源说明和信息调查表、本次交易对方及最终 出资人的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同、身份证复印件、上市公司 年度报告、三会文件等材料等资料，就国政通报告期内前五大客户、供应商持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况查询全国企业信息信用公示系统 等公开信息、官方网站等公开信息，对人员名单是否存在重叠进行了核查，取得 了交易对手方出具的确认函。受限于无法逐一获得最终出资人的声明和承诺，本 所律师就题述事项发表意见的依据也限于前述资料及公开信息。 北京德恒律师事务所 关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题的法律意见 一、交易对手方最终出资人情况 依据本次交易对方出具的书面说明，经查询全国企业信息信用公示系统，并 查阅了本次交易对方的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同、身份证复印 件等资料，国政通穿透至最终出资法人或自然人情况如下： 最终投资 交易对方 最终出资人 资金来源 人序号 陈放 陈放 自有资金 1 杨宝升 杨宝升 自有资金 2 白文举 白文举 自有资金 3 黄海珈 黄海珈 自有资金 4 李桂琴 李桂琴 自有资金 5 付春 付春 自有资金 6 李杨松 李杨松 自有资金 7 夏之民 夏之民 自有资金 8 刘红宇