北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（四） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 释义 本补充法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义： 金龙羽集团/发行人 指 金龙羽集团股份有限公司 金龙羽电缆 指 惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司 金龙羽超高压 指 惠州市金龙羽超高压电缆有限公司 金龙羽电力 指 深圳鹏能金龙羽电力有限公司 金龙羽电子商务 指 深圳市金龙羽电子商务有限公司 金龙羽国际贸易 指 深圳市金龙羽国际贸易有限公司 保荐人、主承销商、 指 东吴证券股份有限公司 东吴证券 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 德恒律师 指 北京德恒律师事务所律师 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），前身 亚太集团 指 为亚太（集团）会计师事务所有限公司 甘肃省电力公司 指 国网甘肃省电力公司（原名称为甘肃省电力公司） 深圳至千里 指 深圳市至千里投资有限公司 A股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 发行人本次公开发行 A 股股票并上市的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期或近三年 指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《金龙羽集团股份有限公司公司章程》 《公司章程（修正 指 《金龙羽集团股份有限公司章程（修正案）》 案）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订） 《公司章程（上市 指 《金龙羽集团股份有限公司章程（上市修订草案）》 修订草案）》 《招股说明书（申 《金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票招股说 指 报稿）》 明书（申报稿）》 5-1-5-2 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 亚太集团出具的编号为亚会 A 审字（2016）0241 号的 《审计报告》 指 《审计报告》 亚太集团 2014 年 10 月 28 日出具的编号为亚会 B 验字 《验资报告》 指 【2014】058 号《金龙羽集团股份有限公司（筹）验资 报告》 《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 《律师工作报告》 指 首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》 《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 《法律意见书》 指 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》 《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 《补充法律意见书 指 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 （一）》 （一）》 《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 《补充法律意见书 指 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 （二）》 （二）》 《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 《补充法律意见书 指 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 三》 （三）》 《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司 本补充法律意见书 指 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 （四）》 中华人民共和国大陆地区（为本补充法律意见书之目 中国或境内 指 的，不包括香港、澳门和台湾地区） 元、万元 指 人民币元、万元 5-1-5-3 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（四） 德恒 D201603033951310298SZ-6 号 致：金龙羽集团股份有限公司 德恒律师已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》。 2016 年 10 月 12 日，中国证监会下发《金龙羽集团股份有限公司首发申请文件反 馈意见》，本所律师对发行人相关事宜进行了核查和验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律 师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为 准。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律 意见。 德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随 其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅 5-1-5-4 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 5-1-5-5 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 第一节 声明 德恒是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件的规定 出具本补充法律意见书的资格。为出具本补充法律意见书，德恒律师特别声明如下： 德恒律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现 行法律、法规和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实和法律、法规、规范性文件 的通常理解发表法律意见。 德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核 查与验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于出具本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律师 依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。 德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、 资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明德恒 律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行 人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专 业报告。 发行人保证已经按照德恒的要求提供了为出具本次股票发行上市相关法律文件 所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人提供的文件和材料是完整的、 真实的、有效的，且不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，德恒同意 发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求 引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 5-1-5-6 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不得 用作任何其他目的。 德恒同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随同其 他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 5-1-5-7 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 第二节 正文 一、根据招股书披露，发行人前身股东之一为甘肃省电力公司的控股孙公司尊 安实业，另外国有独资企业深圳至千里投资曾持有发行人股份。请保荐机构和发行 人律师对以下事项进行补充核查并披露：（1）发行人是否存在国有股情形；其股权 转让过程是否履行国有资产转让的评估和招拍挂程序；是否存在侵害国有资产权益 情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时 生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人是否已提供有 权部门提供的国有股权转让合法合规确认文件。 （一）发行人是否存在国有股情形；其股权转让过程是否履行国有资产转让的评估 和招拍挂程序；是否存在侵害国有资产权益情形，是否违反国有资产管理的相关法律法 规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜 在纠纷。 本所律师针对发行人成立至今的国有股及其转让等，依次核查如下： 1.1996 年 4 月，发行人前身金龙羽实业设立时尊安实业代持的 10%股权 根据发行人的工商登记档案、对甘肃省电力公司的走访及对其相关人员的访谈、 甘肃省电力公司出具的《确认函》、对发行人控股股东郑有水的访谈、发行人控股股 东郑有水的确认、尊安实业及其股东的工商登记档案及工商登记查询结果并经核查， 发行人前身金龙羽实业设立时的国有股情况如下： （1）尊安实业系代郑有水持股 尊安实业成立于 1996 年 3 月 27 日，系甘肃省电力公司控股孙公司深圳中天商业 咨询有限公司控股的国有企业。因未参加 1996-1997 年度年检，尊安实业于 1998 年 11 月 4 日被吊销营业执照。截至本补充法律意见书出具日，尊安实业仍处于吊销状态。 发行人前身金龙羽实业设立时尊安实业持有发行人 10%的股权，该 10%的股权系尊安 实业代郑有水持有，尊安实业并未实际出资： 5-1-5-8 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 第一，郑有水确认发行人设立时的 200 万元注册资本均为郑有水投入，但为满足 公司设立时“两名股东”的要求，郑有水实际履行出资义务的 10.00%股权由尊安实业代 为持有，而尊安实业并未实际出资。 第二，2002 年 7 月 6 日，公司在《深圳法制报》刊登公告，声明尊安实业并未实 际出资，其所持 10.00%金龙羽实业股权系代郑有水持有。 第三，2002 年 7 月 11 日，深圳中鹏会计师事务所出具编号为深鹏会特审字〔2002〕 第 708 号《审计报告》，验证金龙羽实业的注册资本人民币 200 万元，由股东郑有水 先生分期筹集投入，截至 2002 年 6 月 30 日，金龙羽实业从未收到尊安实业投资款。 第四，2002 年 7 月 16 日，深圳市工商行政管理局对未出资股东尊安实业退出公 司、股东郑有水将 68.90%的出资转让给郑会杰等相关事宜予以核准登记，并向金龙羽 实业换发了《企业法人营业执照》，详见《律师工作报告》 “2002 年 7 月，金龙羽实 业第一次股权转让”部分所述。 第五，2002 年 7 月 30 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2002） 第 253 号《验资报告》，认为金龙羽实业设立时的注册资本实际上全部由股东郑有水 投入，尊安实业为挂名股东，股东郑有水实际占公司 100%的股权，即贰佰万元整， 该事项业经深圳中鹏会计师事务所深鹏会特审字〔2002〕第 708 号审计报告证实。 第六，2013 年 5 月 31 日，甘肃省电力公司出具《确认函》：“兹确认深圳市尊安 实业发展有限公司（以下简称“尊安实业”）系本公司下属企业深圳市华金电子有限公 司控股子公司深圳中天商业发展有限公司控制的企业。尊安实业自设立至今未实际投 资深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司（后更名为金龙羽集团有限公司，以下统一简 称“金龙羽”）。1996 年金龙羽设立时尊安实业为其显名股东，尊安实业所持金龙羽的 股权均系代自然人郑有水持有；2002 年尊安实业将其代持金龙羽股权转出系尊安实业 代持金龙羽股权的还原，不存在纠纷或潜在的纠纷等情形。” 第七，2002 年 7 月，郑有水将实际持有金龙羽实业 200 万元出资中的 68.90%以 137.80 万元转让给郑会杰，工商部门在确认上述代持关系的前提下，核准了公司的股 东变更为郑有水、郑会杰。 5-1-5-9 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 综上，金龙羽实业成立时的注册资本 200 万元全部由郑有水实际缴纳，尊安实业 为名义股东代郑有水持有金龙羽实业 10%股权，并未实际向金龙羽实业投资。 （2）股权转让过程是否履行国有资产转让的评估和招拍挂程序 本所律师认为，金龙羽实业成立时的注册资本 200 万元全部由郑有水实际缴纳，尊 安实业并未实际向金龙羽实业投资，故尊安实业代持还原不涉及国有资产转让的评估和 招拍挂程序。 （3）是否存在侵害国有资产权益情形 本所律师认为，金龙羽实业成立时的注册资本 200 万元全部由郑有水实际缴纳，尊 安实业并未实际向金龙羽实业投资，故尊安实业代持还原不涉及国有资产权益的情形。 （4）是否违反国有资产管理的相关法律法规 本所律师认为，金龙羽实业成立时的注册资本 200 万元全部由郑有水实际缴纳，尊 安实业并未实际向金龙羽实业投资，故尊安实业代持还原不涉及国有资产管理的相关法 律法规的情形。 （5）国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷 或潜在纠纷 本所律师认为，尊安实业代持还原实际上并非为国有资产的处置行为。针对本次代 持还原，本所律师取得了公司控股股东及实际控制人的承诺：“本人确认：金龙羽集团股 份有限公司 1996 年设立时的注册资本及实收资本均为人民币 200 万元，该 200 万元注册 资本均由本人全部出资。因当时工商部门关于设立公司的特殊要求，故深圳市尊安实业 发展有限公司工商登记的 10%股权，实际为代持本人股权，其并未真实出资。……本人 承诺：如因深圳市尊安实业发展有限公司代持本人上述 10%股权而需要金龙羽集团股份 有限公司承担的任何责任，由本人最终承担，无需金龙羽集团股份有限公司承担。本人 承诺：如因深圳市尊安实业发展有限公司代持本人上述 10%股权而使金龙羽集团股份有 限公司遭受任何损失，由本人最终承担，无需金龙羽集团股份有限公司承担。” 2.2012 年 10 月，深圳至千里通过受让持有的发行人股权 5-1-5-10 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 根据发行人的工商登记档案、深圳至千里出具的确认、对黄丕勇的访谈及其出具的 确认、黄丕勇及其配偶在取得股权前 12 个月及后 12 个月名下享有的资产及银行账户情 况、对发行人控股股东郑有水的访谈、走访深圳至千里及对其相关人员的访谈、发行人 控股股东郑有水的确认、深圳至千里的工商登记档案、深圳至千里及其股东的工商登记 查询结果、深圳联合产权交易所官方网站的查询结果： （1）深圳至千里的持股情况 深圳至千里成立于 2012 年 2 月 21 日，系国有独资公司深圳市投资控股有限公司控 制的孙公司深圳市汇博成长创业投资有限公司控制的国有企业，持有发行人股权期间为 国有独资公司深圳市投资控股有限公司全资子公司深圳市中小企业信用融资担保集团有 限公司控制的国有企业。 2012 年 10 月，深圳至千里通过受让郑有水持有的发行人 1%的股权（受让价格为 3,891,511 元）成为发行人的股东。2013 年 8 月，郑有水以 7,000 万元认购发行人新增注 册资本 4,500 万元，深圳至千里的持股比例降低为 0.87%。2013 年 12 月，深圳至千里转 让持有的发行人全部股权而不再为发行人的股东。 （2）股权转让过程是否履行国有资产转让的评估和招拍挂程序 2013 年 6 月 17 日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具编号为深中企华评报字 【2013】第 21 号《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司全资子公司深圳市至千里 投资有限公司拟挂牌转让金龙羽集团有限公司股权项目评估报告》，金龙羽有限股东全 部权益的评估值为 57,400.60 万元。2013 年 9 月 2 日，深圳市投资控股有限公司对该评估 报告予以备案。 2013 年 9 月 23 日至 2013 年 10 月 23 日，深圳至千里将其持有的发行人 0.87%股权 在深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生黄丕勇一个意向受让方。2013 年 11 月 6 日，深圳联合产权交易所出具编号为 GZ20131106003 号的《产权交易鉴证书》，证明 本次国有产权转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。 综上，本所律师认为，深圳至千里本次股权转让过程履行了国有资产转让的评估和 招拍挂程序。 5-1-5-11 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） （3）是否存在侵害国有资产权益情形 2013 年 6 月 17 日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具编号为深中企华评报字 【2013】第 21 号《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司全资子公司深圳市至千里 投资有限公司拟挂牌转让金龙羽集团有限公司股权项目评估报告》，金龙羽有限股东全 部权益的评估值为 57,400.60 万元。 2013 年 9 月 9 日，金龙羽有限召开股东会，同意深圳至千里将其持有公司 300 万股 权进行挂牌转让，挂牌价格为 575 万元，其他股东放弃优先受让权。2013 年 10 月 29 日， 金龙羽有限作出变更决定，同意股东深圳至千里将其所占公司 0.87%的股权以 575 万元价 格转让给自然人黄丕勇。其他股东放弃优先购买权。同日，深圳至千里与黄丕勇签署了 《企业国有产权转让合同》。 综上，本所律师认为，深圳至千里本次股权转让价格不低于股权评估价格，不存在 侵害国有资产权益的情形。 （4）是否违反国有资产管理的相关法律法规 ①转让方式 经核查，2013 年 9 月 23 日至 2013 年 10 月 23 日，深圳至千里将其持有的公司 0.87% 股权在深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生黄丕勇一个意向受让方。 根据企业国有产权转让的法律规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易 机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另 有规定的，从其规定。企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法 律、行政法规规定的其他方式进行。只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易 机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。深圳至千里本次股权转让符 合企业国有产权关于转让方式的规定。 ②转让批准 2013 年 4 月 9 日，深圳市投资控股有限公司出具批复，同意深圳至千里转让所持有 的金龙羽有限全部股权。 5-1-5-12 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 根据企业国有产权转让的法律规定，所出资企业决定其子企业的国有产权转让。深 圳至千里本次股权转让取得了国有独资公司深圳市投资控股有限公司的批准，符合企业 国有产权关于转让批准的规定。 ③转让清产核资与审计 2013 年 6 月 5 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为中联深所专审字 【2013】第 781 号《关于金龙羽集团有限公司（合并）以 2012 年 12 月 31 日为基准日清 产核资的专项财务审计报告》，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，对发行人资产、负债及 所有者权益情况进行清产核资审计。 根据企业国有产权转让的法律规定，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转 让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负 债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转 让标的企业法定代表人的离任审计）。深圳至千里本次股权转让依法履行了清产核资与 审计手续。 ④转让评估 2013 年 6 月 17 日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具编号为深中企华评报字 【2013】第 21 号《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司全资子公司深圳市至千里 投资有限公司拟挂牌转让金龙羽集团有限公司股权项目评估报告》，金龙羽有限股东全 部权益的评估值为 57,400.60 万元。2013 年 9 月 2 日，深圳市投资控股有限公司对该评估 报告予以备案。 根据企业国有产权转让的法律规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托 具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备 案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。深圳至千里本次股权转让，符合企 业国有产权转让关于资产评估的规定。 ⑤转让价格 深圳至千里本次股权转让的价格为 575 万元。 5-1-5-13 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 根据企业国有产权转让的法律规定，企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不 得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。在产权交易过程中，当交易价格低于 评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确 定。深圳至千里本次股权转让的挂牌价格为 575 万元，且该价格高于资产评估价格，符 合企业国有产权转让价格的法律规定。 2013 年 11 月 6 日，深圳联合产权交易所出具编号为 GZ20131106003 号的《产权交 易鉴证书》，证明本次国有产权转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符 合法定程序。 根据股东黄丕勇的确认，其系本人真实受让上述国有股权，且依法履行了国有股权 的受让程序，并依法支付完毕全部股权转让款，不存在代他人持有发行人股权的情形。 （5）国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷 或潜在纠纷 综上，本所律师认为，深圳至千里本次股权转让符合《中华人民共和国企业国有资 产法》等当时生效的法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）发行人是否已提供有权部门提供的国有股权转让合法合规确认文件 1.尊安实业 2013 年 5 月 31 日，甘肃省电力公司出具《确认函》，确认尊安实业所持金龙羽的股 权均系代自然人郑有水持有；2002 年尊安实业将其代持金龙羽股权转出系尊安实业代持 金龙羽股权的还原，不存在纠纷或潜在的纠纷等情形。 2.深圳至千里 2013 年 4 月 9 日，深圳市投资控股有限公司出具批复，同意深圳至千里转让所持有 的金龙羽有限全部股权。 本所律师认为，根据企业国有产权转让的法律规定，所出资企业决定其子企业的国 有产权转让。深圳至千里转让持有的发行人的股权时，为国有独资公司深圳市投资控股 5-1-5-14 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 有限公司全资子公司深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司控制的国有企业，故深 圳市投资控股有限公司有权批复深圳至千里本次股权转让，符合企业国有产权关于转让 批准的规定。 二、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人历次新进股东详细情况 及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2） 新引进股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是 否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中 介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 （一）发行人历次新进股东详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、 信托持股或一致行动关系等情况 发行人历次新进股东分别为郑会杰、郑会伟、郑美银、郑凤兰、黄丕勇、深圳至 千里。 1.发行人历次新进股东详细情况及其近五年从业经历 根据历次新进自然人股东的身份证复印件、历次新进自然人股东的分别确认及填 写的调查表、深圳至千里的工商登记档案、深圳至千里的工商登记查询结果： （1）2002 年 7 月，郑会杰受让郑有水股权成为公司股东 郑会杰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419490716****， 住所：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄。1949 年出生，初中学历。2002 年 7 月任发行人监事；2002 年 8 月至 2012 年 1 月任发行人董事，现已退休。 （2）2012 年 3 月，郑凤兰通过受让郑有水股权成为公司股东 郑凤兰，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419540302****， 住所：广东省深圳市福田区民田路发展兴苑玉兰阁。1954 年出生，小学学历。家庭主 妇。 （3）2012 年 3 月，郑会伟通过受让郑有水股权成为公司股东 郑会伟，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1951 年出生，于 2012 年 11 5-1-5-15 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 月逝世。 （4）2013 年 3 月，郑美银通过继承郑会伟股权成为公司股东 郑美银，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419530220****， 住所：广东省深圳市宝安区龙华民治龙岸花园。1953 年出生，小学学历。家庭主 妇。 （5）2013 年 12 月，黄丕勇通过受让深圳至千里股权成为公司股东 黄丕勇先生：中国国籍，无境外永久居留权。1976 年出生，大专学历。1997 年 至 2000 年任阳江市粤西公路建设有限公司工程师，2000 年至 2005 年任佛山佛塑科技 股份有限公司销售人员，2011 年至 2015 年任惠州市龙塑贸易有限公司执行董事兼总 经理，2000 年至今任广东建勤工程造价咨询有限公司工程师。 （6）2012 年 10 月，深圳至千里通过受让郑有水股权成为公司股东 该公司成立于 2012 年 2 月 21 日，法定代表人为李明，认缴注册资本为 480 万元， 企业类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区粤海街道软件产业基地 2 栋 C 座 15 楼，经营范围为股权投资；受托资产管理；投资管理；信息咨询（不含证券、保险、 金融业务、人才中介服务及其它限制项目），截至本补充法律意见书出具日，深圳至 千里股权结构为： 序号 股东名册 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市汇博成长创业投资有限公司 480 该公司的股权演变情况为： 深圳至千里成立于 2012 年 2 月 21 日，成立时注册资本为 480.00 万元。2012 年 2 月 17 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具编号为中兴财光华深 圳验字【2012】2 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 17 日，深圳至千里收到股东缴 纳的注册资本合计 480 万元，均为货币出资。该公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 480 合计 480 2015 年，深圳至千里召开股东会，同意深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 5-1-5-16 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 司将持有的深圳至千里 100%股权转让给深圳市汇博成长创业投资有限公司。 2015 年 9 月 10 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资 委关于深圳市至千里投资有限公司全部股权协议转让事项的批复》（深国资委函 [2015]436 号），同意深圳市投资控股有限公司关于将深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司将持有的深圳至千里 100%股权以协议转让方式转让给深圳市汇博成长 创业投资有限公司持有的意见；同意上述转让免于资产评估。 2015 年 9 月 28 日，上述转让各方签署了相应的股权转让协议。 2015 年 10 月 13 日 ， 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 股 份 有 限 公 司 出 具 编 号 为 GZ20151013006《产权交易鉴证书》，鉴证认为本次交易符合法定程序。该公司本次转 让完成后的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市汇博成长创业投资有限公司 480 合计 480 2.是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况 根据发行人历次有效的公司章程、发行人的确认、深圳至千里的确认、发行人现 所有股东分别出具的确认及填写的调查表并经核查，发行人历次新进股东与郑有水相 互间未曾存在委托持股、信托持股等情况。 经核查，郑有水与郑会杰为兄弟关系，郑美银为郑有水已故兄弟郑会雄的配偶， 郑凤兰为郑有水已故兄弟郑会伟的配偶。根据郑有水、郑会杰、郑凤兰、郑美银间的 亲属关系及各自的持股情况，本所律师认为，四名股东构成一致行动关系。 3.新引进股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是 否存在影响和潜在影响公司股权结构事项 根据发行人、郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰、黄丕勇、深圳至千里分别出具的 确认、发行人工商登记档案、深圳至千里的工商登记档案、发行人历次股东大会、新进 股东的诉讼情况查询并经核查，历次新引进股东与发行人之间不存在特殊协议或安排， 不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。 5-1-5-17 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 4.担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发 行人股份的情形 经核查，担任发行人本次发行申请的中介机构及相关人员为： （1）保荐人：东吴证券股份有限公司，法定代表人为范力，保荐代表人为郭春江、 汤迎旭。 （2）发行人律师：北京德恒律师事务所，负责人为王丽，经办律师为贺存勖、苏启 云、吴永富。 （3）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），法定代表人为 王子龙，经办会计师为陈浩、徐华燕。 （4）发行人验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），，法定代表人 为王子龙，经办会计师为陈浩、徐华燕。 （5）评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司，法定代表人为施耘清，经办评估 师为刘立、匡向北。 根据发行人工商登记档案、《公司章程》、发行人确认、发行人历次股东（大）会 文件、发行人现有股东的分别确认并经核查，担任发行人本次发行申请的相关中介机构 及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 三、请保荐机构和发行人律师补充对以下出资事项的核查情况：发行人股东历 次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资 不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况。 本所律师针对发行人股权演变的历次出资内容是否真实等，依次核查如下： （一）1996 年 4 月，发行人前身金龙羽实业设立 根据发行人的确认、控股股东郑有水的确认、发行人的工商登记档案、编号为深 审所验字〔1996〕275 号《验资报告书》、编号为深鹏会特审字〔2002〕第 708 号《审 计报告》、编号为深正验字（2002）第 253 号《验资报告》并经核查，发行人履行的 验资、审计程序为： 5-1-5-18 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 1.1996 年 4 月 10 日，深圳市审计师事务所出具编号为深审所验字〔1996〕275 号 《验资报告书》，截至 1996 年 4 月 10 日止，金龙羽实业已收到全体股东缴纳的出资 200 万元，均为货币出资。 2.2002 年 7 月 11 日，深圳中鹏会计师事务所出具编号为深鹏会特审字〔2002〕 第 708 号《审计报告》，验证金龙羽实业的注册资本人民币 200 万元，由股东郑有水 先生分期筹集投入，截至 2002 年 6 月 30 日，金龙羽实业从未收到尊安实业投资款。 3.2002 年 7 月 30 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2002） 第 253 号《验资报告》，认为金龙羽实业设立时的注册资本实际上全部由股东郑有水 投入，尊安实业为挂名股东，股东郑有水实际占公司 100%的股权，即贰佰万元整， 该事项业经深圳中鹏会计师事务所深鹏会特审字〔2002〕第 708 号审计报告证实。 综上，本所律师认为，发行人设立时的注册资本 200 万元均为货币出资，出资真 实，履行了验资手续，不存在出资不到位、验资报告缺失或明显不合规等情况。尊安 实业作甘肃省电力公司下属企业深圳市华金电子有限公司控制的企业，在发行人初始 设立时曾代郑有水持有股权，后已还原真实股权结构，详见本补充法律意见书“一”部 分所述。 （二）2002 年 8 月，金龙羽实业第一次增资（增资至 1,377 万元） 根据发行人的确认、控股股东郑有水的确认、发行人的工商登记档案、编号为深 正验字（2002）第 253 号《验资报告》、编号为深利商评报字（2002）第 004 号《资 产评估报告书》并经核查，发行人履行的验资、评估程序为： 1.2002 年 7 月 30 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2002） 第 253 号《验资报告》，截至 2002 年 6 月 30 日止，金龙羽实业收到股东郑有水新投 入资本 1,177 万元，出资方式为实物出资。 2.2002 年 6 月 3 日，根据深圳利商会计师事务所 2002 年 6 月 3 日出具的编号为 深利商评报字〔2002〕第 004 号《资产评估报告书》，郑有水拟出资实物评估值为 1,177.1625 万元。 5-1-5-19 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 综上，本所律师认为，发行人注册资本增至 1,377 万元的出资方式为实物出资， 出资内容真实，履行了验资、评估手续，相关资产已经办理财产转移手续，出资程序 不存在瑕疵，不存在出资不到位，验资报告或评估报告缺失或明显不合规等情况。 （三）2003 年 8 月，金龙羽实业第二次增资（增资至 3,800 万元） 根据发行人的确认、控股股东郑有水的确认、发行人的工商登记档案、编号为深 正资评字（2003）第 B008 号《关于郑有水、郑会杰先生之机器设备的资产评估报告》、 编号为深正验字（2003）第 B123 号《验资报告》并经核查，发行人履行的验资、评 估程序为： 1.2003 年 7 月 31 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正资评字（2003） 第 B008 号《关于郑有水、郑会杰先生之机器设备的资产评估报告》，郑有水、郑会 杰拟出资实物评估价值合计 24,990,920.00 元。 2.2003 年 7 月 31 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2003） 第 B123 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 31 日止，金龙羽实业收到股东缴纳的新 增注册资本合计 2,423 万元，出资方式为实物出资。 综上，本所律师认为，发行人注册资本增至 3,800 万元的出资方式为实物出资， 出资内容真实，履行了验资、评估手续，相关资产已经办理财产转移手续，出资程序 不存在瑕疵，不存在出资不到位，验资报告或评估报告缺失或明显不合规等情况。 （四）2005 年 3 月，金龙羽实业第三次增资（增资至 5,000 万元） 根据发行人的确认、控股股东郑有水的确认、发行人的工商登记档案、编号为深 民会审字〔2005〕第 005 号《审计报告》、编号为深民会验字〔2005〕第 038 号《验 资报告》、编号为深联创立信所验字【2005】第 056 号《验资报告》、编号为亚会验 字（2012）027 号《金龙羽集团有限公司截至 2005 年 9 月 12 日的 2005 年度新增注册 资本的验资复核报告》并经核查，发行人履行的验资、评估程序为： 1.2005 年 3 月 10 日，深圳民生会计师事务所出具编号为深民会审字〔2005〕第 005 号《审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日，金龙羽实业的资本公积-资本溢价为 1,483,213.76 元，未分配利润为 10,703,031.52 元。 5-1-5-20 北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四） 2.2005 年 3 月 14 日，深圳民生会计师事务所出具编号为深民会验字〔2005〕第 038 号《验资报告》，截至 2005 年 3 月 14 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 1,200 万元，其中未分配利润转增注册资本 10,516,786.24 元，资本公积转增注册资本 1,483,213.76 元。 3.2005 年 9 月 20 日，深圳联创立信会计师事务所出具编号为深联创立信所验字 【2005】第 056 号《验资报告》，截至 2005 年 9 月 12 日止，公司已收到股东郑有水、 郑会杰新增的注册资本合计 1,200 万元，其中以货币出资 10,516,786.24 元，以公司资 本公积转增 1,483,213.76 元。 4. 2012 年 8 月 6 日，亚太集团出具编号为亚会验字（2012）027 号《金龙羽集团 有限公司截至 2005 年 9 月 12 日的 2005 年度新增注册资本的验资复核报告》，截至 2005 年 9 月 12 日止的 2005 年度新增注册资本已按有关规定实际出资到位。 综上，本所律师认为，发行人注册资本增至 5,000 万元的出资方式由原来的“资本 公积-资本溢价转增 1,483,213.76 元、未分配利润转增 10,703,031.52 元”变更为“货币出 资 10,516,786.24 元、公司资本公积转增 1,483,213.76 元货币”，发行人本次增资内容 真实，履行了验资手续，并由审计机构出具了验资复核报告，出资程序不存在瑕疵， 不存在出资不到位，验资报告缺失或明显不合规等情况。 （五）2007