浙江中马传动股份有限公司 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD. （浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） （ 北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼） 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 一、承诺事项 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求， 发行人在招股意向书中披露了公司、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股 5%以上股东 的持股意向及减持意向，相关责任主体承诺事项的约束措施等。 请投资者在作出投资决策前认真阅读。 二、发行人发行前股东股份锁定承诺 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂 英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、 高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春 生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股 份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公 司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直 接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则 减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 1-2-2 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行 义务。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，截至 本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东共享。 四、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场风险 1、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险 发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业 的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽 车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。 近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车 变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于 促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造 投资方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环 境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契 机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相 关产业政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、 厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业 绩。 2、客户相对集中的风险 2014 年至 2016 年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例 分别为 51.37%、51.10%和 54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客 1-2-3 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车 制造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整 车制造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因 而一旦双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情 况，双方的合作关系均能够得以维持。 若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生 重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发 行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还 货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。 3、市场竞争加剧的风险 中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽 车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩 大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平， 发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈 的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。 4、摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险 近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影 响，报告期内，公司摩托车齿轮业务收入持续下滑，2014 年至 2016 年，摩托车 齿轮业务实现收入分别为 16,482.55 万元、14,056.30 万元和 12,587.07 万元，占 当期主营业务收入的比例分别为 16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业 持续下滑走势，则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险，将给发行人 的经营业绩带来一定影响。 （二）经营业绩持续下滑的风险 2014 年至 2016 年，公司主营业务收入分别为 100,321.82 万元、88,993.01 万 元、81,055.82 万元，毛利分别为 30,220.87 万元、23,861.55 万元、22,497.78 万 元，公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、 无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力，则部分产品的需求下滑现象将得 不到及时、有效地改善，公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 1-2-4 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 报告期内，发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、 轴承、铝锭等，2014 年至 2016 年，其占当期主营业务成本的比例分别为 63.76%、 60.81%和 63.69%，占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、 铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的利润水 平，如果原材料价格持续波动，将给发行人的经营业绩带来一定影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应收账款账面价值分别为 23,885.25 万元、21,484.04 万元和 21,642.85 万元，占总资产的比重分别为 23.82%、18.30% 和 18.10%。截至 2016 年 12 月 31 日，一年以内的应收账款占比为 99.99%，账 龄结构合理。 发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，且主要客户为汽车、摩托车整车 制造商及全球汽车零部件百强企业，其自身资本实力强、信誉度高，因而其违约 风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人应 收账款仍存在发生坏账的风险。 1-2-5 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 不超过 5,333 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发 发行股数 行后总股本的比例不低于 25.00%；公司本次公开发行股票全部为 公开发行新股，公司股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比例 不低于 25.00% 【】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对 每股发行价 象询价的方式确定发行价格） 市盈率 【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算） 5.21 元/股（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产除以发行前 发行前每股净资产 总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按发行后净资产除以发行后总股本计算） 采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结 发行方式 合的方式或中国证监会认可的其他方式 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自 发行对象 然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为【】万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元 拟上市地点 上海证券交易所 本次公开发行的费用总额（不含税）预计为 3,994.17 万元，包括： 发行费用概算 承销费及保荐费 2,909.26 万元，审计、验资费 452.83 万元，律师 费 132.08 万元，信息披露费 452.83 万元，发行手续费 47.17 万元 1-2-6 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 浙江中马传动股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD. 注册资本 15,999 万元 法定代表人 吴江 2005 年 12 月 15 日（于 2007 年 12 月 6 日整体变更为股份公 成立日期 司） 公司住所 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号 邮政编码 联系电话 0576-86146517 传真 0576-86146525 互联网网址 zomaxcd.com 联系人 张春生 电子信箱 info@zomaxcd.com 齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售；货 经营范围 物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司系由浙江中马汽车变速器有限公司整体变更设立的股份公司，以经天健 会计师事务所审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 80,598,328.38 元为依据， 折合股份 76,800,000 股，每股面值 1 元，折股溢价部分 3,798,328.38 元计入资本 公积。2007 年 10 月 30 日，天健会计师事务所对此次整体变更的出资情况出具 了浙天会验﹝2007﹞第 119 号《验资报告》。 2007 年 12 月 6 日， 公 司在 台 州市 工商 行 政管 理 局领 取 了注 册号 为 331081100004880 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,680 万元。 （二）发起人及投入的资产内容 1、发起人 发行人由中马有限整体变更设立，设立时发起人为中马集团和 41 名自然人， 股本结构如下： 1-2-7 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 序 股东名称/ 持股数量 持股 序 股东名称/ 持股数量 持股 号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例 1 中马集团 44,609,136 58.0848% 23 陈 宇 525,997 0.6849% 2 盛桂英 12,000,001 15.6250% 24 刘艳青 523,200 0.6813% 3 张 松 1,753,329 2.2830% 25 张贺民 523,200 0.6813% 4 陈 刚 1,402,662 1.8264% 26 黄军辉 467,552 0.6088% 5 张春明 1,255,133 1.6343% 27 卢景科 467,256 0.6084% 6 梁小瑞 960,000 1.2500% 28 邹立森 408,812 0.5323% 7 陈希斌 876,664 1.1415% 29 谢小荣 233,778 0.3044% 8 任宇红 818,220 1.0654% 30 林正夫 233,778 0.3044% 9 张友清 701,331 0.9132% 31 梁瑞林 233,778 0.3044% 10 牛瑞春 657,600 0.8563% 32 郭志斌 233,778 0.3044% 11 袁建国 657,600 0.8563% 33 王依利 175,333 0.2283% 12 刘青林 657,600 0.8563% 34 周志茹 175,333 0.2283% 13 齐子坤 657,600 0.8563% 35 金传信 175,333 0.2283% 14 诸葛振华 584,442 0.7610% 36 汪 新 58,445 0.0761% 15 刘卫敏 584,442 0.7610% 37 冯 强 58,445 0.0761% 16 李立平 552,000 0.7188% 38 陶 玮 58,445 0.0761% 17 范巨兴 552,000 0.7188% 39 齐景仙 58,445 0.0761% 18 栾奥天 552,000 0.7188% 40 叶吉明 58,445 0.0761% 19 魏栋梁 552,000 0.7188% 41 金晓玲 58,445 0.0761% 20 李艳辉 552,000 0.7188% 42 陈丽慧 58,445 0.0761% 21 李 顺 552,000 0.7188% 合 计 76,800,000 100.00% 22 邵小杨 525,997 0.6849% 2、发起人投入的资产 本公司为整体变更设立的股份有限公司，公司承继了浙江中马汽车变速器 有限公司原有的全部业务和资产。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人本次发行前总股本 15,999 万股。 2、不超过 5,333 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发行后总 股本的比例不低于 25.00%；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司 股东不公开发售股份。 3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重 大事项提示”之相关内容。 1-2-8 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 （二）公司本次发行前后股本结构 本次发行前，公司总股本为 15,999 万股，本次拟向社会公开发行股份不超 过 5,333 万股。不考虑公司股东公开发售股份，暂以本次发行 5,333 万新股计算。 本次发行完成后，公司的总股本不超过 21,332 万股，本次发行的股份占发行后 总股本的比例不低于 25.00%。公司本次发行前后股本情况如下： 股东名称/ 本次发行前 本次发行后 序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 1 中泰投资 66,826,056 41.7689 66,826,056 31.3267 2 中马集团 56,823,944 35.5172 56,823,944 26.6379 3 吴良行 15,000,000 9.3756 15,000,000 7.0317 4 吴 江 7,000,000 4.3753 7,000,000 3.2815 5 中卓投资 5,940,000 3.7127 5,940,000 2.7845 6 张春生 2,100,000 1.3126 2,100,000 0.9844 7 刘青林 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500 8 梁小瑞 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500 9 齐子坤 1,200,000 0.7500 1,200,000 0.5625 10 黄军辉 1,100,000 0.6875 1,100,000 0.5157 11 高 奇 800,000 0.5000 800,000 0.3750 社会公众股 - - 53,330,000 25.0000 合计 159,990,000 100.0000 213,320,000 100.0000 （三）股东间的关联关系 本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：吴江持有中泰投资 100%的股 权；吴良行和吴江为中马集团的股东，分别持有中马集团 58%和 6%的股权；吴 良行和吴江为父子关系。除前述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）主营业务和主要产品 公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为 汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，其中，汽车齿轮包括汽车变速 器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。摩托车齿轮主要 为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。 （二）发行人主要产品的用途 1、汽车变速器 1-2-9 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 汽车变速器是用于协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度的变速装置， 用于发挥发动机的最佳性能。汽车变速器可以在汽车行驶过程中，在发动机和 车轮之间产生不同的变速比，通过换档可以使发动机在其最佳的动力性能状态 下工作。 汽车变速器是由变速传动机构和操纵机构组成。它的主要原理是通过不同 尺寸及齿数的齿轮互相啮合，为不同车速提供必需的动力输出。其主要功能 有：（1）改变传动比，扩大驱动轮转矩和转速的变化范围，以适应经常变化的 行驶条件，同时使发动机在有利（功率较高而油耗较低）的工况下工作；（2） 在发动机旋转方向不变情况下，使汽车能倒退行驶；（3）利用空档，中断动力 传递，使发动机能够起动、怠速，并便于变速器换档或进行动力输出。 目前的汽车变速器，按操纵方式分类，可以划分为手动变速器和自动变速 器两大类。自动变速器又可细分为电控机械式变速器（AMT）、双离合器自动 变速器（DCT）、无级变速器（CVT）和液力自动变速器（AT）。 手动变速器传动效率高，燃油经济性好，制造及维修成本低，驾驶者操纵 感强，但其操作相对复杂；自动变速器操作简单，使用方便，但其缺点在于造 价高，结构复杂，维修成本高。 汽车变速器是汽车整车中的重要部件，汽车变速器对汽车的操控性、舒适 型以及燃油经济性都起到很重要的作用，是整车综合性能优劣的决定因素之 一，汽车变速器的设计水平和制造水平是衡量一个国家汽车自主开发能力的重 要标志之一。 2、车辆齿轮 车辆齿轮是车辆主要的基础传动零件，齿轮的质量直接影响车辆的噪声、 平稳性及使用寿命。车辆齿轮同其他齿轮工作原理一样，用于多个齿轮组成的 传动机构，利用齿轮的啮合原理，将原动机的转速转换到所需要的转速，并获 得相应扭矩。公司目前主要生产的汽车齿轮包括变速器齿轮、转向器齿轮、油 泵轴齿轮及发动机齿轮，分别应用于汽车变速器、转向器、油泵和发动机；主 要生产的摩托车齿轮为发动机齿轮，应用于摩托车发动机；主要生产的农机齿 轮为农机变速器齿轮，应用于农机变速器。 车辆齿轮传动特点有：（1）效率高，在常用的机械传动中，以齿轮传动效 1-2-10 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 率为最高，闭式传动效率为 96%~99%，这对大功率传动有很大的经济意义； （2）结构紧凑，比带、链传动所需的空间尺寸小；（3）传动比稳定，传动比稳 定往往是对传动性能的基本要求；（4）工作可靠、寿命长，设计制造正确合理、 使用维护良好的齿轮传动，工作十分可靠，这也是其他机械传动所不能比拟 的，这对车辆尤为重要。车辆齿轮的上述特性和优点决定了其在车辆传动方面 的不可替代性。 车辆齿轮相对于工业装备齿轮而言，尺寸、模数变化范围小，生产批量 大，容易组织规模化生产。 （三）产品销售方式和渠道 1、销售机构及营销网络 公司设立营销部统一负责营销工作，主要负责：客户市场的开拓；销售内勤 保障；售后服务网络及配件网络的建设和管理；客户维护。公司根据市场分布情 况在客户所在地建立中转库存，快速响应客户的需求。 2、客户开发及销售方式 因为公司的主要产品汽车变速器和车辆齿轮是车辆关键零部件，所以公司 客户的开发主要以同客户进行技术交流、同步开发的方式为主，本公司的客户 开发流程图如下： 客户需求 营销和技术开发部门接收客户的需求信息 评审 立项 小组识别顾客要求并组织评审，评审通过立项 产品与过程设计 产品设计和过程设计 样件制造与批准 样件制造并提交顾客批准（PPAP） 小批量生产 样件批准后进行产品和过程确认并进行小批量生产 订单与批量生产 小批量产品得到顾客认可，签订批量供货协议，订单生产 长期合作 公司同客户建立技术合作，形成长期合作关系 1-2-11 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 公司的汽车变速器产品主要是为汽车整车生产厂家直接配套，车辆齿轮产 品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套，所 以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”，根据客户订单的要求安排生 产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格 协议，并在每月末向公司下达次月采购订单，确定下个月的具体采购数量。 3、定价方式及信用政策 公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要 为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业。公司与主要客 户合作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品 价格区间，然后合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。 收款方式上，根据客户回款信誉、市场份额等因素一般会给予 30、60 或 90 天左右的信用期。 （四）公司产品的主要原材料和能源 1、主要原材料供应情况 公司生产经营所需的主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵 件、轴承、铝锭等，国内货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问 题。发行人与主要原材料供应商已建立了长期稳定的良好合作关系，原材料供 应稳定正常。报告期内主要原材料的采购均价（不含税）变动情况如下表： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汽车变速器壳体（元/件） 99.60 100.22 101.78 齿轮毛坯件（元/件） 7.60 6.97 6.94 汽车变速器操纵件（元/件） 7.59 7.26 6.83 轴承（元/件） 8.35 8.40 8.90 铝锭（元/吨） - - 14,358.97 注 1：采购均价=年度采购金额/年度采购数量，下同。 注 2：2014 年 3 月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽 车变速器壳体所需铝锭。 2、主要能源供应情况 公司生产所需的能源主要为电力、天然气和液化气。公司所需大部分电力 由当地供电局提供，在用电高峰期，公司需要用自备柴油发电机提供少量电 力；天然气、液化气耗量较小，市场供应充足。总体上看，发行人能源消耗占 主营业务成本的比重很小。 1-2-12 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 报告期内，发行人能源采购均价的变动情况如下表： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 电力（元/度） 0.75 0.79 0.71 天然气（元/立方米） - - 3.30 液化气（元/吨） 3,876.26 4,539.37 6,363.21 注：2014 年 3 月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽 车变速器壳体所需的天然气。 3、主要原材料和能源占成本的比重 报告期内，公司主要原材料及能源占各期主营业务成本的比重如下： （1）主要原材料占成本的比重 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 齿轮毛坯件 20,425.04 34.88 21,324.04 32.74 22,425.29 31.99 汽车变速器操纵件 8,391.37 14.33 9,033.73 13.87 10,374.94 14.80 汽车变速器壳体 6,341.84 10.83 6,929.99 10.64 8,713.55 12.43 轴承 2,137.37 3.65 2,318.68 3.56 2,712.91 3.87 铝锭 - - - - 469.68 0.67 合计 37,295.62 63.69 39,606.44 60.81 44,696.37 63.76 （2）主要能源占成本的比重 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 电力 2,129.92 3.64 2,341.70 3.60 1,869.18 2.67 天然气 - - - - 51.12 0.07 液化气 8.71 0.01 18.40 0.03 25.90 0.04 合计 2,138.63 3.65 2,360.10 3.63 1,946.20 2.78 （五）行业竞争情况 1、产品竞争格局和市场化程度 （1）全球变速器及车辆齿轮市场的竞争格局 ①整车配套市场 在全球整车配套市场中，汽车变速器及汽车齿轮市场竞争格局主要围绕金 字塔式的多层供应商体系展开。汽车变速器生产企业一般为一级供应商，同整 车制造商关系较为密切，一级供应商之间竞争格局也较为稳定，目前全球主要 1-2-13 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 的变速器生产企业包括日本的爱信，德国的采埃孚、格特拉克，美国的博格华 纳、伊顿，加拿大的麦格纳等。其他较有实力的变速器生产企业也在不断突破 这一竞争格局，进入到全球供应体系中，并不断提升在全球变速器市场中的份 额。 世界上主要变速器、转向器、发动机生产企业及摩托车生产企业主要采取 全球化采购模式，汽车齿轮生产企业作为二级零部件供应商，主要通过向变速 器、转向器、发动机生产企业提供各种齿轮产品进入全球多级供应体系；摩托 车及农机齿轮生产企业作为一级或二级零部件供应商进入全球多级供应体系。 ②售后服务市场 在全球售后服务市场中，供应商一般只需要通过第三方认证，其在资金实 力、生产规模、技术水平和配套能力等方面要求低于整车配套市场。因此，售 后服务市场进入门槛较低，供应商数量较多，市场竞争激烈。 （2）我国汽车变速器及车辆齿轮市场的竞争格局 按照汽车变速器生产企业和整车生产企业的配套关系划分，我国汽车变速 器生产企业可以划分为两类：一类是一汽、东风、上汽等整车生产集团内部变 速器生产厂或其控股子公司，所生产的变速器主要为集团内部整车配套；另一 类是不属于任何整车集团的独立变速器生产企业，专门为各整车生产企业配 套。我国主要的内资独立变速器生产企业主要有：陕西法士特汽车传动集团有 限责任公司、重庆青山工业有限责任公司、中马传动、浙江万里扬变速器股份 有限公司、綦江齿轮传动有限公司等。其中陕西法士特汽车传动集团有限责任 公司以生产重型汽车变速器为主；重庆青山工业有限责任公司以生产微型乘用 汽车及轿车变速器为主；中马传动主要以生产皮卡、SUV、MPV 和轻型客车等 车型变速器为主；浙江万里扬变速器股份有限公司以生产轻卡、中卡及各类乘 用车变速器为主；綦江齿轮传动有限公司以生产大、中型客车变速器为主。 随着汽车市场快速发展，我国对自动变速器的需求日益增长，国外主要变 速器公司如日本的爱信，德国的采埃孚、格特拉克，美国的博格华纳等均已在 华投资建厂，完成了在中国的市场布局。 在车辆齿轮领域，我国专业汽车齿轮生产企业作为二级供应商，主要为变 速器、转向器、发动机生产企业进行配套；摩托车及农机齿轮生产企业作为一 级或二级零部件供应商为摩托车、农机生产企业或相关零部件总成企业进行配 1-2-14 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 套。 2、主要竞争对手 （1）汽车变速器产品主要竞争对手 ①唐山爱信齿轮有限责任公司：日本独资企业，具有较高市场知名度；主要 产品有035变速器、037变速器、038变速器、5M变速器和5G（Y）变速器等。 ②格特拉克（江西）传动系统有限公司：德国格特拉克（GETRAG）集团与 江铃汽车集团（JMCG）于2006年在江西南昌成立的中德合资企业，产品技术研 发依托格特拉克，部分产品为集团内部配套，主要产品包括后轮驱动5档纵置变 速器、后轮驱动6档纵置变速器、前轮驱动5档横置变速器、前轮驱动6档横置变 速器等。 ③沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司：上海汽车股份有限公司和金杯汽车股 份有限公司2003年合资设立，目前系上海汽车变速器有限公司独资企业。产品主 要为上汽集团内部配套，主要产品有中华系列、JK系列变速器等。 ④浙江万里扬变速器股份有限公司（股票代码：002434）：国内首家专业生 产汽车变速器的上市企业，汽车变速器产品涵盖微卡、轻卡、中卡、重卡、客车、 SUV、轿车等不同车型。 ⑤唐山通力齿轮有限公司：唐山齿轮集团有限公司下属的汽车零部件公司， 主要产品有7W、7BH海拉克斯、7A、7B、7C以及8B、8G、8GF等型号汽车变速 器。 （2）车辆齿轮产品主要竞争对手 ①浙江双环传动机械股份有限公司（股票代码：002472）：综合性齿轮生产 企业，已形成涵盖传统汽车、电动汽车、高铁轨道交通、非道路机械、摩托车及 沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域门类齐全的产品结构。 ②江苏太平洋精锻科技股份有限公司（股票代码：300258）：主营业务为汽 车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售，主要产品为汽车差速器半轴齿 轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮等，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业 的龙头企业。 ③重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（股票代码：002765）：主要从事乘 用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车 1-2-15 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 主副轴组件的研发、生产与销售。 ④江苏飞船股份有限公司：主要产品为精锻直伞齿轮、切削加工螺伞齿轮及 圆柱齿轮三大系列，广泛为轿车、客车、微型车、重（中、轻）型卡车、工程机 械、农用机械及风力发电等行业主机厂配套。 ⑤浙江大发齿轮有限公司：专业生产汽车变速器齿轮、机械工程齿轮、发动 机齿轮产品的企业。产品主要配套于上海汽车变速器、柳州上汽、山东上汽、临 工桥箱、广西玉柴、株洲齿轮、轻骑铃木、三阳摩托、金城铃木等国内著名企业。 （六）发行人的行业地位 1、汽车变速器产品市场占有率情况 发行人所生产汽车变速器主要搭载于皮卡车、轻型客车、SUV 和 MPV 四类 车型。2014-2016 年发行人在汽车变速器细分市场具体占有率情况如下： 所在细分市场 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司销售量（万台） 15.27 15.23 18.34 皮卡车 市场容量（万辆） - 35.8 43.7 市场占有率（%） - 42.54 41.97 公司销售量（万台） 2.88 3.89 4.45 轻型客车 市场容量（万辆） 35.77 39.78 44.5 市场占有率（%） 8.05 9.78 10.00 公司销售量（万台） 2.01 3.07 4.12 SUV 市场容量（万辆） 915.29 624.36 416.7 市场占有率（%） 0.22 0.49 0.99 公司销售量（万台） 1.02 1.31 0.99 MPV 市场容量（万辆） 249.06 212.53 197.3 市场占有率（%） 0.41 0.62 0.50 注：以上市场容量数据为中国汽车工业协会发布的相应车型各年全国总产量。截至本 招股意向书摘要签署日，中国汽车工业协会尚未发布皮卡车 2016 年度全国产量数据。因公 司电动汽车变速器销量较小，因此，上表中的公司汽车变速器销量不含电动汽车变速器销 量。 2014-2016年，皮卡车变速器系公司最为主要的变速器产品。2014-2015年， 其市场占有率一直维持在40%以上，公司在皮卡车变速器领域的龙头地位非常稳 固。2015年，受皮卡车整车市场产销量下滑的影响，公司的皮卡车变速器销量有 所下滑。为了带动皮卡车消费，2016年2月26日，工信部、国家发改委、公安部 1-2-16 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 联合下发了《关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》（工信 部联装[2016]68号），决定在河北、辽宁、河南、云南等省开展放宽皮卡车进城 限制试点；为了进一步扩大试点效果，2016年12月30日，工信部、国家发改委、 公安部联合又下发了《关于扩大放开皮卡车进城限制试点范围的通知》（工信部 联装[2016]444号），决定将湖北、新疆纳入放宽皮卡车试点范围。随着上述政 策的逐步落地、实施，皮卡车整车市场有望恢复景气，公司皮卡车变速器产销量 亦有望得以提升、市场占有率得以进一步稳固。 2014-2016年，公司的轻型客车变速器具有一定的市场占有率，有望成为继 皮卡车变速器之外公司重要的利润增长点。 2014-2016年，公司在SUV、MPV变速器的市场占有率不高。目前，公司已 加大对SUV、MPV变速器市场的开拓力度，力争提升在SUV、MPV变速器市场 的影响力。 2、车辆齿轮产品市场占有率情况 因车辆齿轮行业内企业数量众多，市场份额较为分散，近来年，相关行业协 会及其他组织对车辆齿轮行业亦未发布详尽、权威的市场统计数据，因此，公司 车辆齿轮产品的市场占有率尚无法进行详细统计。 公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品质 量、技术含量和附加值较高，主要客户为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、 农机生产商。2014-2016年，公司车辆齿轮产品的年总产量均在2,000万件以上， 产销率亦维持在较高水平。 五、发行人资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有 4 处房屋建筑物，均已取得不 动产权证书，建筑面积合计为 133,135.82 ㎡。发行人拥有的房屋建筑物的详情 如下： 建筑面积 第三者 序号 证书编号 用途 地点 （㎡） 权益 浙（2017）温岭市不动 1 35,057.86 工业 石塘镇海滨大道 36 号 - 产权第 0002681 号 1-2-17 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 浙（2017）温岭市不动 2 37,218.64 工业 石塘镇春晖路 19 号 - 产权第 0002682 号 浙（2017）温岭市不动 3 36,546.41 工业 石塘镇春晖路 19 号 - 产权第 0002683 号 浙（2017）温岭市不动 4 24,312.91 工业 石塘镇春晖路 19 号 注 产权第 0002684 注：根据 2015 年抵字 0360 号《最高额抵押合同》的约定，公司拥有的原温国用（2015） 第 20572 号国有土地使用权、温房权证石塘字第 15304706 号、温房权证石塘字第 15304707 号、温房权证石塘字第 15304708 号房屋所有权已设定抵押，截至本招股意向书摘要签署 日，公司拥有的前述原国有土地使用权及房屋所有权已统一更名为浙（2017）温岭市不动产 权第 0002684 号不动产权证。为配合公司换领不动产权证，工行温岭支行向温岭市国土资 源局不动产登记服务中心出具《证明》：“我行同意企业将该国有土地使用权和房屋所有权 变更为不动产权证，原所抵押登记的权属、权利人不变”。2017 年 3 月 21 日，公司新增工 行温岭支行借款人民币 1,000 万元。公司应将其拥有该不动产权证项下土地使用权和房屋所 有建筑物抵押给工行温岭支行，上述不动产的抵押登记手续尚在办理之中。 （二）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有土地使用权 5 宗，全部已取得 不动产权证书，土地总面积为 244,784.30 ㎡，具体情况如下： 使用权 终止 面积 第三者 序号 证书编号 座落 类型 日期 （㎡） 权益 温岭经济开发区上马 浙（2016）温 工业园海滨大道东 1 岭市不动产权 出让 2057.8.8 49,702,00 - 侧、纬一路西侧、经 第 0001934 号 一路北侧 浙（2017）温 石塘镇海滨大道 36 2 岭市不动产权 出让 2057.8.8 55,172.27 - 号 第 0002681 号 浙（2017）温 3 岭市不动产权 出让 2057.8.8 石塘镇春晖路 19 号 49,047.74 - 第 0002682 号 浙（2017）温 4 岭市不动产权 出让 2057.8.8 石塘镇春晖路 19 号 48,276.90 - 第 0002683 号 浙（2017）温 5 岭市不动产权 出让 2058.3.3 石塘镇春晖路 19 号 42,585.39 - 第 0002684 号 注：因公司名下房屋建筑物及国有土地使用权相关权属证书“二证合一”，本项国有土 1-2-18 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 地使用权的第三者权益情况说明参见本节之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一） 主要固定资产情况”之“3、房屋建筑物”相关注释。 （三）商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有 10 个注册商标，具体情况如下： 序号 商标图案及文字 注册号 类别/适用商品 注册有效期限 1 1141125 第 12 类 2008.1.7-2018.1.6 2 3060625 第 12 类 2013.3.7-2023.3.6 3 3060622 第 12 类 2013.3.7-2023.3.6 4 3307800 第 12 类 2013.9.7-2023.9.6 5 3307803 第 12 类 2013.9.7-2023.9.6 6 3307797 第 12 类 2013.9.7-2023.9.6 7 869983 第 12 类 2015.11.21-2025.11.21 8 872132 第 12 类 2015.11.21-2025.11.21 9 2005/15920 第 12 类 2015.8.2-2025.8.2 10 TMA729546 - 2008.11.27 起 15 年 注：上述第 7、第 8 项商标注册机构为世界知识产权组织；第 9 项商标注册地为南非； 第 10 项商标注册地为加拿大。 （四）专利 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有 55 项专利，具体情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 权利期限 1 ZL200620138295.X 一种新型换挡机构 实用新型 2007.9.17 10 年 2 ZL200820132077.4 六档汽车变速器 实用新型 2008.8.5 10 年 一种机械式变速器离合 3 ZL200820216830.8 实用新型 2008.11.19 10 年 器壳体 可对内花键、外花键和 4 ZL200920171244.0 端面同时进行高频淬火 实用新型 2009.8.13 10 年 的感应线圈 1-2-19 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 六挡直接操纵式汽车变 5 ZL200920282845.9 实用新型 2009.12.24 10 年 速器选挡结构 6 ZL200920282839.3 电动轿车用减速器总成 实用新型 2009.12.24 10 年 电动轿车用减速器总成 7 ZL200920282838.9 实用新型 2009.12.24 10 年 输入结构 8 ZL201020263504.X 轮边减速器 实用新型 2010.7.20 10 年 轮边减速器故障行走机 9 ZL201020263513.9 实用新型 2010.7.20 10 年 构 电动车用二档减速器总 10 ZL201020263523.2 实用新型 2010.7.20 10 年 成自动换档执行机构 新型五挡全同步变速器 11 ZL201020263547.8 实用新型 2010.7.20 10 年 总成结构 一种电动车二挡减速器 12 ZL201020263530.2 实用新型 2010.7.20 10 年 总成 电动车减速器总成连接 13 ZL201020263527.0 实用新型 2010.7.20 10 年 装置 轿车变速器倒档同步装 14 ZL201020263538.9 实用新型 2010.7.20 10 年 置 离合器分离试验台总成 15 ZL201020274481.2 实用新型 2010.7.27 10 年 结构 新型汽车变速器换挡杆 16 ZL201020274469.1 实用新型 2010.7.27 10 年 座结构 17 ZL201020294151.X 齿轮角度检具 实用新型 2010.8.17 10 年 18 ZL201020294143.5 齿轮轴角度检具 实用新型 2010.8.17 10 年 一种新型变速器用减震 19 ZL 201120304474.7 实用新型 2011.8.21 10 年 降噪换挡杆座结构 一种手动直接操纵式六 20 ZL201120304486.X 档变速器倒档锁总成结 实用新型 2011.8.21 10 年 构 一种新型减震自锁止换 21 ZL201120304511.4 实用新型 2011.8.21 10 年 挡手球结构 一种手动直接操纵式六 22 ZL201120306367.8 档变速器提拉式倒档锁 实用新型 2011.8.21 10 年 总成结构 一种用于变速器总成的 23 ZL201120340704.5 实用新型 2011.9.12 10 年 周转铁架 24 ZL201120415124.8 同步器内槽检具 实用新型 2011.10.27 10 年 转向齿轮轴的齿槽中心 25 ZL201120415126.7 实用新型 2011.10.27 10 年 与缺齿中心夹角的检具 一种新型汽车离合器分 26 ZL201220510767.5 实用新型 2012.9.29 10 年 离拨叉连接结构 27 ZL201220627606.4 磨斜插刀工装 实用新型 2012.11.22 10 年 1-2-20 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 28 ZL201320490314.5 齿轮轴长度测量检具 实用新型 2013.8.12 10 年 29 ZL201320490310.7 齿轮轴滚齿夹具 实用新型 2013.8.12 10 年 30 ZL201320490306.0 电动啮合仪 实用新型 2013.8.12 10 年 31 ZL201320490288.6 干滚滚刀校刀台 实用新型 2013.8.12 10 年 32 ZL201320490283.3 结合齿轴向检具 实用新型 2013.8.12 10 年 33 ZL201320490270.6 磨倒角刀工装 实用新型 2013.8.12 10 年 34 ZL201320490133.2 去插花键毛刺辅具 实用新型 2013.8.12 10 年 35 ZL201320490114.X 砂轮双修修整器 实用新型 2013.8.12 10 年 36 ZL201320490111.6 输入轴位置度综合检具 实用新型 2013.8.12 10 年 37 ZL201320490104.6 新型电磁面板夹具 实用新型 2013.8.12 10 年 新型高频回火或高频淬 38 ZL201320490101.2 实用新型 2013.8.12 10 年 火夹具 39 ZL201320490075.3 转向齿轮轴角度检具 实用新型 2013.8.12 10 年 40 ZL201320490073.4 组合件综合高度检具 实用新型 2013.8.12 10 年 一种新型汽车变速器用 41 ZL201420080172.X 实用新型 2014.2.25 10 年 选换挡定位结构 一种汽车变速器选换档 42 ZL201420080262.9 实用新型 2014.2.25 10 年 操纵机构 一种新型汽车变速器用 43 ZL201420080312.3 低阻尼、减振降噪换挡 实用新型 2014.2.25 10 年 机构总成结构 44 ZL201420614824.3 轴类零件剃齿顶尖 实用新型 2014.10.23 10 年 45 ZL201520764433.4 一种焊接辅具 实用新型 2015.9.30 10 年 46 ZL201520763781.X 锥面高度检具 实用新型 2015.9.30 10 年 47 ZL201520764299.8 换挡拨块综合检具 实用新型 2015.9.30 10 年 48 ZL201520898741.6 一种换档摆臂组件 实用新型 2015.11.12 10 年 49 ZL201520898742.0 一种选换档手感装置 实用新型 2015.11.12 10 年 50 ZL201520897200.1 倒档开关通断检具 实用新型 2015.11.12 10 年 多档位轻型车手动变速 51 ZL201620520164.1 实用新型 2016.5.31 10 年 器 52 ZL200830356541.3 变速器后体（Ⅰ） 外观设计 2008.11.19 10 年 53 ZL200830356542.8 变速器后体（Ⅱ） 外观设计 2008.11.19 10 年 54 ZL200830356544.7 离合器壳体（Ⅰ） 外观设计 2008.11.19 10 年 55 ZL200830356543.2 离合器壳体（Ⅱ） 外观设计 2008.11.19 10 年 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1-2-21 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 发行人主要股东中马集团、中泰投资，实际控制人吴良行、吴江，以及公司 主要股东和实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与本 公司不存在同业竞争情况。 为避免今后可能发生的同业竞争，公司股东中泰投资、中马集团，实际控 制人吴良行、吴江于 2015 年 9 月 14 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 （二）关联交易 报告期内，公司主要关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）关联采购 发行人报告期关联采购具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 江苏新材料 铝锭和铝卷 - - 1,304.35 大众精密 加工费 - - 11.27 合 计 - - - 1,315.62 ①报告期内发行人向中马集团江苏新材料有限公司采购情况 盐城中马 2014 年度向江苏新材料采购铝锭 222.09 万元、铝卷 1,082.26 万 元，其中铝锭为公司汽车变速器壳体毛坯件的主要原材料，铝卷为铝屋顶、幕 墙等产品的主要原材料。 报告期内，盐城中马向江苏新材料所采购铝锭主要用于变速器壳体的生 产。2014 年 3 月起，公司不再从事变速器总成业务中壳体的生产，因此，不再 采购相关的原材料铝锭。 报告期内，中泓铝业向江苏新材料所采购铝卷主要用于主营业务变更后铝 屋顶材料和幕墙材料的生产及销售。2014 年中马传动将其所持有的中泓铝业股 权转让给中马集团后，中泓铝业不再属于发行人合并报表范围。 ②报告期内发行人向大众精密采购情况 报告期内，公司将部分农机齿轮对应的表面处理工序委托给大众精密，该 工序主要涉及专门防锈的处理。因该部分农机齿轮的产量和销量较小，公司未 专门采购相应的处理设备，而是选择委托其他厂家执行该工序。为避免不必要 1-2-22 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 的关联交易，2015 年 1 月起公司已将该工序委托给其他无关联关系的公司进 行。 2014 年发行人关联采购金额占同期主营业务成本的比例为 1.88%，占比较 小，2015 年及 2016 年未发生关联采购。报告期内，发行人关联采购未对公司财 务状况和经营成果产生显著影响。 （2）房屋租赁 报告期内，公司及子公司与关联方之间租赁厂房情况如下： 单位：万元 出租方 租赁方 租赁地点、内容 面积（㎡） 租赁收入/租赁费 租赁期限 中马集团2号厂房、热 60,957.57 643.71 2014 年 7-12 月 中马 中马 处理厂房、5、6、7号 集团 传动 60,957.57 536.43 2015 年 1-5 月 标准厂房 盐城 江苏新 盐城中马1号厂房 20,000.00 128.00 2014 年 1-8 月 中马 材料 （3）关键管理人员报酬 单位：万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员报酬 513.20 456.49 351.40 2、偶发性关联交易 （1）采购齿轮 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中马制造 齿轮 - - 3,355.44 合 计 - - - 3,355.44 2014 年 8 月，公司与中马制造签订《资产转让协议》，受让其与摩托车齿 轮业务相关的存货，金额合计 3,355.44 万元。本次资产转让价格参考坤元资产评 估有限公司于 2014 年 8 月 28 日出具的坤元评报[2014]556 号《浙江中马机械制 造有限公司拟转让存货评估项目资产评估报告》确定（评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，存货的评估价值为 33,554,387.37 元）。 （2）商标许可使用及商标所有权转让 2012 年 1 月，中马制造与中马集团签订《商标使用许可合同》，许可中马 制造有偿使用注册号为 1141125 的注册商标，商标使用费按照中马制造年度主 1-2-23 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 营业务收入的 0.5%收取，许可使用期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 报告期内，根据合同约定，中马制造 2014 年 1-7 月确认商标使用费 56.81 万元。 2014 年 7 月，公司收购了中马制造与摩托车齿轮业务相关的资产。2014 年 8 月 1 日，中马集团与中马传动就上述商标签订转让协议，将上述商标无偿转让 给中马传动，并且从该协议签署之日起不再向中马传动收取商标使用费。因此 自 2014 年 8 月起，中马传动不再向中马集团支付上述商标使用费。 （3）代收代付 发行人在 2014 年 7 月至 2015 年 6 月租赁中马集团厂房期间，中马集团未将 电总表过户至发行人名下。在电总表更名至发行人名下之前，发行人电费由中 马集团代收代付。 江苏新材料在 2012 年 9 月至 2014 年 8 月租赁盐城中马厂房期间，盐城中马 未将水、电、气总表过户至江苏新材料名下，江苏新材料对应的水电气费由盐 城中马代收代付。 报告期内，具体情况如下： 单位：元 代支付方 被代支付方 期间 支付项目 代收代付金额 2015 年 1-6 月 电费 9,629,445.83 中马集团 中马传动 2014 年 7-12 月 电费 3,817,334.11 盐城中马 江苏新材料 2014 年 1-8 月 水电气费 561,061.91 注：代收代付金额=各主体使用数量×供电局、自来水公司、燃气公司单价。 （4）关联担保 截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的关联担保情况如下： 单位：万元 序 被担 担保借款余 借款 担保人 贷款金融机构 担保内容 担保类型 号 保人 额（万元） 到期日 1,300.00 2017.5.23 兴业银 行股份 中 马 集 银行承兑汇 最高额保 1,900.00 2017.7.13 1 公司 有限公 司台州 团、吴江 票承兑 证担保 1,600.00 2017.8.24 温岭支行 1,200.00 2017.10.26 2 吴江 公司 中国农 业银行 流动资金借 保证 800.00 2017.7.10 1-2-24 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 股份有 限公司 款 900.00 2017.7.25 温岭支行 950.00 2019.4.28 950.00 2019.5.4 长期借款 保证 700.00 2019.5.25 700.00 2019.6.27 700.00 2019.7.6 注：序号 1 担保事项，中马集团最高额担保合同额度为 8,000 万元，吴江最高额个人担 保声明书额度为 8,000 万元。 （5）出售中泓铝业股权 因中泓铝业（原盐城中马）已将其所拥有的汽车变速器相关全部资产出售， 不再从事汽车零部件有关业务，且主营业务变更为铝屋顶材料和新型幕墙材料 的研发、生产、销售，为集中主要资源做好主营业务，2014 年 8 月，中马传动 决定将其持有的中泓铝业 100%的股权以 9,855.80 万元的价格转让给中马集团。 七、董事、监事、高级管理人员 任期 2016 年薪 姓名 职务 性别 年龄 简要经历与兼职情况 起止日期 酬（元） 曾任温岭县城西电动工具配件厂厂长，温岭县大 众汽摩机械厂厂长，温岭县大众齿轮厂厂长、温 岭市大众齿轮厂厂长，中马机械副董事长，中马 集团副董事长兼总经理，盐城中马董事长、执行 董事，中泓铝业执行董事，中马变速器董事长兼 2016 年 11 总经理，中泰投资执行董事兼总经理，中泰投资 月 12 日至 吴 江 董事长 男 49 董事长，中马制造监事，中马制造执行董事，江 720，000.00 2019 年 11 苏新材料董事，曾获温岭市优秀政协委员等荣誉 月 11 日 称号。现任公司董事长，兼任中马集团副董事长， 中马园林董事，中泰投资执行董事兼总经理，铭 泰房地产董事，江苏新材料董事，香港卓展董事， 温岭市政协委员，温岭市工商联副主席，台州市 总商会副会长 1-2-25 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 曾任中马机械董事长、总经理，盐城中马董事， 铭泰房地产董事长，中马变速器董事，中展置业 董事，中泓铝业董事长，江苏新材料董事长、总 经理，曾获中国改革十大创新人物、首届光荣浙 2016 年 11 商、温岭市明星企业家、浙江省优秀企业家等荣 月 12 日至 吴良行 董事 男 75 誉称号。现任公司董事，兼任中马集团董事长兼 - 2019 年 11 总经理，中马园林董事长，中泓铝业执行董事兼 月 11 日 总经理，佳合黛威思监事，铭泰房地产董事，中 展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理， 中马制造执行董事，中沃投资执行董事，香港卓 展董事，青岛海汇德电气有限公司董事 曾任唐山齿轮厂技术员，唐山爱信齿轮有限责任 公司生产科长，中马机械生产部长，中马有限监 事，中马变速器董事兼副总经理。现任公司董事、 总经理兼技术中心主任。刘青林先生长期从事汽 车变速器、车辆齿轮技术的研发及相关管理工 作，具有丰富的行业理论素养和实践经验，并一 2016 年 11 直致力于全面提高公司研发、技术水平；刘青林 董事、总经 月 12 日至 先生作为项目带头人或主要负责人参与了六档 刘青林 男 49 600,000.00 理 2019 年 11 汽车变速器、电动车变速器总成、渗碳淬火控制 月 11 日 技术等项目的研发及工艺改进工作，作为主要发 明人取得了可对内花键、外花键和端面同时进行 高频淬火的感应线圈、齿轮轴角度检具、同步器 内槽检具、齿轮轴滚齿夹具、输入轴位置度综合 检具、新型高频回火或高频淬火夹具、转向齿轮 轴角度检具等数十项专利成果，曾获温岭市劳动 模范等荣誉 曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中 央驻甘单位审计二处科员，国家审计署兰州特派 办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工 业交通审计二处副主任科员、主任科员，国家审 2016 年 11 董事、财务 计署兰州特派办经贸审计二处副处长，国家审计 月 12 日至 张春生 总监、董事 女 54 署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署 550,000.00 2019 年 11 会秘书 兰州特派办财政审计二处副处长、副处级调研 月 11 日 员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调 研员，中泰投资董事，中展置业监事，江苏新材 料董事，中马变速器董事兼财务总监。现任公司 董事、财务总监、董事会秘书 2016 年 11 现任复旦大学法学院副教授，兼任上海市法学会 月 12 日至 金融法研究会理事、中国法学会证券法研究会理 许凌艳 独立董事 女 44 60,000.00 2019 年 11 事、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会 月 11 日 银行学研究会理事、中马传动独立董事 1-2-26 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 曾任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门 经理、党委委员。现任浙江核新同花顺网络信息 股份有限公司财务总监，兼任中国注册会计师协 2016 年 11 会综合报告委员会委员，浙江上市公司协会财务 月 12 日至 总监专业委员会副主任，中国上市公司协会财务 杜烈康 独立董事 男 44 60,000.00 2019 年 11 总监专业委员会委员，杭州市软件行业协会副理 月 11 日 事长，浙江万马股份有限公司独立董事，浙江华 正新材料股份有限公司独立董事，杭州沪宁电梯 部件股份有限公司独立董事，浙江国祥股份有限 公司独立董事，中马传动独立董事 曾任綦江齿轮厂汽车传动研究所所长助理、产品 设计处处长、技术开发处处长、副总工程师、厂 2016 年 11 长助理、副厂长，綦江齿轮传动有限公司副总经 月 12 日至 李盛其 独立董事 男 55 理，天津中德传动有限公司总经理，中国齿轮专 60,000.00 2019 年 11 业协会副秘书长、秘书长。现任北京中传创恒齿 月 11 日 轮科技发展中心主任，兼任盛瑞传动股份有限公 司独立董事、中马传动独立董事 2016 年 11 曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部 月 12 日至 长，中马机械采购部长、生产部长、营销副总经 梁瑞林 监事会主席 男 45 280,000.00 2019 年 11 理，中马变速器营销副总经理，现任公司监事会 月 11 日 主席、营销部长 2016 年 11 曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助 职工代表监 月 12 日至 会计、销售内勤，中马集团摩齿事业部仓储部部 徐晨华 女 41 112,000.00 事 2019 年 11 长，中马制造仓储部副部长、部长。现任公司监 月 11 日 事、生产管理部科长 曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机 械摩齿事业部装备部长，中马集团摩齿事业部装 2016 年 11 备部长，中马制造副总经理。现任公司监事、技 月 12 日至 术部部长。林正夫先生长期从事车辆齿轮技术的 林正夫 监事 男 44 400,000.00 2019 年 11 研发及相关管理工作，具有丰富的行业实践经 月 11 日 验，作为项目带头人或主要负责人参与了复杂刀 具设计、硬刮、小模数花键滚轧等技术的工艺改 进工作 2016 年 11 曾任辽宁司波兹曼自行车厂总工办公室技术员， 月 12 日至 无锡和大精密齿轮有限公司品保部襄理，中马机 黄军辉 副总经理 男 44 550,000.00 2019 年 11 械摩齿事业部负责人，中马集团摩齿事业部负责 月 11 日 人，中马制造总经理。现任公司副总经理。 1-2-27 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 曾任天津汽车齿轮有限公司车间主任，台州吉利 自动变速器制造有限公司制造部部长，浙江吉利 变速器有限公司副总经理，公司事业一部副总经 理。现任公司副总经理。高奇先生长期从事汽车 2016 年 11 变速器技术的研发及相关管理工作，具有丰富的 月 12 日至 高 奇 副总经理 男 57 行业理论素养和实践经验，作为项目带头人或主 600,000.00 2019 年 11 要负责人参与了“Z 系列 AT 自动变速器产品研 月 11 日 发与产业化”等项目的研发工作，曾获浙江省科 学技术二等奖、宁波市科学技术进步奖、宁波市 北仑区科学技术进步奖、汽车工业科学技术进步 一等奖等诸多荣誉 曾任唐山齿轮厂齿轮车间及项目办技术员、主管 2016 年 11 工程师，唐山爱信齿轮有限责任公司技术员、制 月 12 日至 齐子坤 副总经理 男 53 造一科系长、科长，中马机械品管部、采购部部 500,000.00 2019 年 11 长，中马变速器副总经理，盐城中马副总经理。 月 11 日 现任公司副总经理 截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员及其 近亲属直接持有公司股份情况如下： 姓名 担任公司职务 持股数（股） 持股比例（%） 吴 江 董事长 7,000,000 4.3753 吴良行 董事 15,000,000 9.3756 张春生 董事、财务总监、董事会秘书 2,100,000 1.3126 刘青林 董事、总经理 1,600,000 1.0001 梁小瑞 - 1,600,000 1.0001 齐子坤 副总经理 1,200,000 0.7500 黄军辉 副总经理 1,100,000 0.6875 高 奇 副总经理 800,000 0.5000 注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。 除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他 直接持有发行人股份的情况。 截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员及其 近亲属间接持有公司股份情况如下： 1、通过中马集团持有公司股份 姓名 担任公司职务 持有中马集团股权比例 中马集团持有公司股份比例 吴良行 董事 58% 盛桂英 - 36% 35.5172% 吴 江 董事长 6% 注：盛桂英系吴良行之配偶，吴江之母亲。 1-2-28 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 2、通过中泰投资持有公司股份 姓名 担任公司职务 持有中泰投资股权比例 中泰投资持有公司股份比例 吴 江 董事长 100% 41.7689% 3、通过中卓投资持有公司股份 姓名 担任公司职务 持有中卓投资股权比例 中卓投资持有公司股份比例 职工代表监事、生 徐晨华 2.0202% 产管理部科长 监事、技术部部长、 林正夫 4.2087% 3.7127% 核心技术人员 监事会主席、营销 梁瑞林 16.8350% 部部长 除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他间 接持有公司股份的情形。 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 （一）控股股东 1、中马集团 中马集团持有公司 56,823,944 股股份，占本次发行前总股本的 35.5172%， 其基本情况如下： 公司名称 中马集团有限公司 统一社会信用代码 91331081704724525F 成立时间 1997 年 4 月 22 日 注册资本 7,696 万元 实收资本 7,696 万元 法定代表人 吴良行 注册地和主要生产 温岭市太平街道岙底胡路 48 号 经营地 股东构成 吴良行持股 58%、盛桂英持股 36%、吴江持股 6% 主营业务 实业投资 主要财务数据 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） （经台州开元会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司 736,909,111.29 576,783,607.71 212,659,105.55 审计） 日/2016 年度 2、中泰投资 中泰投资持有公司 66,826,056 股股份，占本次发行前总股本的 41.7689%， 其基本情况如下： 1-2-29 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 公司名称 温岭中泰投资有限公司 统一社会信用代码 91331081684547516N 成立时间 2009 年 2 月 17 日 注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元 法定代表人 吴江 注册地和主要生产 温岭市太平街道小街 62-1 号 经营地 股东构成 吴江 100% 主营业务 实业投资 主要财务数据 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） （经台州开元会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司 400,044,597.61 400,043,216.93 43,188,670.76 日/2016 年度 审计） （二）实际控制人 公司实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司 7,000,000 股股份，占 比 4.3753%，还通过中泰投资间接控制公司 66,826,056 股股份，占比 41.7689%； 吴良行直接持有公司 15,000,000 股股份，占比 9.3756%，还通过中马集团间接控 制公司 56,823,944 股股份，占比 35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控 制公司 91.0370%股份。 盛桂英作为实际控制人吴良行之配偶、吴江之母亲，持有中马集团 36%的股 权，其从未在中马集团及中马传动担任任何职务，也从未参与中马传动的经营决 策，因此，未将其认定为中马传动共同实际控制人。 报告期内，两名实际控制人在重要事项的决策始终保持意见一致。2015 年 7 月 6 日，吴江、吴良行就共同控制公司事宜协商签署了《一致行动协议》，协议 约定：“（1）采取一致行动的方式为就有关公司经营发展的重大事项向股东大 会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）如任何一 方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与对方充分进 行沟通协调，在取得一致意见后，以全体股东名义共同向股东大会提出议案；（3） 在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双 方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行 使表决权；（4）如果双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展事项行使 何种表决权达不成一致意见，以双方中所持股份最多的一方意见为准”。 1-2-30 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 吴江、吴良行基本情况如下： 吴江先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33262319681027****；大专学历；现任公司董事长、中马集团副董事长、中泰投 资执行董事兼总经理、铭泰房地产董事、香港卓展董事。 吴良行先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33262319420501****；中专学历；现任公司董事、中马集团董事长、总经理、中 马园林董事长、中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地产董事、 中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资 执行董事、香港卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事。 九、财务会计信息 （一）简要合并会计报表 1、合并资产负债表 单位：元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 81,204,820.04 45,010,977.94 30,285,967.37 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 115,377,440.03 100,267,536.18 81,925,705.00 应收账款 216,428,495.05 214,840,435.82 238,852,454.16 预付款项 1,188,611.97 1,587,140.36 3,000,814.57 应收利息 应收股利 其他应收款 70,148.96 73,935.75 1,984,580.99 存货 142,980,321.92 133,252,217.92 200,353,142.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 557,249,837.97 495,032,243.97 556,402,664.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 1-2-31 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 固定资产 514,172,199.66 553,352,496.01 386,083,468.77 在建工程 5,837,271.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 113,810,997.77 114,519,814.92 35,468,622.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,306,216.24 3,808,512.12 5,732,766.40 递延所得税资产 2,442,233.25 2,478,370.72 2,873,861.94 其他非流动资产 6,608,090.55 4,922,513.30 10,249,564.91 非流动资产合计 638,339,737.47 679,081,707.07 446,245,555.89 资产总计 1,195,589,575.44 1,174,113,951.04 1,002,648,220.07 合并资产负债表（续） 单位：元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 45,500,000.00 112,000,000.00 125,450,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应付票据 83,879,000.00 61,017,000.00 84,208,211.71 应付账款 161,139,194.58 159,127,773.43 179,702,937.07 预收款项 4,452,730.44 417,034.89 2,286,274.87 应付职工薪酬 7,805,630.84 9,067,582.55 6,986,715.16 应交税费 11,160,981.38 8,416,048.05 14,904,356.82 应付利息 116,612.23 269,896.30 325,629.83 应付股利 其他应付款 1,632,231.20 1,269,037.06 1,460,253.81 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 315,686,380.67 391,584,372.28 415,324,379.27 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 4,877,334.92 5,066,180.00 6,002,260.00 递延收益 701,594.81 1-2-32 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 45,578,929.73 5,066,180.00 46,002,260.00 负债合计 361,265,310.40 396,650,552.28 461,326,639.27 所有者权益 实收资本（或股本） 159,990,000.00 159,990,000.00 110,000,000.00 资本公积 223,437,980.62 223,437,980.62 26,901,840.62 减：库存股 专项储备 盈余公积 81,789,328.45 71,303,541.82 61,341,974.02 未分配利润 369,106,955.97 322,731,876.32 343,077,766.16 归属于母公司所有者权益 541,321,580.80 合计 少数股东权益 所有者权益合计 834,324,265.04 777,463,398.76 541,321,580.80 负债和所有者权益总计 1,195,589,575.44 1,174,113,951.04 1,002,648,220.07 2、合并利润表 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 822,623,663.22 907,520,437.41 1,049,871,988.71 减：营业成本 591,148,512.23 661,723,514.11 736,524,222.74 税金及附加 8,648,243.37 5,985,341.15 4,863,497.99 销售费用 21,906,550.63 25,885,546.16 33,656,349.93 管理费用 73,699,306.85 88,572,447.98 77,748,213.63 财务费用 5,524,352.91 12,751,601.94 15,644,089.75 资产减值损失 571,003.15 -1,591,758.80 2,157,968.38 加：公允价值变动收益 投资收益 15,279,305.39 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 二、营业利润 121,125,694.08 114,193,744.87 194,556,951.68 加：营业外收入 1,777,054.42 3,724,229.24 5,037,269.38 其中：非流动资产处 18,838.02 860,431.07 1,156,441.17 置利得 减：营业外支出 1,152,478.71 3,175,145.21 5,014,707.76 其中：非流动资产 152,066.55 2,235,321.47 3,576,789.24 处置损失 三、利润总额 121,750,269.79 114,742,828.90 194,579,513.30 减：所得税费用 16,892,403.51 15,127,150.94 35,303,706.26 四、净利润 104,857,866.28 99,615,677.96 159,275,807.04 归属于母公司所有者的 159,275,807.04 净利润 其中：被合并方在合并前实 8,743,318.10 1-2-33 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 现的净利润 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净 额 归属于母公司股东的其 他综合收益的税后净额 (一) 以后不能重分类进 损益的其他综合收益 其中：重新计量设定受 益计划净负债或净资产导致 的变动 权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综 合收益中所享有的份额 (二)以后将重分类进损 益的其他综合收益 其中：权益法下在被投 资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中所享有的 份额 可供出售金融资产公允 价值变动损益 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有 效部分 外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 六、综合收益总额 104,857,866.28 99,615,677.96 159,275,807.04 归属于母公司股东的综 159,275,807.04 合收益 归属于少数股东的综合 收益 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.66 0.74 1.45 （二）稀释每股收益 0.66 0.74 1.45 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 560,606,954.86 639,394,186.80 709,091,129.13 收到的税费返还 935,157.43 670,714.40 2,166,456.42 收到其他与经营活动有关的现金 33,340,990.82 20,181,551.55 42,894,334.77 经营活动现金流入小计 594,883,103.11 660,246,452.75 754,151,920.32 1-2-34 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 购买商品、接受劳务支付的现金 208,272,209.27 243,735,661.72 339,825,517.57 支付给职工以及为职工支付的现 83,267,106.72 89,350,661.45 94,984,285.59 金 支付的各项税费 64,686,735.08 84,673,979.40 85,960,129.22 支付其他与经营活动有关的现金 69,281,771.48 62,140,475.70 60,057,060.71 经营活动现金流出小计 425,507,822.55 479,900,778.27 580,826,993.09 经营活动产生的现金流量净额 169,375,280.56 180,345,674.48 173,324,927.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 351,112.29 2,624,567.15 15,748,778.62 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 98,507,727.19 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 739,000.00 投资活动现金流入小计 1,090,112.29 2,624,567.15 114,256,505.81 购建固定资产、无形资产和其他 24,921,526.61 49,766,209.66 170,313,220.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,921,526.61 49,766,209.66 170,313,220.00 投资活动产生的现金流量净额 -23,831,414.32 -47,141,642.51 -56,056,714.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 165,500,000.00 251,050,000.00 200,430,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 165,500,000.00 251,050,000.00 200,430,000.00 偿还债务支付的现金 232,000,000.00 264,500,000.00 192,980,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 54,595,999.97 120,605,398.09 110,513,260.50 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 326,400.00 25,245,686.60 筹资活动现金流出小计 286,595,999.97 385,431,798.09 328,738,947.10 筹资活动产生的现金流量净额 -121,095,999.97 -134,381,798.09 -128,308,947.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 120,975.83 837,949.69 133,648.20 影响 1-2-35 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 五、现金及现金等价物净增加额 24,568,842.10 -339,816.43 -10,907,085.86 加：期初现金及现金等价物余额 14,035,977.94 14,375,794.37 25,282,880.23 六、期末现金及现金等价物余额 38,604,820.04 14,035,977.94 14,375,794.37 （二）非经常性损益情况 报告期内，发行人非经常性损益主要为业务合并中马制造齿轮业务对应的损 益、政府补助及非流动资产处置损益等，具体如下： 单位：元 项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -133,228.53 -1,374,890. 40 12,797,291.51 越权审批，或无正式批准文件，或偶 935,157.43 369,410.27 374,962.84 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 765,499.50 2,494,387. 90 3,429,852.00 额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 219,000.00 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 8,743,318.10 期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入 -414,412.45 -22,383.67 -241,505.15 和支出 非经常性损益合计 1,153,015.95 1,685,524.10 25,103,919.30 减：所得税影响额 174,923.39 254,660.01 6,792,577.79 扣除所得税影响后的非经常性损益 978,092.56 1,430,864.09 18,311,341.51 其中：归属于母公司所有者的非经常 978,092.56 1,430,864.09 18,311,341.51 性损益 （三）主要财务指标 1、主要财务指标 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 项目 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度 流动比率（倍） 1.77 1.26 1.34 速动比率（倍） 1.31 0.92 0.86 资产负债率（母公司，%） 30.22 33.78 46.01 资产负债率（合并，%） 30.22 33.78 46.01 1-2-36 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 应收账款周转率（次） 3.62 3.79 4.01 存货周转率（次） 4.28 3.97 3.74 息税折旧摊销前利润（万元） 19,608.30 18,932.85 26,416.72 利息保障倍数（倍） 17.70 8.95 13.10 每股经营活动产生现金流量（元） 1.06 1.13 1.58 每股净现金流量（元） 0.15 -0.002 -0.10 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.29 0.05 0.05 （%） 2、净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 项目 加权平均净资产收益率（%） 基 本 稀 释 2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.21 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司 13.08 0.65 0.65 普通股股东净利润 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 16.00 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司 15.77 0.73 0.73 普通股股东净利润 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 27.34 1.45 1.45 扣除非经常性损益后归属于公司 27.62 1.28 1.28 普通股股东净利润 以上表中数据均引自天健会计师事务所出具的天健审（2017）588 号《审计 报告》所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。 （四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析 1、主要资产的构成及分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 流动资产： 其中：货币资金 8,120.48 6.79 4,501.10 3.83 3,028.60 3.02 应收票据 11,537.74 9.65 10,026.75 8.54 8,192.57 8.17 应收账款 21,642.85 18.10 21,484.04 18.30 23,885.25 23.82 1-2-37 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 预付款项 118.86 0.10 158.71 0.14 300.08 0.30 其他应收款 7.01 0.01 7.39 0.01 198.46 0.20 存货 14,298.03 11.96 13,325.22 11.35 20,035.31 19.98 其他流动资产 非流动资产： 其中：固定资产 51,417.22 43.01 55,335.25 47.13 38,608.35 38.51 在建工程 583.73 0.58 无形资产 11,381.10 9.52 11,451.98 9.75 3,546.86 3.54 长期待摊费用 130.62 0.11 380.85 0.32 573.28 0.57 递延所得税资产 244.22 0.20 247.84 0.21 287.39 0.29 其他非流动资产 660.81 0.55 492.25 0.42 1,024.96 1.02 资产总计 119,558.96 100.00 117,411.40 100.00 100,264.84 100.00 （1）资产规模 2015 年末公司资产规模较 2014 年末增加 17,146.56 万元，增幅为 17.10%， 上述资产规模的增加主要系公司于 2015 年 6 月收到股东中马集团以房屋建筑物、 土地使用权出资 24,652.61 万元；2015 年末存货规模较 2014 年末下降 6,710.09 万元；上述因素共同引起公司 2015 年末资产规模上升 17,942.52 万元。 2016 年末公司资产规模较 2015 年末增加 2,147.56 万元，增幅为 1.83%，总 体较为稳定。出现上述情况的原因主要系 2016 年公司现金流管理较好，期末货 币资金、应收票据增加所致。 （2）资产结构 2014 年至 2016 年各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 44.51%、 57.83%、53.39%，其中 2014 年末占比较低，2015 年末上升至 57.83%，引起上 述情况的主要原因系公司股东中马集团新增房屋建筑物、土地使用权等非流动资 产出资以及加强库存管理所引起的存货等流动资产下降。2016 年末该比例相对 2015 年末略有下降，主要系当期固定资产计提折旧引起。 报告期内，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比例合理，符合一般汽 车零部件生产企业的特点。 2、资产周转能力分析 报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表： 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率（次） 3.62 3.79 4.01 1-2-38 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 应收账款周转天数（天） 99.45 94.99 89.78 存货周转率（次） 4.28 3.97 3.74 存货周转天数（天） 84.11 90.68 96.26 （1）应收账款周转分析 报告期内，公司应收账款周转率呈小幅波动状态，平均周转天数为 94.74 天， 由于公司应收账款对应的客户大部分为知名整车厂及全球汽车零部件百强企业， 付款基本按照既定信用期支付，应收账款总体质量较高，形成坏账的可能性较小。 报告期内公司重点加强对应收账款的管理，严格执行公司的信用政策，应收账款 周转情况良好。 报告期各期应收账款平均周转天数与公司主要客户信用政策相符。 （2）存货周转分析 报告期内，公司存货周转率较高，波动幅度较小，平均周转天数为 90.35 天， 其中 2014 年周转速度较慢，主要系当期存货备货量增加所致；2015 年及 2016 年周转天数较短，主要系公司减少存货库存量所致。 发行人已经建立了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，主要 实行“以销定产”的经营模式，根据客户订单备货；报告期内公司平均存货周转 天数、应收账款平均周转天数分别为 90.35 天、94.74 天，二者基本一致。上述 情况表明在“以销定产”的经营模式下，公司采供系统的合理控制及有效运行， 在保证供货及时性的前提下，减少存货对营运资金的占用，并有效降低存货潜在 的跌价风险。 3、主要负债构成及分析 报告期各期末，公司负债构成具体情况如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 短期借款 4,550.00 12.59 11,200.00 28.24 12,545.00 27.19 应付票据 8,387.90 23.22 6,101.70 15.38 8,420.82 18.25 应付账款 16,113.92 44.60 15,912.78 40.12 17,970.29 38.95 预收款项 445.27 1.23 41.70 0.11 228.63 0.50 应付职工薪酬 780.56 2.16 906.76 2.29 698.67 1.51 应交税费 1,116.10 3.09 841.60 2.12 1,490.44 3.23 应付利息 11.66 0.03 26.99 0.07 32.56 0.07 1-2-39 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 其他应付款 163.22 0.45 126.90 0.32 146.03 0.32 一年内到期的非 4,000.00 10.08 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 31,568.64 87.38 39,158.44 98.72 41,532.44 90.03 长期借款 4,000.00 11.07 4,000.00 8.67 专项应付款 预计负债 487.73 1.35 506.62 1.28 600.23 1.30 递延收益 70.16 0.19 非流动负债合计 4,557.89 12.62 506.62 1.28 4,600.23 9.97 负债合计 36,126.53 100.00 39,665.06 100.00 46,132.67 100.00 报告期内，发行人负债规模适中，负债总额总体呈下降趋势，主要为公司加 强票据管理，较多的使用应收票据背书的方式进行款项支付，并不断加强“零库 存”的采购管理方式，导致对资金占用量下降，从而导致银行债务、经营性债务 均有所下降。从负债结构上看，主要为流动负债，2014 年至 2016 年各期末流动 负债占负债总额的比例分别为 90.03%、98.72%、87.38%。2015 年末该比例较高， 原因系 2015 年末公司无长期借款所致。流动负债构成中，主要为短期借款、应 付票据、应付账款，截至 2016 年 12 月 31 日，上述三项流动负债合计占负债总 额的比例为 80.42%，各负债项目的变化与公司的产销规模、经营策略变化等基 本情况相符合。 4、偿债能力分析 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 财务指标 /2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度 流动比率 1.77 1.26 1.34 速动比率 1.31 0.92 0.86 资产负债率（母公司口径） 30.22% 33.78% 46.01% 资产负债率（合并口径） 30.22% 33.78% 46.01% 息税折旧摊销前利润（万元） 19,608.30 18,932.85 26,416.72 利息保障倍数 17.70 8.95 13.10 （1）流动比率、速动比率分析 报告期内，公司流动比率、速动比率总体处于偏低水平，主要受公司所处行 业特性及发展阶段影响。2015 年末较 2014 年末，流动比率有所下降，主要系公 司存货余额下降所致。2016 年末较 2015 年末，流动比率有所上升，主要系公司 2016 年度现金流管理较好，2016 年末货币资金结存有所增加、短期借款等流动 1-2-40 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 负债余额下降所致。 （2）资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析 2014 年至 2016 年各期末，公司的资产负债率分别为 46.01%、33.78%、 30.22%，呈逐年下降趋势。其中 2015 年末较 2014 年末下降较多，主要原因系 2015 年股东以房屋建筑物、土地使用权增资，资产总额增加较快。2016 年末公 司资产负债率为 30.22%，较 2015 年末下降，主要系 2016 年末公司短期借款等 流动性负债余额下降较多所致。 2014 年至 2016 年，发行人息税折旧摊销前利润总体维持较高水平，其中 2015 年较 2014 年有所下降，原因系 2015 年利润总额较 2014 年有所下降所致；2016 年与 2015 年相比变化较小。2014 年至 2016 年，发行人利息保障倍数分别为 13.10、 8.95、17.70，其中 2015 年利息保障倍数较低的主要原因系当期利润总额较 2014 年有所下降所致。2016 年公司利息保障倍数较 2015 年上升较多，主要系 2016 年公司银行借款发生较少，所产生利息金额较少所致。 5、盈利能力分析 （1）利润的主要来源 2014 年至 2016 年，发行人主营业务利润分别为 30,220.87 万元、23,861.55 万元、22,497.78 万元。发行人主营业务利润主要来源于汽车变速器及汽车齿轮 两类产品的销售，2014 年至 2016 年两类产品合计对主营业务利润的贡献比例各 期分别为 92.77%、90.57%、86.87%，具体情况如下表： 2016 年度 业务类型 营业收入（万元） 营业毛利（万元） 毛利占比（%） 汽车变速器 46,024.90 14,015.33 62.30 汽车齿轮 21,014.49 5,528.82 24.57 摩托车齿轮 12,587.07 2,326.24 10.34 农机齿轮 1,429.36 627.39 2.79 合计 81,055.82 22,497.78 100.00 2015 年度 业务类型 营业收入（万元） 营业毛利（万元） 毛利占比（%） 汽车变速器 51,285.75 15,539.01 65.12 汽车齿轮 22,020.35 6,073.78 25.45 摩托车齿轮 14,056.30 1,512.60 6.34 农机齿轮 1,630.61 736.16 3.09 合计 88,993.01 23,861.55 100.00 1-2-41 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 2014 年度 业务类型 营业收入（万元） 营业毛利（万元） 毛利占比（%） 汽车变速器 59,539.86 20,242.10 66.98 汽车齿轮 22,892.31 7,794.84 25.79 摩托车齿轮 16,482.55 1,565.45 5.18 农机齿轮 1,407.10 618.48 2.05 合计 100,321.82 30,220.87 100.00 报告期内，公司主要产品主营业务利润占比如下图所示： 根据上图显示，报告期内，公司主营业务利润集中于汽车变速器、汽车齿轮 两类产品，二者主营业务利润合计占比分别为 92.77%、90.57%、86.87%，集中 度较高。 （2）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 发行人在行业内的地位较为突出，竞争能力较强，在报告期内不断发展，已 具备了较强的抗风险能力，未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影 响： ①行业未来发展状况及其对公司销量的影响 公司主营业务是汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，因此，与公司 两类产品相关的汽车行业及汽车零部件行业未来的发展状况将对公司销售额及 盈利能力产生重要影响。同时，公司为了保持销量的稳定增长，不断强化开拓市 场的力度，凭借技术和规模上的优势，与客户的合作粘性不断增强，为公司未来 的持续发展奠定了坚实基础。 ②产品销售价格变动的影响 产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素。公司凭借规模优势、技术优 1-2-42 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 势、成本优势、质量和品牌优势，随着六档变速器等新产品系列的推出及完善， 公司汽车变速器产品的销售价格呈上升趋势；公司车辆齿轮对应客户为全球汽车 零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业，公司车辆齿轮销售价格亦能 有所保障，能够保持较稳定的利润空间。 ③原材料价格波动的影响 公司生产所需的主要原材料是齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、 铝锭等。目前公司凭借其采购规模优势和良好的商业信用，以及与供应商较好的 合作关系，保持较强的议价能力，从而能够对成本进行有效的控制。公司报告期 内较好的经营业绩，充分体现了发行人较强的应对原材料价格波动对利润影响的 能力。 （3）公司的持续盈利能力 报告期内，公司主要收入及营业毛利主要来源于汽车变速器及汽车齿轮产 品，而上述两种产品的收入及营业毛利均出现了下滑。公司业绩持续下滑，但公 司所处行业仍处于健康发展中，公司汽车变速器及汽车齿轮产品的下游市场并未 萎缩；公司项目储备丰富并在技术和人才、客户及营销网络、产品结构、产品质 量、成本管控等方面仍具有一定竞争优势。针对报告期内业绩持续下滑的情况， 公司已从技术研发、市场开拓等方面积极采取应对措施。另外，随着募集资金投 资项目的逐步实施，公司的产品结构将进一步丰富，技术装备水平将得以大幅提 升，技术研发实力亦会得到有效增强。公司有望扭转业绩持续下滑走势。 （五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况 1、报告期股利分配政策 根据现行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下： （1）公司的税后利润，按下列顺序分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取税后利润的百分之十列入法定公积金； ③提取任意公积金； ④向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 1-2-43 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司按照股东持有的股份比例分配红利。 （2）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、报告期期初至今实际股利分配情况 公司除每年按规定提取法定公积金外，报告期期初至今公司的股利分配情况 如下： 2014年1月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了2013年度的利润 分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红金额为 49,500,000 元，按各股东持股比例进行分配。 2014年8月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年上半年度 的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年上半年度进行现金分红，现 金分红金额为49,500,000元，按各股东持股比例进行分配。 2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了2014年度的利 润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红金额 为110,000,000 元，按各股东持股比例进行分配。 2016年3月19日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方 案。根 据该分 配方 案， 公司决 定2015 年度进 行现 金分 红，现 金分 红金额为 47,997,000元，按各股东持股比例进行分配。 2017年3月24日，，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度的利润分配方 案。根 据该分 配方 案， 公司决 定2016 年度进 行现 金分 红，现 金分 红金额为 47,997,000元，按各股东持股比例进行分配。 3、发行上市后的股利分配政策 （1）上市后的利润分配政策 根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： 1-2-44 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 “公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 1、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 3、现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-2-45 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例的计算口径为：现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 4、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规 定。 5、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经 公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的 必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事 应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意 见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 1-2-46 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。 （4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督。” （2）股东未来分红回报规划 2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《浙江中 马传动股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，具体如下： 1-2-47 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 “1、公司分红回报规划的目的及原则 （1）公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系建立对股东持续、稳定、 科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。 （2）规划期内，根据公司的资金需求情况，在保证正常经营业务发展的前 提下，公司坚持现金分红为主的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利 润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的 水平。 2、未来三年分红回报规划的考虑因素 公司分红回报规划的主要考虑因素是对股东特别是中小股东的合理投资回 报需求和公司的长远可持续性发展。 （1）公司经营发展的实际情况和盈利状况 公司目前的主营业务为汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，以持续 的研发和技术创新为核心、以稳定的大客户资源为依托，经过多年的发展，已在 同行业中处于先进地位。预计未来三年公司的盈利能力将进一步增强。稳定的经 营状况和充裕的货币资金可以为公司的利润分配政策特别是现金分红政策提供 有力保障。 （2）公司所处发展阶段、业务发展规划和对资金的需求 公司董事会认为，公司发展阶段属成长期，且有重大资金支出安排。 公司目前处于快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔 的成长空间。公司面临良好的发展机遇，未来通过进一步扩大产能和加强研发投 入，可以继续扩大公司产品的市场占有率，预计仍需要较高的资金投入。 公司已制定未来三年的发展计划，实施该计划需要大量的资金投入，目前仅 依靠自身利润滚存积累和在此基础上的银行贷款不能满足公司快速发展的需要。 在规划期内，公司力争尽快实现在国内证券市场公开发行股票并上市，建立 直接融资渠道。公司还将根据业务发展和项目建设需要，在充分考虑资金成本及 对资本结构影响的前提下，适时扩大银行贷款，采取多元化的筹资方式来满足业 务发展的资金需求。公司在规划期内的现金分红政策也将在充分保障股东利益的 前提下，合理考虑公司快速成长的资金需求。 1-2-48 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 公司在努力推进公司发展战略的同时，综合分析公司股东尤其是中小股东的 合理回报需求、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑规划期内公 司盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、发展战略所需项目投资 的资金需求等情况，确定规划期内的股利分配。 规划期内，公司在制定每年具体的利润分配方案时，将充分听取和考虑独立 董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。 3、未来三年分红回报计划 （1）现金和股票分红安排 2015 至 2017 年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股 东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%；进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会将确保在 不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金 分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。 如 2015 至 2017 年，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序 后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长 快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票 股利分配预案。 （2）未分配利润的用途 公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经 营规模扩张对流动资金的需求。 （3）利润分配安排规划 公司在规划期内对利润分配的安排规划如下： ①根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的 10%列入法定公积金（公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取）； ②根据股东大会的决定，提取任意公积金； ③在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于 20%的前提下，提 取不低于当年可供分配利润的 20%，以现金方式向股东分配股利； ④补充流动资金； ⑤未来可能发生的投资规划等。 1-2-49 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 （4）利润分配的决策程序 公司股票成功发行上市后，在每个会计年度中期或会计年度结束后，由公司 董事会提出分红议案，征求独立董事及监事会的意见，并交付股东大会进行表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公 司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 4、分红回报规划的修改和调整 当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发 展时，公司的分红回报规划应作出适当且必要的调整。 分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方 案，征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 5、股东分红回报规划制定周期 公司应根据经营环境的变化和实际经营情况，至少每三年重新审阅一次未来 股东分红回报规划，对公司的利润分配政策作出适当且必要的调整或修改。 本规划由公司董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。” 4、本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至本次 首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共享。 1-2-50 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 （一）募集资金总量及运用计划 根据公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次 拟公开发行不超过5,333万股人民币普通股（A股），所募集资金将用于下列项目： 项目 其中建 募集资金拟 项目 项目环评 备案核准 项目名称 总投资 设投资 投入金额 建设期 批复 文号 （万元） （万元） （万元） 新增年产 12 万 温环审 温经信备案 台六档手动变 34,238 29,700 12 个月 21,621.10 [2015]220 号 [2015]203 号 速器技改项目 新增年产 250 万件汽车油泵 温环审 温经信备案 15,745 14,745 12 个月 15,745.00 轴齿轮技改项 [2015]221 号 [2015]206 号 目 新增年产 550 万件汽车转向 温环审 温经信备案 12,866 11,893 12 个月 12,866.00 器齿轮技改项 [2015]222 号 [2015]205 号 目 汽车自动变速 温环审 温经信备案 器研发中心建 5,450 5,450 12 个月 5,450.00 [2015]223 号 [2015]204 号 设项目 补充营运资金 10,000 - - - - - 合计 78,299 61,788 - - - 55,682.10 募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。本次募集资金最终数 额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目 的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充与 主营业务相关的营运资金。 募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目 进行前期投入。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项和支付项目剩余 款项。本次募集资金实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相 应调整。目前公司已开始“新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目”、“新 增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件汽车转向器齿 1-2-51 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 轮技改项目”和“汽车自动变速器研发中心建设项目”的建设，截至本招股意 向书摘要签署日，公司已投入设备购置费等共计 6,238.43 万元。 （二）保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见 保荐人认为：发行人本次募集资金投资项目已取得国家产业政策主管部门出 具的备案通知书，符合国家产业政策方面的法律、法规、规章的规定；本次募集 资金投资项目已取得了国家环境保护主管部门出具的项目环境影响报告表的批 复，同意批准建设，符合国家环境保护方面的法律、法规、规章的规定；本次募 集资金投资项目在浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房内实施，且公司 已取得项目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证，符合国家土 地管理方面的法律、法规、规章的规定；本次募集资金投资项目不存在违反国家 其他法律、法规和规章规定的情形。综上所述，发行人本次募集资金投资项目符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求， 有权部门出具了意见；发行人本次募集资金投资项目已取得有权部门的备案，并 已经发行人股东大会审议通过；发行人已取得了建设用地的国有土地使用权证； 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、土地管理及其他法 律、法规和规章的规定。 （三）募集资金专项存储制度的建立及执行情况 公司已根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定制定了募集资金使用 管理办法，规范了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面的内 容。 本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户， 且募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到 帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按 照三方监管协议管理和使用募集资金。 （四）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响 根据公司现有的技术水平、生产管理能力及采购、销售体系，公司有能力独 立实施本次募集资金投资项目，并保障项目投产后的有效运营和实现经济效益。 1-2-52 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 本次募集资金投资项目实施后，不会使公司与关联方产生同业竞争，也不会对发 行人的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目概况及效益分析 （一）新增年产12万台六档手动变速器技改项目 1、项目概况 本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）、变速器总装车间（1#厂房）内 增加生产设备及公用配套设施，新增年产 12 万台六档手动变速器的生产能力。 本项目建成后，公司六档手动变速器总成产品产能在目前的 8 万台/年的基础 上，新增 12 万台/年，达到年产 20 万台的六档手动变速器总成生产能力。本项 目达产后，正常经营年份将新增年销售收入 39,480 万元（不含税），实现利润 总额 7,112 万元。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车六档手动变速 器总成产品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公 司综合实力。 2、投资项目的效益分析 项目预计在一年内完成建设并投入生产。根据目前公司生产经验和新增设 备性能特点，投产后第一年达到设计产能的 60%，从投产后第二年达到设计产 能的 100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指 标如下： 序号 指标名称 数值 1 销售收入（不含税） 39,480 万元/年 2 利润总额 7,112 万元/年 3 投资回收期（税后，含建设期） 6.7 年 4 盈亏平衡点 49.0% 5 投资内部收益率（税后） 15.8% 6 投资利润率 14.4% （二）新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目 1、项目概况 本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）内增加生产设备及公用配套设 施，新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮的生产能力。本项目建成后，公司汽车 油泵轴齿轮产品产能在目前的 187 万件/年的基础上，新增 250 万件/年，达到年 1-2-53 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 产 437 万件的汽车油泵轴齿轮生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增 年销售收入 14,473 万元（不含税），实现利润总额 3,662 万元，税后投资内部收 益率为 18.5%。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车油泵轴齿轮产 品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实 力。 2、投资项目的效益分析 项目预计在一年内完成建设并投入生产 。根据目前公司生产经验和新增设 备性能特点，投产后第一年达到设计产能的 60%，投产后第二年达到设计产能 的 100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标 如下： 序号 指标名称 数值 1 销售收入（不含税） 14,473 万元/年 2 利润总额 3,662 万元/年 3 投资回收期（税后，含建设期） 5.8 年 4 盈亏平衡点 45.0% 5 投资内部收益率（税后） 18.5% 6 投资利润率 18.0% （三）新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目 1、项目概况 本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）内增加生产设备及公用配套设 施，新增年产 550 万件汽车转向器齿轮的生产能力。本项目建成后，公司汽车 转向器齿轮产品产能在目前的 500 万件/年的基础上，新增 550 万件/年，达到年 产 1,050 万件的汽车转向器齿轮生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增 年销售收入 12,990 万元（不含税），实现利润总额 2,836 万元，税后投资内部收 益率为 16.9%。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车转向器齿轮产 品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实 力。 2、投资项目的效益分析 项目预计在一年内完成建设并投入生产。根据目前公司生产经验和新增设 备性能特点，投产后第一年达到设计产能的 60%，投产后第二年达到设计产能 1-2-54 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 的 100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标 如下： 序号 指标名称 数值 1 销售收入（不含税） 12,990 万元/年 2 利润总额 2,836 万元/年 3 投资回收期（税后，含建设期） 6.2 年 4 盈亏平衡点 50.7% 5 投资内部收益率（税后） 16.9% 6 投资利润率 16.3% （四）汽车自动变速器研发中心建设项目 1、项目概况 本项目在公司现有企业技术中心下利用公司汽车变速器总装车间（1#厂房） 部分场地，新增数控立式车床、变速器总成交验试验台、变速器总成寿命试验 台、数控剃齿刀刃磨床、数控滚齿刀刃磨床、平行主轴数控车床等先进装备建 设自动变速器研发中心。本项目对公司不产生直接财务效益，但本研发中心的 建成，将大大加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系 建设，全面增强公司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提 供技术保障。 2、投资项目的效益分析 本项目为非盈利性项目，不直接创造利润，但本研发中心的建成，将大大加 强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系建设，全面增强公 司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。 （五）补充营运资金 综合考虑公司目前的成长阶段、业务特点、财务状况以及未来发展计划等因 素，公司拟将本次公开发行股票募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运 资金需要。 1、本次募集资金部分用于补充营运资金的必要性 （1）公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大 一方面，公司所处的汽车零部件行业属于资金密集型行业，相对投资规模较 大，无论是产能扩张还是技术更新改造都需要长期的大额投入；另一方面，汽车 零部件企业在与整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业合作过程中形成了 1-2-55 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 特有的业务模式，即整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业为应对日益激烈 的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零库存”的采购模式，要求供应商 小批量、多批次及时供货。因此，包括公司在内的零部件供应商为保证及时供货， 防止断货、缺货等现象出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造厂及部 分全球百强零部件企业附近设立中转仓库，保持一定的安全库存，导致零部件供 应商库存商品较大。在销售过程中，公司对整车制造商及部分全球汽车零部件百 强企业采取赊销方式，通常有1-3个月的付款期限。因此，公司所处行业和业务 模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充营运资金有利于公司经营规模 的进一步提升。 （2）公司业务发展需要补充营运资金 未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大， 公司将需要筹集更多资金来满足营运需求。公司的品牌推广、产品升级和持续研 发也需要较大的资金支持。此外，公司报告期内为了继续扩大生产规模、提升研 发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随着生产规模的进一步 扩大，资本性支出规模还将大幅增加。因此，公司的业务发展需要大量的营运资 金作为保障。 2、营运资金管理运营安排及对提升公司核心竞争力的作用 根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况，本次补充的营运资金主要 用于原材料采购、设备更新、品牌推广、产品升级、研发投入和偿还银行贷款等。 本次补充的营运资金到位后，将大大缓解公司的流动资金压力，进一步优化公司 的财务结构，节约财务费用，扩大公司的经营规模，为公司各项业务的顺利开展 提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实现，全面提升公司的 核心竞争力。 1-2-56 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第五节 风险因素及其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险： （一）实际控制人控制风险 本次发行前，吴良行、吴江父子通过直接和间接持股方式合计控制发行人 91.0370%股权，为发行人共同实际控制人。按本次发行 5,333 万股进行测算，本 次发行完成后，吴良行、吴江通过直接和间接方式合计控制发行人股权稀释为 68.2778%，仍处于控制地位。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位，通过 行使表决权、其他直接或间接方式对发行人的经营决策、财务决策、重要人事任 免和利润分配等实施不利影响，侵害发行人或公众投资者利益的风险。 （二）企业所得税政策变动风险 2009 年，根据《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166 号），发行人被认定为 高新技术企业，并享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所 得税。2012 年，根据《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735 家企业通 过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312 号），发行人通过高新技 术企业复审，自 2012 年度起三年内仍减按 15%的税率计缴企业所得税。2015 年， 根据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256 号），发行人继续被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，减 按 15%的税率计缴企业所得税。未来，如所得税政策发生调整，发行人的所得税 税率可能上升，对发行人经营业绩产生一定影响。 （三）核心技术人才流失的风险 发行人在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并引进、培养 了一批高素质技术人才。这些生产技术和技术人才，是发行人持续发展的重要资 源和基础。发行人的核心技术人员和研发团队对于从源头降低产品成本、提升产 1-2-57 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质、稳定的售后服务具有重要作用， 成为发行人主要的竞争优势之一。 近年汽车变速器和车辆齿轮行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核 心技术人员流失，将对发行人的生产经营造成一定影响。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目建成后，将进一步扩大发行人优势产品的产能规模、 提升装备技术水平、巩固和提高发行人在汽车变速器和车辆齿轮领域的研发创新 能力、增强发行人的资金实力，从而增强发行人的盈利能力、巩固发行人在行业 内的市场地位、提升发行人市场份额，增强发行人的综合竞争能力。 由于项目投资金额较大，投资回收期较长，因此可能因项目建设过程中的系 统风险因素，影响项目的投资效益，项目实际建成后能否成功开拓市场也可能与 预测发生差异，导致项目的投资收益率低于预期水平，影响发行人业务发展目标 的实现。 （五）资产规模迅速扩张带来的管理风险 本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。随着发行人募集资 金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技 术创新要求将加快，组织结构和管理体系将趋于复杂化，进而将增加发行人经营 决策和风险控制的难度，这对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提 出了更高的要求，对发行人管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力也带来了 一定程度的挑战。 如果发行人管理团队素质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不 能对每个关键控制点进行有效控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风 险。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 二、其他重要事项 （一）对外担保 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在任何对外担保的情形。 1-2-58 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 （二）重大合同 截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行或将要履行的交易金额在 1,000万元以上和虽未达到1,000万元，对于公司生产经营、未来发展或财务状况 具有重大影响的合同如下： 1、销售合同 公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要 为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产企业，公司与主要客户合 作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品价格 区间，然后在合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。截至本招股意向 书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下： 主要供 合同签订 预计 2017 年 序号 合同名称 卖方 买方 合同有效期限 货品种 日期 销售（万元） 麦格纳动力 GF6 项目-长 中马 油泵轴 2011.9.28 起至新 1-1 总成（常州） 2011.9.28 期协议 变速器 齿轮 协议签署之日 有限公司 宝马 MBSN20 麦格纳动力 中马 2012.3.25 起至新 1 1-2 项目-长期协 总成（常州） 齿轮轴 2012.3.25 变速器 协议签署之日 议 有限公司 项目 6F 麦格纳动力 油泵轴 2016.2.16 起至 1-3 15&6F35-长 发行人 总成（常州） 2016.2.16 2,100 齿轮 新协议签署之日 期协议 有限公司 中马 减速齿 2013.5.8 日 起 至 2-1 订单 博格华纳 2013.5.12 变速器 毂 新订单修改之日 2 中马 减速齿 2014.1.5 日 起 至 2-2 订单 博格华纳 2014.1.5 1,500 变速器 毂 新订单修改之日 2014.3.20 起 二 年。期满三个月 万都底盘部 中马 前如不表示终止 3 供货合同书 件（苏州） 齿轮轴 2014.3.20 4,300 变速器 合同的意愿，以 有限公司 同等条件延续生 效二年 2014.6.26 起 一 江门市豪爵 产品交易基本 摩托车 年，到期如双方 4 发行人 物资有限公 2014.6.26 2,860 合同 齿轮 无异议，该合同 司 可延续一年 厦门金龙联 2015.6.15 日起一 变速器 5 采购合作协议 发行人 合汽车工业 2015.6.15 年。期满无疑义， 1,300 总成 有限公司 自动续约一年 1-2-59 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 2016.1.1-2020.12. 31。期满前 90 天 配套产品采购 长城汽车股 变速器 6-1 发行人 2016.1.1 未以书面形式通 合同 份有限公司 总成 知不延长的，自 动延长一年 2016.1.1 起五年。 配套产品采购 长城汽车股 变速器 期满前 90 天未以 6 6-2 合同补充协议 发行人 2016.1.1 24,000 份有限公司 总成 书面形式通知终 止的，继续有效 2016.1.1-2020.12. 配套产品采购 31。期满前 90 天 长城汽车股 变速器 6-3 合同补充协议 发行人 2016.1.1 未以书面形式通 份有限公司 总成 2 知不延长的，自 动延长一年 汽车零部件 北汽福田汽 变速器 2017.1.1-2017.12. 7 （及材辅料） 发行人 车股份有限 2017.1.1 8,000 总成 采购合同 公司 广州新以利 摩托车 2017.1.1-2017.12. 8 买卖合同 发行人 机械科技有 2017.1.1 4,680 齿轮轴 限公司 天合汽车零 2016.5.25 起至新 9-1 订单 发行人 部件（上海） 齿轮轴 2016.5.25 2,200 订单签署之日 有限公司 9 天合汽车零 2016.5.25 起至新 9-2 订单 发行人 部件（上海） 齿轮轴 2016.5.25 2,700 订单签署之日 有限公司 2017年，预计公司对上述主要客户合同的销售额累计为54,190万元。除此之 外，公司汽车变速器预计另有19,470万元的销售额，各类齿轮另有16,948万元的 销售额。2017年，预计公司总的销售额为90,608万元。 2、采购合同 公司与主要供应商签署了采购框架合同，截至本招股意向书摘要签署日，公 司正在执行的主要框架合同如下： 主要采购 合同签订 序号 合同名称 买方 卖方 合同有效期限 产品 日期 2016.1.1 起有效期一 浙江佳豪精 齿轮毛 年。期满三个月前协 1 采购基本合同 发行人 密锻造有限 坯、轴毛 2016.1.1 商无异议可顺延一 公司 坯 年，自合同签订之日 起满三年后终止 2016.1.3 起有效期一 年。期满三个月前协 台州瑞发机 2 采购基本合同 发行人 壳体 2016.1.3 商无异议可顺延一 械有限公司 年，自合同签订之日 起满三年后终止 1-2-60 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 选档臂组 2016.1.1 起有效期一 台州蒸腾汽 件、前盖、 年。期满三个月前协 3 采购基本合同 发行人 车零部件有 齿轮轴毛 2016.1.1 商无异议可顺延一 限公司 坯、输入 年，自合同签订之日 轴毛坯 起满三年后终止 2016.1.1 起有效期一 台州市天宇 年。期满三个月前协 中联板、 4 采购基本合同 发行人 工贸有限公 2016.1.1 商无异议可顺延一 壳体 司 年，自合同签订之日 起满三年后终止 2016.1.1 起有效期一 年。期满三个月前协 浙江金驰机 齿毂、齿 5 采购基本合同 发行人 2016.1.1 商无异议可顺延一 械有限公司 套 年，自合同签订之日 起满三年后终止 2016.1.18 起 有 效 期 上海久丰汽 齿轮轴毛 一年。期满三个月前 6 采购基本合同 发行人 车零件有限 坯、油泵 2016.1.18 协商无异议可顺延 公司 轴毛坯 一年，自合同签订之 日起满三年后终止 2016.1.3 起有效期一 年。期满三个月前协 泸州长江机 同步器齿 7 采购基本合同 发行人 2016.1.3 商无异议可顺延一 械有限公司 环 年，自合同签订之日 起满三年后终止 2016.1.1 起有效期一 山东泰金精 中间轴毛 年。期满三个月前协 8 采购基本合同 发行人 锻股份有限 坯、输入 2016.1.1 商无异议可顺延一 公司 轴毛坯 年，自合同签订之日 起满三年后终止 2016.1.3 起有效期一 玉环县天马 年。期满三个月前协 9 采购基本合同 发行人 机械有限公 齿轮毛坯 2016.1.3 商无异议可顺延一 司 年，自合同签订之日 起满三年后终止 2016.1.3 起有效期一 山东亨格尔 年。期满三个月前协 中间轴毛 10 采购基本合同 发行人 制造股份有 2016.1.3 商无异议可顺延一 坯 限公司 年，自合同签订之日 起满三年后终止 3、银行借款合同 借款金额 借款 年利率 担保 序号 合同编号 贷款银行 借款期限 担保合同 （万元） 用途 （%） 方式 330101201 农行 支付 2016.4.29- 1 950 5.0350 保证 - 60012194 温岭支行 周转 2019.4.28 330101201 农行 支付 2016.5.5- 2 950 5.0350 保证 - 60012508 温岭支行 周转 2019.5.4 1-2-61 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 330101201 农行 支付 2016.5.26- 3 700 4.9875 保证 - 60014959 温岭支行 周转 2019.5.25 330101201 农行 支付 2016.6.28- 4 700 4.9875 保证 - 60018290 温岭支行 周转 2019.6.27 330101201 农行 支付 2016.7.7- 5 700 4.9875 保证 - 60019255 温岭支行 周转 2019.7.6 330101201 农行 支付 2016.7.11- 6 800 4.5675 保证 - 60019634 温岭支行 周转 2017.7.10 330101201 农行 支付 2016.7.26- 7 900 4.5675 保证 - 60021033 温岭支行 周转 2017.7.25 基础利 2017 年借 工行温岭 购材 2017.3.21-201 率下浮 《最高额抵押合同》 8 字 00678 1,000 抵押 支行 料等 8.3.20 16.75 个 【2015 年抵字 0360 号】 号 基点 4、商业汇票银行承兑合同 承兑金 保 证 金 担保 序号 合同编号 承兑人 出票人 额（万 汇票到期日 担保合同 （万元） 方式 元） 《最高额保证合同》 【兴银 台温 业（高 保）2015-081】、《最 兴银台温业 兴业银 高额个 人担 保声明 保证 1 （银承） 行温岭 发行人 1,300 2017.5.23 650 书》【兴银台温业（个 质押 2016-071 支行 保）2015-081】、《保 证金协议》【兴银台 温 业 （ 保 金 ） 2016-071 号】 《最高额保证合同》 【兴银 台温 业（高 保）2015-081】、《最 兴银台温业 兴业银 高额个 人担 保声明 保证 2 （银承） 行温岭 发行人 1,900 2017.7.13 950 书》【兴银台温业（个 质押 2017-106 支行 保）2015-081】、《保 证金协议》【兴银台 温 业 （ 保 金 ） 2017-106 号】 《最高额保证合同》 【兴银 台温 业（高 保）2015-081】、《最 兴银台温业 兴业银 高额个 人担 保声明 保证 3 （银承） 行温岭 发行人 1,600 2017.8.24 800 书》【兴银台温业（个 质押 2016-110 支行 保）2015-081】、《保 证金协议》【兴银台 温 业 （ 保 金 ） 2017-110 号】 2016 承兑协议 工行温 4 发行人 1,600 2017.4.28 800 质押 50%保证金 01044 号 岭支行 1-2-62 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 2016 承兑协议 工行温 5 发行人 1,300 2017.6.26 650 质押 50%保证金 01308 号 岭支行 2017 年（承兑 工行温 6 协议）00242 发行人 1,200 2017.9.27 600 质押 50%保证金 岭支行 号 《最高额保证合同》 【兴银台温业（高 保）2017-119】、《最 兴银台温业 兴业银 高额保证合同》【兴 7 （银承） 行温岭 发行人 1,200 2017.10.26 600 质押 银台温业（个保） 2017-119 支行 2017-119】、《保证 金协议》【兴银台温 业（保金）2017-119 号】 5、抵押合同 序号 合同编号 抵押权人 抵押人 主债权 抵押物 为在 2015.5.14 至 2019.3.18 期 间的本外币借款合同、外汇转 贷款合同、银行承兑协议、信 2015 年抵字 工行温岭 用证开证协议/合同、开立担保 浙（2017）温岭市不动 1 发行人 0360 支行 协议、国际国内贸易融资协议、产权第 0002684 号 远期结售汇协议等金融衍生类 产品协议以及其他文件而享有 的债务提供最高额抵押担保 注：根据工行温岭支行向温岭市国土资源局不动产登记服务中心出具的《证明》，因发 行人领取换发新的不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理完毕。 6、保证金合同 保证金额 序号 合同编号 被保证人 保证人 主债权 保证金存管期限 （万元） 兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银 1 发行人 2016.11.23-2017.5.23 650 金）2016-071 号 温岭支行 承）2016-071 兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银 2 发行人 2017.1.11-2017.7.11 950 金）2017-106 号 温岭支行 承）2017-106 兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银 3 发行人 2017.2.24-2017.8.24 800 金）2017-110 号 温岭支行 承）2017-110 兴银台温业（保 兴银台温业（银 4 兴业银行 发行人 2017.4.26-2017.10.26 600 金）2017-119 号 承）2017-119 （三）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，发行人无任何对公司的财务状况、经营成果、 业务情况、未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。 1-2-63 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 截至本招股意向书摘要签署日，持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的 企业、发行人实际控制人及其控制的企业，以及发行人的董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员均不存在重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员不存在刑事诉讼事项。 1-2-64 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排 一、本次发行各方当事人 经办人或 名称 联系地址 联系电话 传真 联系人 浙江省温岭市石 发行人： 塘镇上马工业区 0576-86146517 0576-86146525 吴江、张春生 浙江中马传动股份有限公司 经一路 1 号 刘铁强、董 北京市朝阳区安 保荐机构（主承销商）： 炜、彭俊、刘 立路 30 号仰山公 010-57672000 010-57672020 九州证券股份有限公司 胜涛、曾佳 园东一门 2 号楼 富、姚澜 上海市黄浦区延 律师事务所： 安东路 222 号金 张晏维、郑茜 021-68419377 021-68419499 上海市联合律师事务所 光外滩中心 1702 元 室 会计师事务所： 杭州市西溪路 叶卫民、赖兴 天健会计师事务所（特殊普通 128 号新湖商务 0571-88216888 0571-88216999 恺 合伙） 大厦 6-10 层 股票登记机构： 上海市浦东新区 中国证券登记结算有限责任 陆家嘴东路 166 021-58708888 021-58754185 - 公司上海分公司 号 收款银行： 青海省西宁市五 0971-6266385 0971-6266356 杜靓靓 兴业银行西宁分行 四西路 54 号 拟上市的证券交易所： 上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 - 上海证券交易所 528 号证券大厦 二、本次发行上市的重要日期 1 初步询价日期 2017 年 5 月 4 日－2017 年 5 月 5 日 2 刊登发行公告日期 2017 年 5 月 10 日 3 网上网下申购日期 2017 年 5 月 11 日 4 网上网下缴款日期 2017 年 5 月 15 日 5 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 1-2-65 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书摘要 第七节 备查文件 招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中 国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日 上午 9：00-11：00；下午 13：00-17：00 在发行人和保荐机构（主承销商）住所 查阅。 浙江中马传动股份有限公司 年 月 日 1-2-66