601128:常熟银行首次公开发行股票招股意向书附录   查看PDF原文 公告日期：2016-08-22 江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录 中信建投证券股份有限公司 关于 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一六年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人常亮、王国艳根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目录 释义......3 第一节本次证券发行基本情况......4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人......4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......4 四、发行人基本情况......6 五、保荐机构与发行人关联关系的说明......8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见......8 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......10 第二节保荐机构承诺事项......11 第三节对本次发行的推荐意见......14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法......14 二、本次发行符合相关法律规定......15 三、发行人的主要风险提示......24 四、发行人的发展前景评价......41 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......48 3-1-2 保荐人出具的证券发行保荐书 释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/发行人/本公司/ 江苏常熟农村商业银行股份有限公司及其前 公司/常熟银行/常熟农商指 身常熟市农村商业银行股份有限公司 银行/常熟农村商业银行 常熟市农村信用合作社联合社，发行人的前 市联社 指 身 本公司/中信建投/本保荐指 中信建投证券股份有限公司 机构 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名 发行人会计师 指 “南京立信永华会计师事务所有限公司” 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《江苏常熟农村商业银行股份有限公司章 《公司章程》 指 程》 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普 股票/A股 指 通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行A股并上市 报告期/最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月 最近三年/最近三个会计 指 2013年、2014年、2015年 年度 元、万元 指 人民币元、万元 3-1-3 保荐人出具的证券发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定常亮、王国艳担任本次常熟银行发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 常亮先生，保荐代表人，南京大学经济学硕士。现任中信建投证券投资银行部执行总经理。曾主持或参与的项目有：工商银行首次公开发行、南京银行首次公开发行、无锡商行首次公开发行（在会项目）、浦东建设首次公开发行、北京银行非公开发行、三元股份非公开发行、交通银行配股、隧道股份配股、工商银行可转债、王府井可转债、北京农商银行私募增资、新黄浦公司债券、天津银行金融债、萧山农村合作银行金融债、无锡商行二级资本债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行（在会项目）、清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行（在会项目）。 王国艳女士，保荐代表人，法学学士。现任中信建投证券投资银行部执行总经理。曾主持或参与的项目有：中航电测首次公开发行、中国国旅首次公开发行、翠微股份首次公开发行、中国电影首次公开发行（在会项目）、吉视传媒可转债、航天长峰重大资产重组、华谊兄弟非公开发行等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目无协办人。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王广学、李林峰、周明圆、陈陆、肖闻逸 3-1-4 保荐人出具的证券发行保荐书 王广学先生，复旦大学经济学博士，现任中信建投证券公司执委会委员、董事会秘书。曾主持或参与的项目包括：交通银行、鲁西化工、三元股份、京东方、外高桥、三峡水利、王府井、农发种业、中牧股份、振华重工、北京城乡、隧道股份、王府井、隧道股份、新黄浦、隧道股份、王府井、山西证券、海立股份公司债、北巴传媒、隧道股份、杭州解百等再融资项目；红豆股份、一汽夏利、丽江旅游、证通电子、景兴纸业、仙琚制药、四维图新、天银机电、联明股份等IPO项目。 李林峰先生，美国伊利诺伊理工学院金融学硕士，现任中信建投投资银行部副总裁，2012年加入中信建投证券，曾主持或参与的项目有：无锡商行首次公开发行（在会项目）、常熟银行首次公开发行（在会项目）、北京数字认证首次公开发行（在会项目）、永和股份首次公开发行（在会项目）、仙琚制药非公开发行、仙琚制药公司债、天津银行金融债、萧山农商银行金融债、温州银行金融债、温州银行二级资本债、无锡商行二级资本债、杭州解百重大资产重组等项目。 周明圆女士，复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：南京莱斯首次公开发行、无锡商行首次公开发行（在会项目）、常熟银行首次公开发行（在会项目）、杰克股份首次公开发行（在会项目）、交通银行A+H股非公开发行、山西证券公司债、齐鲁证券公司债、常熟银行金融债、天津银行金融债、无锡商行二级资本债、温州银行金融债等项目。 陈陆先生，上海交通大学管理学硕士，现任中信建投投资银行部经理。曾先后参与交通银行优先股、交通银行小微金融债、厦门银行二级债、常熟农商行首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、天津银行二级资本债、温州银行小微金融债的定价、发行与承销工作。 肖闻逸女士，厦门大学金融学硕士，曾先后参与无锡农商行首次公开发行、温州银行二级资本债券、厦门信达定向增发、中科曙光首次公开发行、维格娜斯首次公开发行、外高桥非公开、杭州解百重大资产重组、通鼎光电可转债、吉视传媒可转债、厦门信达非公开、中华企业公司债、双塔食品非公开等 3-1-5 保荐人出具的证券发行保荐书 项目的定价、发行与承销工作。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市，每股面值人民币1元。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称（中文）：江苏常熟农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：JiangsuChangshuRuralCommercialBankCO.,LTD注册资本：2,000,455,172元 法定代表人：宋建明 住所：江苏省常熟市新世纪大道58号 邮编：215500 电话：0512-52909021 传真：0512-52909021 互联网址： （二）发行人简要历史沿革 发行人成立于2001年12月3日，是经《中国人民银行关于常熟市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]197号）批准，在原常熟市农村信用合作社联合社基础上吸收部分社会法人、自然人股东改制设立而成的股份有限公司，是全国首批试点成立的农村商业银行，设立时注册资本100,170,000元。经过2004年配股，2005、2006、2007年三次送红股，2007年引入交通银行作为战略投资者，2010年和2011年资本公积转增股本和增资扩股，2015年转增股本和送红股，发行人目前注册资本为：2,000,455,172元，法定代表人为宋建明先生，总行位于江苏省常熟市新世纪大道58号。截至2016年6月30日，发行人（合并报表口径）资产总额1,223.83亿元，吸收存款879.20亿元，发放贷款和垫款 3-1-6 保荐人出具的证券发行保荐书 604.18亿元，归属于母公司的股东权益85.63亿元。发行人不良贷款率1.45%(母公司口径不良贷款率1.49%)。 截至2016年6月30日，发行人本外币存款余额占常熟市场总额的比例为27.74%，在常熟市金融机构中位居第一；本外币贷款余额占比17.95%，在常熟市金融机构中位居第一。 2007年11月9日，发行人与交通银行签署了《认购及战略合作协议》，2007年12月12日，双方在上述合作协议的基础上签订了《补充协议》。根据上述两协议，交通银行以3.8亿元认购发行人新增57,560,225股股份（占发行人该次增资完成后已发行股本总数的10%），即每股6.60元，成为发行人战略投资者。 发行人成为全国首家引入境内战略投资者的农村商业银行。2014年6月24日，发行人继续与交通银行签署了《2014-2016年技术支持和业务合作框架协议》，根据上述协议，交通银行与发行人的战略合作主要体现在交通银行向发行人提供技术支持以及双方开展业务合作两方面。 2008年，发行人在异地经营上迈出新步伐。发行人在江苏省海门市设立海门支行，成为全国县（市）级农村中小金融机构中首家异地支行，并于2009年后陆续在江苏省内邗江、泗洪、金湖、如东、东海、亭湖、射阳、阜宁、启东、张家港、东台设立异地支行。2014年-2015年，发行人在异地经营上取得进一步拓展，于盐城市、南通市、无锡市三地设立异地分行。截至2016年6月30日，发行人在湖北省恩施土家族苗族自治州（简称“恩施州”）和宜昌市，江苏省常州市、无锡市、扬州市、泰州市、淮安市、盐城市、宿迁市，河南省安阳市和洛阳市、云南省内等区域内共设立30家村镇银行，是全国首家设立村镇银行的县（市）级农村商业银行。发行人还参股了中国银联股份有限公司、江苏省农村信用社联合社和六家农村商业银行。截至2016年6月30日，发行人共拥有1家总行营业部、37家本地支行、3家异地分行、14家异地支行（含2家二级支行）、85家分理处。 秉承“服务三农、服务中小企业、服务优质客户”的经营理念，发行人自2001年组建以来便致力于小企业贷款业务，目前发行人企业贷款的目标客户仍以农村小型企业（包括个体工商户）为主。2009年4月以及2011-2014年，发行人多次被银监会江苏监管局评为“江苏省银行业金融机构小企业金融服务工作先进单 3-1-7 保荐人出具的证券发行保荐书 位”。2011年3月，发行人被中国银监会评为“2010年度全国银行业金融机构小企业金融服务先进单位”，为江苏省农村金融系统中唯一一家获此殊荣的单位，也是全国唯一一家获此殊荣的县级农商行。2014年12月，发行人被苏州金融协会、苏州银行业协会、苏州市文化广播电视管理局评为“2014财富苏州最佳中小微企业金融服务（粒金小贷）”，被金融时报、中国社科院金融研究所评为“2014中国金融机构金牌榜(金龙奖)-年度最佳小微金融服务农商银行”，同年还获中国银行业协会（花旗集团）微型企业“年度创新发展奖”。 发行人在2016年英国《银行家》杂志公布的世界1,000强银行中位列578位，居国内银行业第82位。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投资相关业务立项规则》（2015年4月修订）,的规定，本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于2007年7月23日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。 3-1-8 保荐人出具的证券发行保荐书 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2009年11月26日至2009年11月28日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于2009年11月24日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2009年11月27日出具了关于本项目的内核初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2009年11月24日发出内核会议通知，并于2009年11月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共11人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为常熟农村商业银行本次首次公开发行股票并上市申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐常熟农村商业银行首次公开发行股票并上市项目。 3-1-9 保荐人出具的证券发行保荐书 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人以民营企业和自然人股东为主，股权结构相对分散。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），发行人股东总数为3,126户，其中，法人股东38户，自然人股东3,088户，法人股东均不属于私募投资基金。 3-1-10 保荐人出具的证券发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对常熟农村商业银行进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐常熟农村商业银行本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针 3-1-11 保荐人出具的证券发行保荐书 对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 3-1-12 保荐人出具的证券发行保荐书 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 3-1-13 保荐人出具的证券发行保荐书 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2008年1月26日，发行人召开了2008年第一次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了发行人公开发行股票并申请上市的决议。 2009年3月1日，发行人召开了2008年年度股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于对本行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案调整的议案》。 2010年2月28日，发行人召开了2009年年度股东大会，审议通过了《关于对本行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案调整的议案》。 2011年2月20日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于对本行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案调整的议案》。 2012年2月26日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于对本行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案调整的议案》。 3-1-14 保荐人出具的证券发行保荐书 2013年2月24日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于对本行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案调整的议案》。 2014年3月21日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案有效期的议案》。 2015年3月3日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案有效期的议案》。 2016年3月11日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案有效期的议案》。 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发 行条件 中信建投对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《管理办法》规定 3-1-15 保荐人出具的证券发行保荐书 的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、 主体资格 （1）发行人是依法设立的股份有限公司 2001年4月13日，中国人民银行作出《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号），同意在张家港、江阴、常熟、武进、扬中、通州6市中选择2至3家先行试点组建农村商业银行。 2001年5月14日，人民银行南京分行作出《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），确定常熟市农村信用合作社联合社为全国首批组建农村商业银行的试点单位之一。 2001年9月4日，人民银行南京分行作出《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复[2001]466号），同意组建常熟市农村商业银行。 2001年11月21日，人民银行南京分行作出《关于筹建张家港市和常熟市农村商业银行的批复》（南银复[2001]574号），同意筹建常熟市农村商业银行，原则同意常熟市农村商业银行筹建方案。 2001年11月26日，人民银行作出《关于常熟市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]197号），同意发行人开业并核准发行人董事长等任职资格。 2001年12月3日，发行人在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为3200002101954的《企业法人营业执照》，注册资本为10,017万元人民币，住所为常熟市虞山新颜路100号，法定代表人为吴建亚，企业类型为股份有限公司。 2004年8月18日，中国银行业监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏银监局”）作出《关于常熟市农村商业银行股份有限公司更名、变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2004]213号），同意发行人名称由“常熟市农村商业银行股份有限公司”更名为“江苏常熟农村商业银行股份有限公司”。 经中信建投核查，发行人自成立日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》中规定的需要终止的情形。发行人系依法设立 3-1-16 保荐人出具的证券发行保荐书 且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”规定的要求。 （2）发行人自2001年成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上”规定的要求。 （3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《验资复核报告》：“截止2001年11月17日止，常熟农村商业银行已收到投资者投入的股本100,170,000元。21家法人股股东缴存于募集股本专户的金额为21,000,000元；2,821名自然人以各基层信用社为单位，先将现金缴存常熟市农村信用合作社联合社各基层信用社由常熟农村商业银行开设的过渡性募集股金账户，募足后再从各基层信用社过渡募集股金账户中转入常熟农村商业银行的募股专户，自然人缴存于募集股本专户的金额为79,170,000元。”发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”规定的要求。 （4）发行人经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据贴现；办理银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规定从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；资信调查、咨询及见证业务；银行业监督管理机构批准的其他业务。”发行人目前持有江苏银监局颁发的机构编码为[B0233H232050001]的《金融许可证》，实际从事的业务均在核准的经营范围之内。发行人的业务范围符合法律、行政法规和公司《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”规定的要求。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化， 3-1-17 保荐人出具的证券发行保荐书 符合《管理办法》第十二条关于“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。 （6）根据《公司法》第二百一十七条的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，经中信建投核查，发行人不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配发行人行为的人，因此，中信建投认为，发行人不存在实际控制人，不适用《管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。 （7）发行人的股权清晰，符合《管理办法》第十三条“发行人的股权清晰”规定的要求。 根据《公司法》第二百一十七条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；发行人《章程》第三十二条规定，“本章程所称‘控股股东’是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或与他人一致行动时，可以行使发行人百分之三十以上的表决权或者可以控制发行人百分之三十以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有发行人百分之三十以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制发行人。本条所称‘一致行动’是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对发行人的投票权，以达到或者巩固控制发行人的目的的行为。 截至2016年7月2日（股权托管报告出具日），发行人第一大股东持有发行人10%股份，前10大股东合计持有发行人33.24%的股份。因此，中信建投认为，发行人主要股东持有的股份所享有的表决权不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，对照《公司法》和发行人《章程》关于“控股股东”的规定，发行人不存在控股股东。上述主要股东持有的发行人股权清晰，持有的发行人股 3-1-18 保荐人出具的证券发行保荐书 份不存在重大权属纠纷。由于发行人不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》第十三条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。 据此，中信建投认为：发行人具备本次发行上市的主体资格。 2、 独立性 发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》关于公司独立性的要求。 3、 规范运行 （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，新修订的股东大会、董事会、监事会制度将于本次发行上市募集资金到位并办理工商登记之日起实施，新制定的独立董事制度、外部监事制度和董事会秘书制度将于发行人股票于证券交易所上市之日起实施，符合《管理办法》第二十一条“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责”规定的要求。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”规定的要求。 （3）发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所述的下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 3-1-19 保荐人出具的证券发行保荐书 （4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营行为的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”规定的要求。 （5）发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条规定的要求： 最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《管理办法》第二十六条规定的要求。 （7）由于发行人不存在控股股东及实际控制人，因此，不适用《管理办法》第二十六条“不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”、第二十七条“不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”规定的要求。发行人有严格的资金管理制度，符合《管理办法》第二十七条“发行人有严格的资金管理制度”规定的要求。发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 3-1-20 保荐人出具的证券发行保荐书 4、 财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”规定的要求。 （2）根据立信会计师事务所出具的《内部控制审核报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，立信会计师事务所已出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。 （3）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师事务所已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”规定的要求。 （4）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要求。 （6）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下： 3-1-21 保荐人出具的证券发行保荐书 ①发行人2015年、2014年、2013年净利润分别为98,255万元、100,044万元、99,555万元，最近三年净利润均为正数且累计为297,854万元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。 ②发行人2015年、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-33.12亿元、132.73亿元、-2.58亿元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为97.03亿元，超过人民币5,000万元；发行人2015年、2014年、2013年利息净收入、手续费及佣金净收入等主营业务收入之和（营业收入）分别为34.92亿元、30.68亿元、23.65亿元，最近三个会计年度主营业务收入累计为89.25亿元，超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求。 ③发行人发行前股本总额为200,045万元，不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。 ④发行人最近一期末（2016年6月30日）无形资产为17,238万元，扣除土地使用权后为4,571.68万元，符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。 （7）根据苏州市常熟地方税务局、常熟市国家税务局书面确认的《完税证明》及立信会计师事务所出具的《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2016]第510355号），并经中信建投核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，未因违反有关税务法律、法规而被地方及国家税务主管部门处罚，符合《管理办法》第三十四条规定的“发行人依法纳税”的要求。 （8）经中信建投核查，根据财政部、国家税务总局于2004年1月2日作出的《关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财税[2004]35号），从2003年1月1日起至2005年底，对除西部地区和江西、吉林省以外的其他地区实行改 3-1-22 保荐人出具的证券发行保荐书 革试点的农村信用社，按其应纳税额减半征收企业所得税；从2003年1月1日起，对改革试点地区所有农村信用社的营业税按3%的税率征收，文到之日前多征收的税款可退库处理或在以后应缴营业税中抵减。经中信建投核查，发行人符合上述税收优惠条件，但发行人的经营成果对上述税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条“发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”规定的要求。 （9）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经中信建投核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要求。 （10）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定的要求，具体如下： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； 滥用会计政策或者会计估计的情形； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情 形。 （11）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》并经中信建投核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定的要求： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形； ②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形； ③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形； ④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形； 3-1-23 保荐人出具的证券发行保荐书 ⑤公司在用的重要资产的取得或使用存在重大不利变化风险的情形； ⑥其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、 募集资金运用 发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上所述，中信建投认为：发行人具备本次发行上市的实质条件。 三、发行人的主要风险提示 （一）信用风险 信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中： 1、 与发行人贷款业务相关的风险 贷款是发行人的主要资产，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，发行人扣除贷款损失准备后的客户贷款占发行人总资产的比例分别为47.6%、49.8%、45.2%、47.5%（如无特别指出，本节数据均为发行人母公司报表数据）。贷款业务是发行人最主要的收入来源，2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，发行人利息净收入分别占营业收入的88.4%、89.5%、90.9%、95.7%，发行人客户贷款利息收入占利息收入总额的65.0%、67.4%、67.5%、69.4%。因此，与发行人贷款业务相关的信用风险是发行人面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，发行人将遭受损失。 （1） 发行人发放的贷款中小企业和个体工商户业主所占比重较大 截至2016年6月30日，发行人有145,284位贷款客户中，中小企业及个体工商户主占比33.74%，其他个人贷款客户占比66.26%。相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表；个体工商户的经营规模更小，一般没有编制财务报表。因此，对于小企业和个体工商户的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业 3-1-24 保荐人出具的证券发行保荐书 主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述小企业和个体工商户的经营状况出现显着恶化，或者企业主和个体工商户业主的个人信用发生较大变化，或者发行人对小企业和个体工商户借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （2） 发行人发放的贷款主要集中于常熟市 截至2016年6月30日，发行人65.05%的贷款集中于常熟市。如果常熟市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （3） 发行人发放的贷款集中于若干客户和行业 截至2016年6月30日、2015年12月31日，发行人向最大十家单一贷款客户发放的贷款总额为12.83亿元、11.48亿元，占客户贷款总额的2.24%、2.16%，占资本净额的15.05%、13.75%。截至2016年6月30日，发行人向制造业发放的贷款占全部企业贷款的52.25%，其中向纺织业和纺织服装、鞋、帽制造业发放的约占全部制造业贷款的21.7%。纺织业和纺织服装、鞋、帽制造业是常熟市的支柱型行业，但同时也是高度竞争的行业。如果前述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，或发行人贷款高度集中的行业出现显着衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （4） 发行人不能保证贷款组合的不良贷款比率持续下降 截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，发行人的不良贷款余额分别为8.57亿元、7.87亿元、4.53亿元、4.02亿元，不良贷款比率分别为1.49%、1.48%、0.99%、0.99%。报告期内发行人不良贷款比率均保持在较低水平，但未来可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括发行人不能有效实施信贷风险管理及其他非发行人所能控制的因素。 单位：千元 3-1-25 保荐人出具的证券发行保荐书 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 占比 占比 占比 占比 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 正常类 54,103,398 94.3 50,157,679 94.3 43,427,488 94.5 38,064,013 93.4 关注类 2,396,741 4.2 2,260,721 4.2 2,061,814 4.5 2,277,800 5.6 次级类 783,643 1.4 751,391 1.4 350,268 0.8 396,020 1.0 可疑类 68,787 0.1 33,880 0.1 100,301 0.2 3,787 0.0 损失类 4,237 0.0 1,368 0.0 1,994 0.0 2,093 0.0 客户贷款总额 57,356,807 100.0 53,205,038 100.0 45,941,866 100.0 40,743,713 100.0 不良贷款余额 856,667 786,638 452,563 401,900 不良贷款率 1.49 1.48 0.99 0.99 （%） 发行人按人民银行及银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性，结合贷款的抵押、质押、保证等有效担保条件，给予相应的风险等级评价，并在期末计提贷款损失准备。若未来贷款组合的质量恶化导致不良贷款余款增加，发行人将会提取更多的贷款损失准备，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，发行人根据贷款未来的现金流量预计贷款损失准备的提取金额，但实际贷款减值损失可能与发行人的估计数字存在重大不同。如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，发行人可能需要提取额外准备，从而进一步对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （5） 发行人要面对担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险 发行人贷款绝大部分由质押物、抵押物担保或由保证人提供担保。当借款人不能偿还到期贷款本息时，发行人将依法获得的抵押或质押物等根据会计政策转为抵债资产并相应核减贷款余额，最大限度地降低客户信用风险对发行人经营的影响。截至2016年6月30日，由质押物、抵押物作担保和由保证人提供担保的贷款占全部贷款总额的91.6%。由于某些发行人无法控制的因素，发行人贷款抵押物和质押物的价值可能会出现较大的波动。例如，我国对房地产行业宏观调控力度的加大可能导致房地产市场衰退，继而可能使担保发行人贷款的房地产价值下跌。发行人贷款质押物、抵押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回进而变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还余款。再如，发行人发放的部分贷款是由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保的，保证人的财务状况若出现严重恶化，可能使发行人发放的贷款可收回金额大幅减少。此外，通过变现、法院判决 3-1-26 保荐人出具的证券发行保荐书 或者其它方式来实现抵质押品价值可能存在周期较长、执行存在困难等问题。综上，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况将产生不利影响。 （6） 重点风险领域贷款损失风险 截至2016年6月30日，发行人房地产贷款、“两高一剩”行业贷款、地方融资平台贷款分别为51.48亿元、15.15亿元、4.85亿元，占期末贷款总额的比重分别为8.98%、2.64%、0.85%。上述行业受宏观经济波动或国家政策变化影响较大。如果宏观经济增速放缓或国家产业政策出现不利变化，可能会导致上述行业不良贷款增加、贷款损失准备计提不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （7） 发行人逾期贷款不断上升的风险 截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，发行人的逾期贷款余额分别为11.19亿元、10.66亿元、4.11亿元、3.19亿元。发行人的逾期贷款余额在报告期内有所上升，未来发行人的逾期贷款余额可能会由于贷款组合的质量下降而进一步上升，如果我国经济增长放缓趋势或其他宏观经济不利因素等持续存在甚至加剧，可能导致发行人借款人在业务、财务和流动性方面出现较大困难，降低其偿债能力，使得发行人逾期贷款进一步增长。 （8） 发行人可能将进一步增加贷款减值准备，以覆盖未来贷款组合的实 际损失 截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，发行人的贷款减值准备余额分别为18.48亿元、16.82亿元、14.02亿元、13.65亿元，贷款减值准备与贷款总额的比率分别为3.2%、3.2%、3.1%、3.3%，拨备覆盖率分别为215.71%、213.79%、309.74%、339.52%。 发行人减值准备金额根据适用监管规定及会计准则对影响发行人贷款组合质量的各项因素的评估而定。如果发行人对影响贷款组合质量的因素的评估及预 3-1-27 保荐人出具的证券发行保荐书 期与实际情况不同，或贷款组合的质量转差，则减值损失准备未必足以弥补实际损失，而发行人可能须作出额外的减值损失准备。此外，减值损失准备可能因未来的监管及会计政策变动、贷款分类上的偏差或发行人减值损失准备审慎的策略而继续增加。上述情况均可能会减少发行人的盈利，也可能令发行人的业务、财务状况、经营业绩受到不利影响。 （9） 发行人不良资产核销额逐渐增长 发行人自设立以来至2016年6月30日累计核销不良贷款179,483万元。报告期内发行人核销的不良贷款逐年增加。如果宏观经济增速放缓或出现不利变化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备计提不足，不良资产核销金额大幅增长，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 2、 与债券投资业务相关的风险 截至2016年6月30日，发行人债券投资余额为287.78亿元，占资产总额的23.52%；其中，约49.47%债券资产是国债、央票以及政策性金融债券，违约风险较小。但发行人持有的少量企业债券和其他金融债券面临一定的信用风险。 3、 与表外业务相关的风险 发行人的表外业务主要包括信用证、银行承兑汇票业务等，表外业务均以发行人的信用为担保，发行人因此承担了相应的风险。 （1） 银行承兑汇票业务中可能存在的风险 银行承兑汇票是由承兑人向发行人申请，经发行人审查同意承兑的商业汇票。截至2016年6月30日，发行人开立的银行承兑汇票保证金余额91.27亿元，保证金比例62.1%。在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑人或保证人违约，发行人在未收到足额汇票款项的情况下垫付银行承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，可能会产生一定的损失。 （2） 信用证业务中可能存在的风险 信用证指发行人根据申请人的要求和指示，向受益人开立的载有一定金额、在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件。截至2016年6月 3-1-28 保荐人出具的证券发行保荐书 30日，发行人开出信用证保证金余额0.43亿元，保证金比例37.07%。在办理进口信用证业务中，如果申请人开证后资信恶化、担保效力降低或偿还能力不足，信用证到期客户不能支付货款，造成发行人垫付资金，发行人可能因此承受资金损失。在办理出口信用证业务中，如果开证行资信不良或处于高风险地区，发行人作为议付行也将承担一定的信用风险。 （二） 流动性风险 1、 发行人的存、贷款可能无法同步增长，从而对发行人的流动性产生 不利影响 流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配或结构不合理，而不能以合理的价格及时筹措足够的资金时，导致短期内不足以支持存款支取的风险，在极端情况下，流动性不足会导致商业银行的清偿风险。由于发行人的资产类项目中，贷款期限结构与发行人的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致所导致的流动性风险。截至2016年6月30日，发行人资产和负债的到期日结构分布（合并口径）如下表所示： 3个月至1 项目 逾期 即时偿还 3个月内 1年至5年 5年以上 总额 年 资产项目： 现金及存放中 - 2,838,206 9,976,273 - - - 12,814,479 央银行款项 存放同业款项 - 3,008,580 1,460,927 1,150,000 - - 5,619,507 贵金属 - - - - - - - 拆出资金 - - 2,139,255 100,000 - - 2,239,255 以公允价值计 量且其变动计 - 1,116,414 - - - - 1,116,414 入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 - - - - - - - 买入返售金融 - - 411,542 - - - 411,542 资产 应收利息 19,272 35 430,382 500,264 999 - 950,951 发放贷款和垫 790,083 3,246 12,120,029 27,980,523 14,963,490 4,560,217 60,417,588 款 可供出售金融 - - 1,070,077 4,828,369 7,855,873 3,884,213 17,638,531 资产 持有至到期投 - - 1,511,052 1,238,131 5,512,157 2,315,475 10,576,816 资 应收款项类投 - - 823,571 2,838,666 4,813,714 98,500 8,574,451 资 长期股权投资 - - - - - 183,312 183,312 3-1-29 保荐人出具的证券发行保荐书 3个月至1 项目 逾期 即时偿还 3个月内 1年至5年 5年以上 总额 年 投资性房地产 - - - - - - - 固定资产 - - - - - 841,825 841,825 在建工程 - - - - - 138,384 138,384 无形资产 - - - - - 172,381 172,381 递延所得税资 - - - 8,709 10,273 421,738 440,720 产 其他资产 - 151,515 35,302 12,323 30,924 17,208 247,272 资产合计 809,355 7,117,997 29,978,410 38,656,984 33,187,431 12,633,253 122,383,429 负债项目： 向中央银行借 - - 399,000 80,000 - - 479,000 款 同业及其他金 融机构存放款 - 77,458 3,989,957 4,000,000 - - 8,067,415 项 拆入资金 - - 740,000 - - - 740,000 以公允价值计 量且其变动计 - - - - - - - 入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 - - - - - - - 卖出回购金融 - - 5,464,000 - - - 5,464,000 资产款 吸收存款 - 36,934,504 9,139,075 23,483,023 18,356,235 7,462 87,920,299 应付职工薪酬 - - 73,829 - - - 73,829 应交税费 - - 178,621 - - - 178,621 应付利息 - 10,774 263,842 647,044 1,052,751 1 1,974,411 预计负债 - - - - - - - 应付债券 - - 6,928,647 - - 999,840 7,928,487 递延所得税负 - - - - - 105,980 105,980 债 其他负债 - 299,652 - 33,395 13,806 - 346,854 负债合计 - 37,322,388 27,176,971 28,243,462 19,422,792 1,113,282 113,278,895 流动性净额 809,355 -30,204,391 2,801,439 10,413,522 13,764,638 11,519,971 9,104,534 截至2016年6月30日，发行人资产负债流动性敞口合计数为91.05亿元（合并口径）。由于发行人的资产类项目中，贷款期限结构与发行人的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致所导致的流动性风险。同时国内商业银行的经营经验表明，短期存款会有一定比例沉淀下来，保留在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源。但随着紧缩性货币政策的实施，短期存款易受某些经济因素的影响发生较大的波动，将给发行人的流动性带来一定风险。 3-1-30 保荐人出具的证券发行保荐书 2、 发行人可能出现无法符合监管机构对资本充足要求的情况 根据中国银监会自2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法(试行)》规定（简称“新口径”）：商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日以及2013年12月31日，根据新口径计算，发行人核心一级资本充足率和一级资本充足率均分别为9.97%、10.89%、11.58%、11.39%；资本充足率分别为12.39%、12.03%、12.71%、12.51%，上述指标均符合新口径要求。 发行人本次募集资金将全部用于补充资本金，募集资金到位后，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率将进一步提高。然而，发行人未来业务迅速发展使风险资产增加、资产质量恶化造成净资产减少、或银监会有关商业银行资本充足率的计算方法发生改变，均有可能导致发行人的资本充足率下降。若多种不利因素同时发生，将有可能使发行人无法符合监管机构对资本充足率的要求。目前，发行人筹集资本的能力受制于多项因素，发行人不能及时或不能按可接受的条款获得所需资本以符合监管机构对资本充足率的要求，则监管机构可能会对发行人采取包括限制发行人的贷款、限制发行人支付股利等措施，这些措施可能会对发行人的经营业绩、财务状况及发展前景产生重大不利影响。 （三） 市场风险 1、 利率风险 与大多数国内商业银行一样，发行人的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，发行人利息净收入分别占营业收入的88.41%、89.52%、90.93%、95.66%。我国的利率在过去很长一段时间内受到人民银行的严格管制，近年来正在逐步放开。2004年10月，人民银行放开了人民币贷款利率的上限和人民币存款利率的下限。2013年7月，人民银行放开了人民币贷款利率的下限。2015年3月，人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由基准利率的1.2倍调整为1.3倍。2015年10月，人民银行不再设置金融机构存款利率上限。目前，人民币贷款利率上下限均放开，部分贷款利率实施下限管理，其中人民币按揭贷款利率不得低于人民银行贷款基准利率的 3-1-31 保荐人出具的证券发行保荐书 70%。党的十八届三中全会进一步明确了“完善人民币汇率市场化形成机制，加快推进利率市场化”的要求，存款利率上限限制的放开也将推上日程。随着利率改革和市场化步伐的加快，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营的主要风险之一。 对于发行人来说，利率风险主要表现在对存贷款业务、债券投资的收益以及利率敏感性缺口带来不确定性。 （1）利率变动对发行人存贷款的影响 利率对发行人存贷款的影响可以具体分为对存贷款利差的影响以及对贷款价值的影响两部分。存贷利差是发行人营业利润的主要来源，若人民银行调整利率政策，如调整存贷款基准利率，将对发行人收入结构与盈利水平带来一定影响。 尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行人利息收入降低。此外，人民银行自2007年5月19日开始进行非对称地调整存、贷款利率，从而促使银行的名义利差趋窄，致使银行的利息收入减少，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 当发行人贷款出现减值损失的客观证据时，其减值损失将按照该类资产的账面金额与以其原始实际利率贴现的预计未来现金流（不包括尚未发生的未来信用损失）的现值之间的差额进行计量。发生的减值损失通过使用备抵账户减少该资产的账面金额，减值损失的金额计入当期损益。如果贷款合同利率为浮动利率，用于确定减值损失的贴现率为按合同确定的当前实际利率。因此市场利率的非预期变动可能会对发行人浮动利率贷款产生一定的影响，从而影响发行人的经营业绩。 （2）利率上升对发行人债券投资的影响。主要表现在以下两个方面：①利率上升导致发行人投资的债券价格出现下跌，进而对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响。②利率上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。 （3）利率变动会导致商业银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动， 3-1-32 保荐人出具的证券发行保荐书 若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，可能会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出发行变化，为发行人经营业绩以及资本充足程度带来不确定。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处于“正缺口”状态时，随着利率的上升，银行的收益将增加，随着利率下降，银行的收益将减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于“负缺口”状态时，情况正好相反。利率风险敞口的绝对值越大，银行相应承担的利率风险也就越高。截至2016年6月30日，发行人（合并口径）根据合同重新定价日和到期日两者较早者分类进行利率敏感度缺口分析的结果如下表所示： 单位：千元 3个月以内 3个月至1年 1至5年 5年以上 不计息 合计 资产项目 现金及存放中央银 12,380,235 - - - 434,245 12,814,479 行款项 存放同业款项 4,569,507 1,050,000 - - - 5,619,507 贵金属 - - - - - - 拆出资金 2,139,255 100,000 - - - 2,239,255 以公允价值计量且 其变动计入当期损 150,022 340,088 606,353 19,951 - 1,116,414 益的金融资产 衍生金融资产 - - - - - - 买入返售金融资产 411,542 - - - - 411,542 应收利息 - - - - 950,951 950,951 发放贷款和垫款 12,131,787 33,761,647 13,156,339 577,732 790,083 60,417,588 可供出售金融资产 1,070,077 4,828,369 7,855,873 3,334,245 549,968 17,638,531 持有至到期投资 1,511,052 1,238,131 5,512,157 2,315,475 - 10,576,816 应收款项类投资 823,571 2,838,666 4,813,714 98,500 - 8,574,451 长期股权投资 - - - - 183,312 183,312 投资性房地产 - - - - - - 固定资产 - - - - 841,825 841,825 在建工程 - - - - 138,384 138,384 无形资产 - - - - 172,381 172,381 递延所得税资产 - - - - 440,720 440,720 其他资产 - - - - 247,272 247,272 资产合计 35,187,048 44,156,902 31,944,436 6,345,903 4,749,141 122,383,429 负债项目 向中央银行借款 399,000 80,000 - - - 479,000 同业及其他金融机 4,067,415 4,000,000 - - - 8,067,415 3-1-33 保荐人出具的证券发行保荐书 3个月以内 3个月至1年 1至5年 5年以上 不计息 合计 构存放款项 拆入资金 740,000 - - - - 740,000 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - - - - - - 益的金融负债 衍生金融负债 - - - - - - 卖出回购金融资产 5,464,000 - - - - 5,464,000 款 吸收存款 46,073,579 23,483,023 18,356,235 7,462 - 87,920,299 应付职工薪酬 - - - - 73,829 73,829 应交税费 - - - - 178,621 178,621 应付利息 - - - - 1,974,411 1,974,411 预计负债 - - - - - - 应付债券 6,928,647 - - 999,840 - 7,928,487 递延所得税负债 - - - - 105,980 105,980 其他负债 - - - - 346,854 346,854 负债合计 63,672,641 27,563,023 18,356,235 1,007,302 2,679,695 113,278,895 利率敏感度缺口 -28,485,593 16,593,879 13,588,201 5,338,601 2,069,446 9,104,534 2、 汇率风险 人民币兑美元和其他外币的价格波动受多种因素影响，包括国内外政治、经济状况变化的影响。2005年7月21日，我国政府引入有管理的浮动汇率制，允许人民币币值可根据市场供求状况及参照一篮子货币在监管范围内波动。今后，国家可能对汇率制度作进一步调整。发行人的部分资产及负债以外币计价，由于国家控制货币兑换以及可对冲工具有限，发行人管理外币风险的能力受到限制。如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。 截至2016年6月30日，发行人外币资产占资产总额的0.37%。发行人外汇业务以美元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对发行人经营和收益的影响也相对较小。 3-1-34 保荐人出具的证券发行保荐书 （四） 管理风险 1、 发行人可能不能有效实施风险管理和内部控制的政策和制度，或相 关政策和制度可能不能满足改善风险管理和内部控制的要求 近年来，发行人不断对风险管理和内部控制的政策和制度做出改进，以加强发行人的风险管理和改善发行人的内部控制体系。但是，由于这些政策和制度实施时间相对较短，发行人将需要更长时间以全面评价实施状况、检验实施效果。 而且，发行人的员工也需要时间来理解和适应这些政策和制度，发行人无法保证所有员工能够完全遵循或正确应用这些新政策和新制度。由于系统涉及有关客户或信贷风险的详细分析，须纳入定性和定量方面的因素，故可能会受人为错误影响。发行人的员工在进行评估时，未必能够给予客户或信贷风险准确的信用评级，从而导致发行人不能准确评估承担的风险。此外，发行人在风险管理方面的工作受到发行人的技术水平制约。近年来，发行人引进或开发了若干风险管理工具及系统，包括客户信用评级系统等，以协助提高发行人的风险管理能力，增强发行人对风险管理进行定量评估的能力。然而，由于上述系统应用时间较短，发行人运作、监测及分析上述系统的效果等方面还有待全面检验。如果发行人的风险管理和内部控制政策和制度未能有效执行、未能得到有效的技术支持、或未能达到预期效果，发行人的资产质量、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。 2、 发行人可能面临操作风险 发行人在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人未严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，从而形成操作风险。发行人面临的主要操作风险环节如下： （1）被授权人超越本人的业务级别与权限办理业务，造成累积风险敞口超过原先估量的程度，使发行人面临一定的风险。 （2）发行人对各主要业务岗位制定了详细的操作规程，但由于管理滞后或操作者本人的原因，可能出现未按规范操作的现象，使发行人面临一定的风险。 （3）如果员工与客户或其他相关第三者共同进行欺诈或舞弊活动，将对发 3-1-35 保荐人出具的证券发行保荐书 行人的业务、声誉和前景带来不利影响。 欺诈或舞弊行为包括但不限于：隐瞒未经授权的活动或非法活动，从而导致无法知晓和无法控制的风险或损失；进行未经授权的交易损害发行人利益、违反法规、违反财务会计规则或违反发行人内部控制程序；以虚报、欺诈、欺骗或其他不正当方式向客户进行业务推广或销售产品；不适当地使用或披露保密数据；在申请信贷过程中伪造或隐瞒数据等。 发行人目前的管理信息系统与内部审计程序不能完全杜绝并及时制止有关欺诈或舞弊行为。因此，如发行人不能及时发现并防止发行人员工及相关第三者的欺诈和其他舞弊行为，发行人的业务、声誉和前景有可能受到不利影响”。 3、 发行人信息技术系统应用领域有待提高，信息技术的应用可能带来 经营风险 随着发行人业务规模的不断扩大，发行人越来越依赖信息技术的应用。目前，发行人通过信息技术系统处理大量交易，存储和处理大部分业务及运营活动的数据。发行人于2006年建成灾备中心并投入使用，灾难备份中心主机与生产中心机房主机采用实时镜像的方式备份核心业务系统的所有交易数据。一旦生产中心机房发生灾难情况，可实时切换到灾难备份中心机房，保障关键性业务的连续性运行，并且已建立异地灾备系统。但是，发行人无法确保当主要信息技术系统或通讯网络出现故障或全部瘫痪时，发行人的业务活动不会发生实质性中断。 4、 发行人无法保证能够及时发现洗钱或其它不正当活动，因而使发行 人承担额外的责任并且使业务或声誉受损 发行人须遵守相关的反洗钱等法律法规，发行人应及时向有关的监管机构申报可疑及大额交易。发行人制订的关于以监控和防止发行人网络被利用进行洗钱活动的内部制度尚待进一步完善，未必能够完全杜绝发行人被他方利用进行洗钱或其它非法或不正当活动。如果发行人未能完全遵守相关的法律法规，相关监管机构有权对发行人实施罚款及其它处分。此外，如果他方利用发行人进行洗钱或其它不正当活动，发行人的业务及声誉可能会遭受损害。 3-1-36 保荐人出具的证券发行保荐书 （五） 政策和环境风险 本文所述的政策性风险因素主要包括经营许可政策、货币政策和监管等；环境风险因素主要包括经济环境和法律环境等。 1、 与经营许可政策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。发行人与其他已上市的商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，发行人在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。 2、 与货币政策变化相关的风险 在我国，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币供应量，商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用必然会影响商业银行的经营和盈利能力。发行人如果未能因应政策变化及时调整经营策略，也将会产生由货币政策变化所导致的风险，从而直接影响到发行人的业务发展和经营业绩。 3、 与监管相关的风险 发行人须接受中国银监会、人民银行、工商局、税务局等有关机构的各种监管，就发行人遵守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。发行人不能保证我国监管机构未来的检查不会引致可能对发行人声誉、业务、经营业绩及财务状况产生实质性不利影响的罚款及其他处罚。 此外，随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正经历重大变革，包括适用于发行人的规定及法规的变化。这些变化可能使发行人的业务成本增加或对发行人的业务造成额外限制。 3-1-37 保荐人出具的证券发行保荐书 4、 与宏观经济环境变化相关的风险 发行人的经营发展与我国宏观经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。近年来，我国宏观经济形势出现了明显的变化，2012年，我国宏观调控政策以“稳政策、稳增长、稳通胀”为目标；2013年，宏观调控政策转变为“稳增长、调结构”；2014年，宏观调控政策以“统筹稳增长、调结构、促改革和防风险”为主基调，未来宏观调控政策的变化可能将直接影响发行人的基础业务和创新业务。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。上述宏观经济环境变化可能会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生重大不利影响。 5、 与行业竞争相关的风险 我国银行业的竞争日趋激烈，常熟市包括发行人在内已有25家内资商业银行、2家外资银行进驻，对发行人构成了强有力的竞争。相对于五大银行和其他已上市的股份制商业银行，发行人的规模较小，对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险，发行人的抵御能力较弱。如果发行人不能抵御上述风险，发行人的经营业绩、财务状况及发展前景将遭受重大不利影响。此外，随着国内资本市场的迅速发展，发行人可能面对其他投资途径对资金的竞争，这些竞争可能会对发行人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 6、 与法律相关的风险 我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境处于持续变化的状态，相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关的法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，可能存在着少数债务人利用重组破产及其他机会逃废银行债务。 （六） 其他经营风险 1、发行人对高级人才、专业人才吸引能力依然较弱的风险 银行的业务发展取决于银行员工的个人素质、受教育水平。发行人目前的员 3-1-38 保荐人出具的证券发行保荐书 工仍有一部分是原信用社时期转入的。尽管发行人可依托金融市场部（上海）和省内校园招聘等方式吸引优秀人才，但在激烈的人才竞争中发行人对高级人才和专业人才的吸引力依然较为薄弱。 2、发行人不断扩大产品和服务范围可能面临新的风险 发行人正在逐步扩大金融产品和服务的范围，并拟通过与交通银行的业务合作大力拓展新的业务。由于发行人的经验有限，业务的扩展将使发行人面临许多风险和挑战，如：发行人在某些全新业务领域没有经验或经验有限，可能无法或需要较长时间开展有效竞争；发行人不能保证新业务能够实现预期盈利；发行人需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；发行人必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，发行人的经营业绩和财务状况将会受到不利影响。 3、发行人在常熟以外地区的经营经验有限，可能在未来的发展中遭受损失 目前发行人业务主要集中于常熟市，近年来的迅速成长在很大程度上受益于对常熟市经济和人文环境的深入了解和准确评估。自2007年起，发行人开始积极谋求在其他地区通过新设、控股等多种方式直接拓展自身业务。 2007年8月，经江苏银监局和中国银监会恩施监管分局批准，发行人发起设立咸丰常农商村镇银行有限责任公司。咸丰常农商村镇银行有限责任公司注册资本金为1,000万元，发行人出资510万元，占总出资额的51%。 2008年7月，经江苏银监局和中国银监会恩施监管分局批准，发行人发起设立恩施常农商村镇银行有限责任公司。恩施常农商村镇银行有限责任公司注册资本金为3,000万元，发行人出资1,530万元，占总出资额的51%。 2008年12月，经江苏银监局和中国银监会常州监管分局批准，发行人发起设立的金坛常农商村镇银行有限责任公司。金坛常农商村镇银行有限责任公司注册资本金为3,000万元，发行人出资1,260万元，占总出资额的42%。 2008年12月，经江苏银监局批准，发行人在海门市设立异地支行。 3-1-39 保荐人出具的证券发行保荐书 2009年，发行人经批准在江苏省内邗江、泗洪、金湖设立异地支行。 2010年，发行人经批准在江苏省内如东、东海、亭湖、射阳、阜宁设立异地支行。 2011年，发行人经批准在江苏省内启东市设立异地支行。 2013年，发行人经批准在汤阴、宜阳、嵩县、当阳、淮安清浦、淮安淮阴发起设立6家村镇银行。 2014年，发行人经批准在江苏省张家港市和东台市发起设立异地支行，在盐城市、南通市设立分行，并经批准在江苏滨海、高邮，湖北宜昌夷陵、长阳、秭归，河南洛宁发起设立6家村镇银行。 2015年，发行人并经批准在无锡设立无锡分行，经批准在滨湖、高港、内黄、汝阳、宿城发起设立5家村镇银行。 2016年1-6月，发行人经批准在淮安市清河区、昆明市盘龙区、玉溪市江川区、玉溪市易门县、曲靖市陆良县、曲靖市罗平县、曲靖市师宗县、曲靖市沾益区、楚雄州南华县、楚雄州武定县和楚雄州元谋县发起设立11家村镇银行。 发行人对上述地区经济和人文环境的了解程度可能不足，且发行人缺乏在常熟市以外的经营经验，因此，发行人无法保证未来能够在常熟市以外立足或实现稳定和持续的发展。如果发行人在谋求区域性发展过程中出现损失，发行人的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能遭受不利影响。 4、与股票市场相关的风险 发行人股票发行上市后，股票价格波动不仅受发行人经营状况、盈利水平的影响，同时还要受其他各种因素的影响，包括国际经济政治局势、国家宏观经济政策的调整、国内金融行业的变化、投资者心理预期等，投资者应对发行人股票面临的风险有充分的认识。 5、净资产收益率大幅摊薄风险 发行人2016年1-6月、2015年、2014年、2013年加权平均净资产收益率分 3-1-40 保荐人出具的证券发行保荐书 别为6.34%、12.79%、15.30%、17.39%，本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率与过去年相比将有较大幅度下降。因此，发行人面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。 6、发行人利润来源单一的风险 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，发行人的净利息收入分别占营业收入的88.4%、89.52%、90.93%、95.66%，发行人的营业收入主要来源于利差收入，利差收入是发行人营业收入的主要来源，利率市场化和互联网金融的发展可能会对发行人的存贷款业务造成冲击，对发行人盈利造成不利影响。 7、未来较高的净利差不能持续的风险 2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，发行人净利差分别为2.99%、2.82%、2.87%、2.65%，呈现稳中有升的态势。未来利率市场化导致银行业竞争加剧；宏观经济、金融市场变化导致发行人贷款质量下滑；网上银行的发展以及互联网金融衍生出的金融产品对传统业务的冲击；发行人发展战略选择与实施未能达到预期效果，均可能使得未来发行人净利差收窄，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 发行人地处江苏省常熟市，常熟位于中国经济最具活力的“长三角”经济带的中心。发行人的业务和网络主要集中在常熟市，凭借此区位优势和发行人八年来的努力，发行人已发展成为常熟市具有相当规模和实力的商业银行，在常熟当地拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验、高效的营销网络和广泛的客户群体。 截至2016年6月30日，发行人在常熟市共拥有108家分支机构，在常熟当地网点数量位居第一。 发行人在引进战略投资者提升自身竞争力的同时，主动参与社会主义新农村建设，积极谋求在其它县域农村金融市场拓展业务的机会。继2007年发起设立并控股咸丰常农商村镇银行，成为首家设立村镇银行的县（市）级农村商业银行后，2008年至2014年发行人在江苏省内十数个地区设立了异地支行；同期在河 3-1-41 保荐人出具的证券发行保荐书 南、湖北、江苏等多个地区设立了村镇银行。2015年，发行人经批准在滨湖、高港、内黄、汝阳、宿城发起设立5家村镇银行。2016年1-6月，发行人经批准在淮安市清河区、昆明市盘龙区、玉溪市江川区、玉溪市易门县、曲靖市陆良县、曲靖市罗平县、曲靖市师宗县、曲靖市沾益区、楚雄州南华县、楚雄州武定县和楚雄州元谋县发起设立11家村镇银行。此外，发行人还参股了中国银联股份有限公司和六家农村商业银行。 发行人主要从事业务包括公司业务、个人业务以及资金业务。通过加强产品和服务的创新，并凭借在小企业贷款及“三农”贷款领域的成功经验，发行人的品牌优势逐渐形成。 发行人一直致力于实现股东价值最大化，盈利能力和资产质量等经营指标均跻身我国最佳商业银行之列。2008年至2015年，发行人在中国金融（专家）年会组织授、《银行家》杂志的排名中多次名列前茅，在县级农商行中更是居于首位。2012年4月22日，在北京举行的由中国金融网、中国金融研究院和中央电视台财经频道等单位主办的“2012中国金融形势分析、预测与展望专家年会暨第八届中国金融(专家)年会”上，发行人被评为“2011中国十大品牌中小银行”。2012年7月，在中国上海“2012陆家嘴金融论坛”发布的“2011中国金融500强”榜单中，发行人总资产规模位列第94位，在县级农村金融机构中位居第2位、江苏省县级农商行居首位。 2006年至2015年，发行人多次受到中共苏州市委、江苏省精神文明建设指导委员会、银监会江苏监管局和中国银监会颁发的荣誉称号。2014年12月，发行人被苏州金融协会、苏州银行业协会、苏州市文化广播电视管理局评为“2014财富苏州最佳中小微企业金融服务（粒金小贷）”，被金融时报、中国社科院金融研究所评为“2014中国金融机构金牌榜(金龙奖)-年度最佳小微金融服务农商银行”。发行人在2016年英国《银行家》杂志公布的世界1000强银行中位列578位，居国内银行业第82位。 在16年的发展历程中，发行人全体员工辛勤耕耘，积极把握社会经济发展和我国农村金融改革带来的历史机遇，借助常熟本地经济社会发展提供的良好环境，积极进取，科学管理，稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，形成了六方面的特点，初步成长为市场定位清晰、经营特色鲜 3-1-42 保荐人出具的证券发行保荐书 明、运作机制灵活、业绩稳健增长的专注于县域金融的现代股份制农村商业银行。 （一） 稳固的发展基础，稳健的经营步伐 发行人自成立以来即植根于常熟市并主要服务于地方经济和当地居民。凭借天然的本土优势及对县域经济的深刻理解，发行人在与包括五大商业银行在内的多家银行的竞争中逐步成长壮大，并确立了较为领先的市场地位。截至2016年6月30日，发行人本外币存款余额占常熟市场总额的比例为27.74%，在常熟市金融机构中位居第一；发行人币贷款余额占比17.95%，在常熟市金融机构中位居第一。报告期内，发行人本外币存款余额、贷款余额在主要经营地常熟市所有中小商业银行（不含五大商业银行和邮储银行）的市场份额及排名情况如下： 2016年6月30日 2015年末 2014年末 2013年末 存款市场份额 52.00% 54.76% 54.69% 56.80% 排名 1 1 1 1 贷款市场份额 38.14% 39.88% 40.09% 41.52% 排名 1 1 1 1 目前，发行人在常熟市共拥有108家分支机构，在常熟当地银行业金融机构网点数量排名中位居第一。目前，发行人基础客户、网点渠道等重要资源均集聚在常熟市。 常熟市地处我国县域经济最为发达的苏南地区，民营经济发达，制造业发达，城乡一体化程度较高，2004-2015年常熟市地区生产总值的年均复合增长率为12.40%。 在巩固本地市场的同时，发行人通过设立异地支行以及参股、控股的方式，将发行人在县域金融市场的成功经验运用于更广阔的县域领域，既有效防范了区域风险，又扩展了经营和盈利空间。 2007年8月，根据银监会《关于放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持建设社会主义新农村建设的若干意见》的精神，发行人在湖北恩施设立咸丰常农商村镇银行有限责任公司，成为国内首家设立村镇银行的县（市）级农村商业银行，迈出了跨区域发展的第一步。2008年至2014年发行人在江苏省内十数个地区设立了异地支行。 3-1-43 保荐人出具的证券发行保荐书 2013年至2014年，发行人经批准在河南、江苏、湖北的多个地区设立了十多个村镇银行。2015年，发行人并经批准在无锡设立无锡分行，经批准在滨湖、高港、内黄、汝阳、宿城发起设立5家村镇银行。2016年1-6月，发行人经批准在淮安市清河区、昆明市盘龙区、玉溪市江川区、玉溪市易门县、曲靖市陆良县、曲靖市罗平县、曲靖市师宗县、曲靖市沾益区、楚雄州南华县、楚雄州武定县和楚雄州元谋县发起设立11家村镇银行。 此外，发行人还参股了中国银联股份有限公司、江苏省农村信用社联合社和六家农村商业银行。 （二） 明晰的服务对象，专注的经营理念 秉承“服务三农、服务中小企业、服务优质客户”的经营理念，发行人自2001年组建以来便致力于小企业贷款业务，目前发行人企业贷款的目标客户仍以农村小型企业（包括个体工商户）为主。2009年4月，发行人被银监会江苏监管局评为2008年江苏省银行业金融机构小企业金融服务工作先进单位。2011年3月，发行人被中国银监会评为“2010年度全国银行业金融机构小企业金融服务先进单位”，为江苏省农村金融系统中唯一一家获此殊荣的单位，也是全国唯一一家获此殊荣的县级农商行。2014年12月，发行人被苏州金融协会、苏州银行业协会、苏州市文化广播电视管理局评为“2014财富苏州最佳中小微企业金融服务（粒金小贷）”，被金融时报、中国社科院金融研究所评为“2014中国金融机构金牌榜(金龙奖)-年度最佳小微金融服务农商银行”。 近年来，发行人以“普惠金融”的发展理念和“下沉式”业务拓展思路为实践准绳，推进“进村进社区”双进工程，实施大零售转型战略，深耕常熟本地市场，目标在常熟市本地为大众提供更为便捷、有效、高质量的全方位“管家式”金融服务。 截至2016年6月30日，发行人涉农贷款客户数量103,301户，占全行贷款客户的70.81%；涉农贷款余额（不含贴现）440.05亿元占全行贷款余额（不含贴现）的84.63%。 2014年、2015年、2016年1-6月发行人小企业贷款情况如下： 单位：户、千元、% 时间/客户分类 小企业① 微小企业② 合计 3-1-44 保荐人出具的证券发行保荐书 数量 3,381 17,445 20,826 客户数量 占比 16.05 82.82 98.87 2014年12 金额 21,131,614 10,225,482 31,357,096 月31日 贷款③ 占比 50.33 24.35 74.68 /2014年 金额 1,557,749 844,235 2,401,984 利息收入③ 占比 52.83 28.63 81.46 数量 3,392 24,528 27,920 客户数量 占比 12.1 87.48 99.58 2015年12 金额 22,110,767 11,972,865 34,083,632 月31日 贷款③ 占比 58.88 31.88 90.76 /2015年 金额 1,558,446 1,021,196 2,579,642 利息收入③ 占比 55.44 36.33 91.77 数量 3,244 24,851 28,095 客户数量 2016年6 占比 11.44 87.63 99.07 月30日 金额 23,002,707 11,097,986 34,100,693 贷款③ /2016年 占比 58.52 28.23 86.75 1-6月 金额 1,069,540 613,774 1,683,314 利息收入③ 占比 53.83 25.97 79.80 注：①根据银监会统计标准，小企业按国际标准统计 ②统计数据中不含贴现 ③分母为发放贷款及垫款（不含贴现）的利息收入，包括公司贷款、个人贷款的利息收入 针对农村小企业客户众多的特点，发行人在设立小微金融总部专职负责小企业贷款管理工作的同时，顺应农村小企业客户灵活多变需求，不断推进产品和服务的创新，依照收益覆盖成本和风险的原则对不同客户和产品实行差别定价。 （三） 高效的信贷机制，审慎的风险控制 发行人客户小企业居多，针对小企业贷款“短、小、频、急”特点，发行人结合多年实践摸索，在充分识别、控制风险的前提下，对内部贷款审批权限及流程进行了梳理和创新，如： （1） 对于一定限额以内的小企业贷款，实行各支行客户经理调查、信贷 风险经理提出风险意见、支行长审批的简化程序，并规定在2个工作日内完成全部审批手续； （2） 总行抽调熟悉小企业经营特点的人员组成专职审批部门，负责对超 过支行审批权限的小企业贷款的审批工作，并规定在当天申报当天审批，特殊情况下方可延迟至第3天； 3-1-45 保荐人出具的证券发行保荐书 （3） 将小企业的营销调查与授信预调查同步开展，对低风险贷款（如有 价证券质押贷款、房地产两证抵押贷款）相应提高支行权限； （4） 对小企业授信业务实行定期和不定期集中、批量处理。 目前，发行人开发了超过支行审批权限的贷款网上审批模块，审批的效率将进一步得到提高。 发行人深知风险管理、内部控制的重要性，通过对业务流程的再造、内部制度的全面梳理，建立了较为全面、独立和集中的风险管理和内部控制体系。发行人在简化小企业贷款审批流程的同时，有针对性的加强了风险的识别和管理，例如：结合小企业的特质，摒弃对于财务报表以及担保过度依赖的旧传统，转而强调“五结合”：即书面资料与现场实地考察相结合，财务信息与非财务信息相结合，小企业资信与业主资信相结合，资信评级模型与客户经理判断相结合，客户历史资料与客户现状相结合。同时，发行人鼓励客户经理建立广泛的、经常性的社区关系，以便收集信息和监督授信的使用情况。报告期内发行人（母公司）不良贷款比例均保持在较低水平： 2016年6月30日 2015年末 2014年末 2013年末 不良贷款余额（千元） 856,667 786,638 452,563 401,900 不良贷款率（%） 1.49 1.48 0.99 0.99 不良贷款拨备覆盖率（%） 215.71 213.79 309.74 339.52 （四） 良好的财务表现，卓越的竞争能力 依托发行人在常熟市金融市场的独特优势，发行人的财务表现跻身于我国银行最优水平之列。2008年发行人被第四届中国金融（专家）年会组织授予2007年中国金融业年创新奖。2009年，在《银行家》杂志发布的《2009中国商业银行竞争力评价报告》中，发行人资产规模和存款规模名列全国农村商业银行第5位，位居县级农村金融机构首位。2009-2010年发行人被中国金融（专家）年会组织连续授予“中国最具影响力农村金融机构”称号。2012年4月25日，由中国金融网、中国金融研究院和中央电视台财经频道等单位主办的“2012中国金融形势分析、预测与展望专家年会暨第八届中国金融(专家)年会”4月22日在北京举行,发行人被评为“2011中国十大品牌中小银行”。2012年7月，在中国上海“2012陆家嘴金融论坛”发布“2011中国金融500强”榜，发行人总资产规模位列第94 3-1-46 保荐人出具的证券发行保荐书 位，在县级农村金融机构中位居第2位、江苏省县级农商行居首位。2016年英国《银行家》杂志公布的世界1,000强银行中发行人位列578位，居国内银行业第82位。 发行人2016年1-6月、2015年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为6.29%、12.73%，总资产利润率为0.45%、0.91%。 （五） 规范的公司治理，优秀的管理团队 发行人以民营企业和自然人股东为主，股权相对分散，这样的股权结构有利于发行人董事会人员构成的多元化。 发行人积极贯彻《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等制度，建立了以“三会一层”为主体的组织架构。发行人董事会由13名董事组成，其中：独立董事5名，占比超过1/3；在发行人任职的董事3名，占比小于1/4。 发行人董事会的构成有利于董事会的内部制衡，体现董事会的独立性。董事会下设战略与三农金融服务委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会四个专门委员会。监事会由6名监事组成，其中外部监事4名，职工代表监事2名；监事会下设提名与履职考评委员会、监督委员会共2个专业委员会。 发行人拥有一支诚信敬业、勤奋务实、专业精湛、管理经验丰富的员工队伍，发行人的中层及助理以上平均年龄为43岁，银行业从业年限平均为20年，在发行人工作年限平均为17年（包括原市联社工作年限）。此外，发行人根据与交通银行的战略合作协议聘任交通银行包括财会、风险管理、监察审计、科技及零售银行等方面的高级管理人才，有助于进一步提升发行人管理团队的经营管理水平。 （六） 双赢的战投引进，多元的业务合作 经银监会（银监复[2007]589号）文批准，发行人向交通银行增发10%的股份，成为国内首家引进境内战略投资者的农村商业银行。2007年11月9日，发行人与交通银行签署了《技术支持及业务合作协议》，2014年6月24日，发行 3-1-47 保荐人出具的证券发行保荐书 人与交通银行续签了《2014年-2016年技术支持和业务合作框架协议》，协议约定：交通银行将向发行人提供零售与私人业务、国际业务、信贷与风险管理、市场风险防范、信息科技、内部控制、人力资源管理等领域的技术支持，并在零售与私人业务的产品开发、资金与市场业务、国际业务、中间业务、公司业务等领域开展业务合作。 境内战略投资者的引进，有助于发行人引进先进的公司治理、经营管理技术和手段，并借助战略投资者的庞大网点网络及营销体系，将发行人成熟的农村金融产品和服务迅速有效的渗透到更广阔的区域，从而综合提升发行人整体竞争力。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中信建投证券《投资相关业务内核工作规则》（2015年4月修订），中信建投证券同意作为常熟农村商业银行本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 3-1-48 保荐人出具的证券发行保荐书 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 保荐代表人签名： 常亮 王国艳 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-49 保荐人出具的证券发行保荐书 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权常亮、王国艳为江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 常亮 王国艳 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-50 保荐人出具的证券发行保荐书 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人常亮、王国艳的相关情况作出如下说明： 保荐 在审企业情况 注册时间 承诺事项 是/否 备注 代表人 （不含本项目） 主板（含中小企 最近3年内是否有过违规记 业板）1家 录，包括被中国证监会采取过 清源科技（厦门）监管措施、受到过证券交易所否 - 股份有限公司首 公开谴责或中国证券业协会 常亮 2009-12-02 发项目 自律处分 最近3年内是否曾担任过已完 创业板0家 成的首发、再融资项目签字保否 - 荐代表人 最近3年内是否有过违规记 录，包括被中国证监会采取过 主板（含中小企 监管措施、受到过证券交易所否 - 业板）0家 公开谴责或中国证券业协会 王国艳 2009-12-02 自律处分 华谊兄弟非 最近3年内是否曾担任过已完 公开项目已 创业板0家 成的首发、再融资项目签字保是 于2015年8 荐代表人 月25日上市 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-51 发行保荐工作报告 中信建投证券股份有限公司 关于 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二〇一六年八月 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人常亮、王国艳根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 目录 释义......1 第一节 项目运作流程......2 一、保荐机构内部审核流程......2 二、项目的立项审核主要过程......7 三、项目执行的主要过程......7 四、内部核查部门审核项目的主要过程......10 五、内核小组对项目的审核过程......10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......14 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核......14 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况......19 第二节 项目存在问题及其解决情况......21 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况......21 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况......21 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况......28 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况......30 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......31 六、证券服务机构出具专业意见的情况......31 保荐人出具的发行保荐工作报告 释义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本行、发行人、本公 司、公司、常熟农商 江苏常熟农村商业银行股份有限公司及其前身 指 银行、常熟农村商业 常熟市农村商业银行股份有限公司 银行 市联社 指 常熟市农村信用合作社联合社，发行人的前身 保荐机构/主承销商/ 中信建投证券/中信指 中信建投证券股份有限公司 建投 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程》 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通 股票、A股 指 股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行A股并上市 报告期、最近三年及指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 一期 元、万元 指 人民币元、万元 3-2-1 保荐人出具的发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。 1、投行管委会 投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。 2、立项委员会 立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由31名委员组成，包括：投行业务线30人、资本市场部1人；投行项目立项委员会共设4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。 3、内核小组 内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由29名成员构成，设负责人1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。 3-2-2 保荐人出具的发行保荐工作报告 4、运营管理部 运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 （2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。 立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理 3-2-3 保荐人出具的发行保荐工作报告 部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。 （4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，然后履行快速审批程序。 2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。 证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 3-2-4 保荐人出具的发行保荐工作报告 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。 （2）运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。 运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。 初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3、内核小组审核 本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核： （1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。 （2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 3-2-5 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。 ②内核会议的审议程序 内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。 内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。 ③内核委员审核内核意见回复 3-2-6 保荐人出具的发行保荐工作报告 通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。 申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。 二、项目的立项审核主要过程 （一）本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为2007年7月12日。 （二）本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为2007年7月19日。 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序 本项目立项申请由业务部提出，经运营管理部审批报立项委员会主任委员同意，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 1、保荐代表人：常亮、王国艳 2、项目协办人： 3、项目组其他成员：常亮、王广学、李林峰、周明圆、陈陆、肖闻逸 （二）进场工作的时间 针对发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 3-2-7 保荐人出具的发行保荐工作报告 阶段 时间 2007年7月9日-2008年3月7日； 前期尽职调查阶段 2009年10月9日-2009年11月22日 辅导阶段 2007年7月16日至2008年1月18日 申报文件制作阶段 2009年10月9日至2009年11月25日 内部核查阶段 2009年11月24日至2009年11月28日 补充年报、半年报阶段 2010年2月1日至2016年8月5日 答复首轮反馈意见阶段 2015年5月26日至2015年6月5日 落实反馈意见阶段 2015年10月1日至2016年1月31日 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： 1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的战略投资部、风险管理部、公司银行部、小企业信贷中心、小额贷款中心、零售银行部、国际业务部、资金部、计划财务部、科技部、法律与合规部、监查审计部、资产保全部等部门进行访谈并形成访谈纪要，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、保险凭证、贷款合同、监管机构的监管记录、行业研究和统计资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。 3-2-8 保荐人出具的发行保荐工作报告 2、多次与公司董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈； 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； 4、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、土地、社保等部门。 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 常亮、王国艳参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下： 保荐 事项 工作内容 时间 代表人 对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 常亮 尽职调查 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司 2007年7月-2016年8月 或有风险等方面进行全面尽职调查 承担本项目的保荐职责，并对发行人进行了必要的尽职调 王国艳 尽职调查 2009年10月-2016年8月 查 保荐机构内 常亮、王国艳 参加保荐机构内核会议并回答内核委员提问 2009年11月 核 落实反馈意 常亮、王国艳 全面组织反馈意见回复、申请材料更新并提出修改意见 2015年5月-2015年6月 见回复 补充年报、 常亮、王国艳 全面审查补充年报、半年报申报材料并提出修改意见 2010年2月-2016年8月 半年报工作 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 李林峰、周明圆、陈陆、肖闻逸参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下： 项目组 职责 工作内容 时间 其他成员 负责项目申报的整体 王广学 负责项目申报的整体协调工作。 从2007年7月至今 协调工作 协助保荐代表人统筹 协助保荐代表人开展业务、财务、募投、公司董事、监 管理项目进度。负责 事及高级管理人员的尽职调查工作。撰写业务、财务、 李林峰 行业、业务、财务、 从2014年2月至今 公司治理、董事、监事及高级管理人员等章节内容，并 公司治理等领域工作 负责更新半年报、年报数据。 内容 负责财务、关联交易 负责财务方面的尽职调查。撰写财务会计信息与管理层 周明圆 从2013年3月至今 领域工作内容 分析等章节，更新半年报、年报财务数据。 负责财务、关联交易 负责财务方面的尽职调查。撰写财务会计信息与管理层 陈陆 从2016年4月至今 领域工作内容 分析等章节，更新半年报、年报财务数据。 3-2-9 保荐人出具的发行保荐工作报告 负责财务领域工作内 负责财务方面的尽职调查。撰写财务会计信息与管理层 肖闻逸 从2015年6月至今 容 分析等章节，更新半年报、年报财务数据 四、内部核查部门审核项目的主要过程 （一）内部核查部门 本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、吴小英、张宇、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、刘丹、张瑞、邢洋、张雪菲、王宇泰、贾新、何海凝、任树蕤。 （二）现场核查的次数及工作时间 2009年11月24日至2009年11月26日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对常熟农商银行进行了现场核查。 五、内核小组对项目的审核过程 （一）申请内核时间 本项目申请内核的时间为2009年11月24日。 （二）内核小组会议时间 本项目内核小组会议时间为2009年11月28日。 （三）内核小组成员构成 保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、曹振宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李靖、彭波、吴量、谢方贵、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、陶映冰、赵旭、刘博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。 本项目内核会议时间为2009年11月28日，当届内核小组全体成员构成：夏蔚（负责人）、段斌、徐子桐、林煊、相晖、郭瑛英、赵明、李波、张鸣溪、杨继萍、晏志凡、彭砚苹、邱连强、吴冠雄。当届参与本项目内核的内核小组成员为：夏蔚（负责人）、段斌、徐子桐、林煊、相晖、郭瑛英、李波、张鸣溪、 3-2-10 保荐人出具的发行保荐工作报告 彭砚苹、邱连强、吴冠雄。 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 内核小组成员对本项目所提意见主要包括以下方面： 1、常熟农商银行在2009年3月以来发生过多次股权转让，并说明保荐机构、律师对上述股权转让的真实性、合规性的核查情况。 落实情况： 根据内核意见的要求，项目组会同发行人律师对发行人2009年自然人持股转让情况进行了核查，结果如下： 2009年，发行人共发生股权转让52笔，共计453万股，其中涉及职工持股33笔，共计268万股，无涉及银行高管人员转让情形。项目组与律师对上述股权转让进行了逐笔核查，查阅了包括股权转让申请、股权转让协议、双方对交易真实性的声明、资金来源说明、资金交割凭证和银行进账单在内的材料，认为上述股权转让是双方的真实意思表示，符合股权转让的规定。 2、请项目组分析说明交通银行所持常熟农商银行股权是否应界定为国有股权，如是，请说明： （1）是否取得国资部门关于国有股权的确认文件。 （2）就是否需履行国有股转持义务与证监会沟通情况。 落实情况： （一）交通银行系经中国银监会于2007年12月24日作出的《关于江苏常熟农村商业银行吸收交通银行投资入股的批复》（银监复［2007］589号）批准，成为发行人股东。 （二）根据交通银行公开披露信息，交通银行不存在控股股东、实际控制人。 交通银行2010-2012年年度报告披露交通银行无控股股东，2013-2015年年度报告均披露不存在控股股东且不存在实际控制人。 根据交通银行董事会办公室于2016年1月5日出具的《关于交通银行股份 3-2-11 保荐人出具的发行保荐工作报告 有限公司股权结构有关情况的说明》，截至2015年3月31日，交通银行总股本为74,262,726,645股，其前50大股东合计持有61,362,924,498股，占交通银行总股本的82.63%，其中标示为国有性质股东合计持有29,886,327,475股，占交通银行总股本的40.24%。 （三）根据江苏省国资委于2015年9月29日出具的《江苏省国资委关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（苏国资复［2015］156号），发行人国有股东共计两名，即常熟发展投资有限公司、江苏江南商贸集团有限责任公司。上述国有股权管理批复中并未包含交通银行，交通银行不属于国有控股。 综上，项目组及发行人律师认为：交通银行不存在控股股东、实际控制人，不属于国有控股。 3、关于科弘系贷款 （1）请项目组说明科弘系贷款对常熟农商银行经营业绩的影响，建议在其他重大事项中进行披露。 （2）请项目组说明科弘系重整进展及科弘系是否有能力执行法院判决。 落实情况： 项目组已在招股说明书中增加披露科弘系贷款对常熟农商银行经营业绩的影响，并在其他重大事项中进行披露。 目前，法院指定破产管理人江苏竹辉律师事务所和毕马威华振会计师事务所对科弘系企业在重整过程中的生产经营进行监督，根据上述两方向法院和债权人提供的情况显示：科弘系的重整程序目前正按重整计划进行，科弘系内5家企业现已在中国五矿集团公司、浙江省物产集团公司的管理下恢复正常生产，未有不能执行重整计划的迹象。 4、关于常熟农商银行与交通银行的战略合作协议中的“股比维持和股份增持”、“排他性条款”条款，建议项目组督促企业与交通银行尽快协商，以取得交通银行的支持，并与交通银行签署补充协议，明确前述条款不适用于常熟农商银 3-2-12 保荐人出具的发行保荐工作报告 行的本次IPO。 落实情况： 发行人在与交通银行签订的《认购及战略合作协议》11.2条约定：交通银行应采取积极必要措施推动常熟农商银行尽快上市，若该协议及相关交易文件构成常熟农商银行上市障碍,交通银行同意按照相关监管部门要求进行适当调整,直至满足监管部门要求为止。 同时，项目组将组督促企业与交通银行尽快协商，以取得交通银行的支持，并与交通银行签署补充协议，明确前述条款不适用于常熟农商银行的本次IPO。 5、发行人大部分抵债资产持有时间比较长，请说明抵债资产处置进展比较缓慢的原因，并说明发行人如何确保在两年时间内处置完毕。 落实情况： 发行人的账面抵债资产近年来大幅下降，2009年9月末仅有3,955万元，主要是因为产证不齐原因造成处置进展缓慢。发行人将加大处置力度，承诺在两年内完成抵债资产的处置。 6、请项目组在招股说明书中补充披露中国银监会监管意见函的主要内容。 落实情况： 2009年11月13日，银监会出具《中国银监会关于向江苏常熟农村商业银行股份有限公司出具监管意见书的函》[银监函（2009）368号]，认为常熟农商银行贷款质量良好、资产流动性适度、盈利水平较高、抗风险能力较强，初步建立了股份制商业银行公司治理架构和内部控制机制，2008年度监管评级为二级。 项目组已将上述文件作为申报文件，并酌情在招股意向书披露。 7、请项目组结合招股说明书中关于常熟农商银行股东股份锁定承诺情况，说明对股东股份锁定承诺的核查情况。 落实情况： 经项目组核查，发行人全体股东将按照《中华人民共和国公司法》第142 3-2-13 保荐人出具的发行保荐工作报告 条之规定，自本行上市之日起12个月内，不出让其持有股份。 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员将按照《中华人民共和国公司法》第142条之规定，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。 （五）内核小组表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共11人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为11份，本项目通过内核会议的审核。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息等方式，对发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人以民营企业和自然人股东为主，股权结构相对分散。截至2016年7月22日，发行人股东总数为3,126户，其中，法人股东38户，自然人股东3,088户，法人股东均不属于私募投资基金。 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式项目组常亮（保荐代表人）、王国艳（保荐代表人）和李林峰、周明圆、陈陆、肖闻逸（项目组 3-2-14 保荐人出具的发行保荐工作报告 成员）于2014年3月17日至2016年8月5日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下： 1、发行人主体资格 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：项目组实际核验了发行人持有的土地使用权证、房产证、房屋租赁协议、商标使用协议等原件，取得了副本及相关证明文件。 核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人独立性 对关联方和关联交易情况的调查 核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，项目组通过对重要关联方进行实地走访，通过对关联方高级管理人员的访谈及对关联方主要经营场所等事项的考察，掌握了关联方的基本情况。同时，项目组获得了走访访谈纪要、函证、借款合同或其他合同（如保函）、短期借款明细、财务费用明细，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定价公允。 3、发行人业绩和财务资料 （1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及贷款合同、短期借款明细、财务费用明细，通过网络检索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要贷款合同的商务条款进行了函证。项目组通过对重大客户进行走访，确认发行人为贷款客户提供服务时按照国家规定的利率执行，不存在收取额外的财务顾问费等其他费用的情况。 3-2-15 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的业务真实，发行人为贷款客户提供服务时按照国家规定的利率执行。 （2） 对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务部负责人进行访谈，并与非财务信息进行核对。 核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 （3） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组会同会计师对大额贷款进行了函证，查阅对应的贷款合同，了解相关业务的真实性。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 （1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关、社保等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规违规行为。 （2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式：项目组核查了发行人的股东名册，由于发行人股东持股分散，发行人不存在控股股东及实际控制人。 3-2-16 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查结论：经核查，发行人不存在控股股东及实际控制人。 （3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明，经董事、监事、高级管理人员填写并签字的调查函等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 五、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 （1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了中国银监会发布的《中国银行业运行报告》、中国人民银行发布的《中国货币政策执行报告》、中国人民银行常熟市支行发布的《常熟市信贷收支统计表》、常熟市统计局发布的《常熟市统计年鉴》以及《中国金融》、《中国农村金融》等银行业期刊杂志，并通过业务访谈等方式获得行业排名及行业数据信息。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。 （2） 对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组与发行人主要业务部门负责人进行访谈，了解发行人主要业务开展情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及业务纠纷。 核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。 （3） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查（如有） 核查方式：项目组通过取得发行人总行及异地支行等分支机构的工商资料，确认发行人未从事境外经营或拥有境外资产的情况。 3-2-17 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查结论：经核查，发行人未从事境外经营或拥有境外资产的情况 （4） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效 （5） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 （二）保荐机构问核的实施情况 江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。 运营管理部于2014年5月27日对江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。 保荐业务部门负责人于2014年6月24日对江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目重要事项尽职调查的情况履行了问核程序。保荐代表人常亮、王国艳和项目组主要成员李林峰和周明圆参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽 3-2-18 保荐人出具的发行保荐工作报告 职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了立信会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了江苏世纪同仁律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了苏州安信会计师事务所对发行人整体变更设立股份公司时出具的评估报告，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对2010年发行人增资扩股出具的评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。 3-2-19 保荐人出具的发行保荐工作报告 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 3-2-20 保荐人出具的发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 按照本公司《投资银行项目立项规则》的规定，对本项目执行快速立项的审批程序。本项目的立项申请于2007年7月23日得到立项委员会负责人审批同意，投行管委会主任于2007年7月23日做出准予本项目立项的决定。 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下： 问题一： 由于历史原因，常熟农商银行股东人数众多，股权权属情况较为复杂。 解决情况： 公司已于2007年10月与苏州产权交易所签订了股权托管协议，并于同月启动了股权确权、托管工作。截至2016年7月22日，发行人股东总数为3,126户，其中，法人股东38户，自然人股东3,088户，公司股份已全部托管。 问题二： 由于业务性质，常熟农商银行涉及物业资产较多，存在自有、租赁等不同情况，且大部分自有物业缺少相应权属证明。 解决情况： 公司于2007年8月份开始对涉及物业资产进行清理办证工作，对自有物业补办权属证明，对租赁物业清理不合规租赁合同。截至2016年6月30日，公司房产面积中85.71%以上的物业资产已办理完整的权属证明，剩余物业的权属证明也正在办理之中。 问题三： 公司内部管理制度不甚完备，不能有效确保公司规范化运作，不利于公司的管理。 解决情况： 针对上述问题，经与公司有关部门及人员进行充分沟通，律师先后完善和拟 3-2-21 保荐人出具的发行保荐工作报告 定了公司章程及其草案、三会议事规则、独立董事制度、外部监事制度、董事会秘书工作细则、行长工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理制度及董事会下设专门委员会工作细则等，并敦促公司组织相关部门及人员充分领会相关内部管理制度，以有效确保公司规范化运作。 一、发行人自启动上市以来不断完善法人治理结构、规范业务操作，提高管理水平，完善内部控制制度。 2007年启动上市工作以来，发行人严格按照《公司法》、《商业银行法》、《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和监管指引，结合发行人实际情况，不断完善法人治理结构、规范业务操作，提高管理水平。 近年来，发行人逐步开始改革转型，引进交通银行作为战略投资者，加强内部精细化管理，当地监管部门总体评价经营发展较为稳健，2012年以来银监会监管评级连续为2A级，在当前全国农村中小金融机构中为最高监管评级，同时被江苏银监局评为全省2A级标杆行。 近三年以来，监管部门对发行人各类监管检查中发现了发行人经营管理过程中存在的一些问题，发行人严格按照整改要求进行了逐项整改，同时按照监管要求不断提高自身的管理水平。 为保障发行人业务、管理体系安全稳健运行，发行人不断完善内部控制制度。 （一）内部环境 1、发行人治理结构 发行人严格按照《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律法规，结合发行人实际情况，不断完善治理结构，建立了以股东大会、董事会、监事会为主体的公司治理组织架构并制定了相应的议事规则。 发行人建立了董事会决策、高管层执行、监事会监督的相互协调与制衡的公司治理机制，同时董事会以加强风险管理和内部控制建设为重点，出台了一系列风险管理政策，明确了具体风险控制指标，加大内部控制制度的执行力度，使发行人的公司治理水平与发行人业务发展与管理要求相适应。 2、机构设置和权责分配 3-2-22 保荐人出具的发行保荐工作报告 发行人结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，通过编制岗位职责说明和内部规章制度，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责。 3、内部审计 发行人设置独立的内部审计机构，配备充足的、具备相应专业知识和从业资格的内部审计人员，内部审计实行系统垂直管理，监察审计部门主要负责人的聘任和解聘由董事会负责。监察审计部门独立开展审计工作，在审计监督过程中有权获得发行人所有的经营和管理信息，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时向审计委员会报告。 4、人力资源政策 发行人建立了科学有效的人力资源政策，使得人力资源计划、岗位职责、员工聘用、薪酬、考核、晋升等有关人力资源的政策符合发行人可持续发展的要求。 5、企业文化 发行人以“中国农村金融先行者”为愿景，秉承“诚信立业共享成长”的价值观、“自省乐观勇为人先”的企业精神和“常系民业贴心首选”的服务理念，建立“专注中小灵活高效”的经营理念和“敢于探索稳健行远”的管理理念，致力于打造客户丰富、渠道多元、管理扎实、员工幸福的现代零售银行。 （二）风险评估 发行人持续完善对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行识别、计量、评估、监测，主要表现在： 1、推进巴塞尔新资本协议建设。非零售内评项目已初步完成PD模型的建模，并推进零售内评项目建设。 2、信用风险管理方面。严格控制大额贷款投放，新增单户额度控制在董事会要求的资本净额的2%以内；突出支持三农、小微、实体企业信贷需求，严控产能过剩行业、涉及民间非法融资企业的贷款；对企业客户融资银行数实施“禁五控四慎三”政策；严把授信客户准入关：严禁新准入高风险客户；严格行业准入控制；严格控制异地信贷业务授信规模；加强担保公司风险控制；加强对大客户、集团客户和多头融资客户动态监测；加强涉政贷款管理；集中信贷审批权限；开展信贷资产风险排查；不定期发布风险提示。 3-2-23 保荐人出具的发行保荐工作报告 3、市场风险管理方面。发行人制定《市场风险管理政策》，逐步建立市场风险大小中台管理模式，修订市场风险限额，定期监测风险指标，加强信用债投资管理，持续跟踪存量信用债的后续外部评级变动，开展业务检查，提出管理意见。 4、流动性风险管理方面。发行人运用多种手段控制流动性风险，维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利的市场状况，提高风险监测频率；加强对主要流动性风险指标的跟踪监测；积极改善负债结构，提高定期存款比例，控制同业市场融资规模，提高负债稳定性；加强大额资金流动日常监测，分析流动性供给和需求的变化情况，合理控制每日头寸。 5、操作风险管理方面。发行人启动“操作风险管理、内部控制、合规管理”项目建设，完善发行人在操作风险管理组织机构、制度建设，逐步通过操作风险控制与自我评估、关键风险指标、损失数据收集，运用操作风险三大工具加强操作风险管理。 6、案件防控管理方面。发行人制定年度案防工作实施意见，明确年度案件防控工作重点；着手构建操风、合规、内控管理系统，将案件防控日常工作纳入系统，实现案防标准化、系统化管理；定期和不定期组织案件防控排查活动；发行人案件防控工作较有效，截至2016年6月未发生案件。 7、法律风险管理方面。发行人对内部规章制度进行合规性审核，保障内部规章与外部制度的合理、有效衔接；对新产品、新业务的开发提供法律合规论证；同时为适应法律法规、外部监管的要求以及发行人业务发展管理的需要，每年定期对全行内部规章制度进行梳理。报告期内，发行人共审查新制定制度41个、修订制度48个，合计审查制度89个，废止制度50个。同时，发行人持续加强制度版本管理库的日常管理和维护工作，确保其正常运转，并保持随时更新。报告期内共录入内规135个，废止内规58个。目前发行人内部规章制度基本覆盖发行人已开办业务、流程和岗位，内部规章制度之间无重大抵触，内部规章制度无重大缺失情况。 8、声誉风险管理方面。发行人在全面风险体系内建立了声誉风险管理架构，明确各层级、各部门职责，对声誉风险实行较为有效的监督评估；通过制度保障声誉风险管理工作有效开展；提升金融服务水平，降低声誉风险发生的可能性； 3-2-24 保荐人出具的发行保荐工作报告 积极妥善处理客户投诉，加强舆情监测力度。 综上，发行人风险管理工作覆盖全行信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、声誉风险等，发行人持续优化风险管理制度体系，风险控制方案基本覆盖各类风险。 (三)控制活动 发行人实行统一法人管理和法人授权，授权采取书面形式，各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。对涉及资产、负债、财务和人员任免等重大的业务和事项实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 1、授信的内部控制 发行人实行统一授信管理，防范对单一客户、关联企业客户、集团客户以及部分产业、行业和地区授信风险的高度集中；实施审贷分离、前中后台分离制度，完善授信决策与审批机制，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款；完善授信审批授权管理，防止越权或变相越权；健全客户信用风险识别与监测体系，建立有效的风险预警制度，，识别、管理、防范授信产品和业务中所隐含的风险；规范关联交易行为，控制关联交易风险，保护发行人及全体股东的利益；加强贷款资金使用监控，积极采用受托支付手段，管控贷款资金流向，防止信贷资金违规使用。 2、资金业务的内部控制 发行人合理调节资产负债的比例；制定合理的资金使用计划，实现资金短中长的合理配置；密切关注银行间市场的利率走势，及时防范可能出现的利率风险；对资金业务对象和产品实行统一授信；实行严格的前后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，严格执行先审批后交易的业务流程，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。 3、存款和柜台业务的内部控制 发行人对营业网点、要害部位和重点岗位实施有效监控，严格执行账户管理、会计核算制度和各项操作规程，防止内部操作风险和违规经营行为，防止内部挪用、贪污以及洗钱、金融诈骗、逃汇、骗汇等非法活动，确保发行人和客户资金的安全。发行人推行柜面长流程业务集中作业模式，强化柜面操作风险防控力度， 3-2-25 保荐人出具的发行保荐工作报告 优化会计综合管理平台，反洗钱监测自主化，加强从业人员管理，柜员实行集中管理，对内部主管实行委派制，优化对账业务管理，加强帐户和会计印章有效管理，加强事后监督管理，实施柜面业务集中授权。 4、零售业务的内部控制 发行人开展零售业务均取得有关有权部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权，严格按照相关监管规定对其服务收费定价履行报备和公示程序，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险。 5、会计的内部控制 发行人实行会计工作统一管理，严格执行各项会计制度和操作规程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。发行人明确会计工作独立性，加强会计从业人员管理，加强数据质量管理。 6、计算机信息系统的内部控制 发行人严格划分信息系统开发、运行维护职责，建立和健全计算机信息系统风险防范的制度，确保计算机信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全；逐步推进科技信息管理架构和制度体系建设；实行信息科技预算执行情况、重大项目进展情况、信息科技运行情况、监管动态等重大事项按季进行汇报；强化运行管理，灾备演练定期化，核心网络有应急预案，应用系统有监控；加强信息系统安全管理，强化分支机构信息安全，硬件接入行内网络有控制。 (四)信息与沟通 发行人建立健全了内部信息沟通与报告机制，制定公文流转程序、例会制度、重大事项报告制度等信息沟通规范,对内部信息传递、报告职责和程序有明确规定，确保信息能够及时准确地传达到各层级员工,形成了较为完备的信息报送、传递体系。 发行人通过公文、会议、办公自动化系统、期刊等多种信息沟通渠道保证内部信息传递的真实、准确、及时、完整。 发行人信息披露秉持及时性、公平性、准确性、真实性和完整性原则，不断完善信息披露和投资者关系管理工作，不断优化报告和披露的流程。 3-2-26 保荐人出具的发行保荐工作报告 发行人与各监管机构均保持及时畅通的信息沟通与交流，及时准确地将内部控制相关信息与监管部门进行沟通、交流和反馈。 发行人不断加强客户关系管理，通过面对面服务、客服系统、微信公众平台、网站等多种渠道接受客户咨询和意见反馈,增进与客户的沟通和交流。 发行人实行诚信举报制度，员工发现发行人机构或个人有违法、违纪、违规活动，以及各种有损于银行利益或商誉行为、违反职业道德操守的行为，可以通过发行人公布的举报信箱、举报电话等渠道或认为方便的其他方式实施举报，对举报人实施保护。 （五）内部监督 发行人董事会审计委员会负责指导监察审计工作，确保内部审计的有效性，批准内部审计年度工作计划，每季度听取审计工作情况报告；发行人监事会审计委员会负责对监察审计部门工作进行监督。监察审计部门针对审计检查中发现的存在问题，提出有针对性的整改意见，并及时向被审计单位下发限期整改通知书，同时将审计报告书以部门联系单形式发送相关条线职能部门，要求职能部门共同督促整改。 各经营单位通过贯彻落实发行人各项内部控制制度、开展内控自查工作、落实各项整改要求，有效促进了本单位内部控制工作的开展。 （六）内部控制评价结论 根据《企业内部控制基本规范》、《商业银行内部控制指引》等法律法规，发行人以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展的同时始终注重内控建设，逐步建立和健全风险防范的制度、程序和方法，形成了与发行人风险状况较为适应的风险管理体系和内部控制体系，对保持发行人各项业务持续稳定发展，防范金融风险发挥了有效作用。 发行人将继续匹配发展战略，结合业务流程变化，持续完善内部控制，规范操作行为，加强监督检查，以促进发行人业务快速、健康、可持续发展。 二、会计师针对发行人内部控制有效性出具的报告 根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第510353号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 3-2-27 保荐人出具的发行保荐工作报告 经核查，项目组认为：发行人严格按照《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律法规，结合发行人实际情况，不断完善治理结构，建立了以股东大会、董事会、监事会为主体的公司治理组织架构并制定了相应的议事规则，并不断规范业务操作，提高管理水平，发行人相关内部控制设计和执行的有效。 问题四： 公司原来独立董事仅有2人，未能达到上市公司独立董事不少于董事总数1/3的要求。 解决情况： 公司在2008年1月26日召开的股东大会上进行了董事会改选，董事会成员调整为13名，独立董事人数提高至5名，并使独立董事在董事会下设的提名及薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会中占有多数席位。同时，公司完善独立董事制度，使其真正发挥监督管理作用。截止招股说明书签署日，公司董事会由13名成员组成，其中5名为独立董事。 问题五： 常熟农商银行现有的部门设置是在公司自身发展中逐步摸索形成的，与现有上市股份制商业银行相比在合理性、规范性方面仍有差距。 解决情况： 公司一方面参考现有上市股份制商行银行的经验、另一方面结合自身实际情况拟定了对公司部门设置及职权的调整方案。新方案已经分别于2008年1月4日、2008年1月26日经董事会、股东大会讨论通过，并开始贯彻实施。 公司已按照《公司法》、《商业银行法》等相关法律法规的规定，建立了较为完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。公司实行一级法人下的授权经营体制，总行组织全行开展经营活动，负责统一的业务管理，实施统一核算、统一资金调度、分级管理的财务制度。下属分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内开展业务活动。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门于2009年11月24日 3-2-28 保荐人出具的发行保荐工作报告 -11月26日、2014年5月27日-5月30日（开展复核工作），在常熟农商银行位于常熟市的经营、办公区进行了现场核查工作，工作内容包括审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观经营场所，了解存贷款业务流程、资金业务流程、风险控制程序等内容的实地考察工作；与发行人财务、贷款审核、资金业务、国际业务、风险控制等有关职能部门以及会计师、律师、等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流并提出解决问题的建议。现场内核预审工作结束后召开了内核预审会，内核预审人员出具了书面内核预审意见，就内核小组关注的主要问题落实如下： 1、请项目组核查发行人与交通银行技术支持及业务合作关系是否存在排他性（不应仅限于核查发行人与交通银行签署了《技术支持及业务合作协议》）。 落实情况： 经项目组与发行人律师对相关协议文件进行核查，常熟农商银行与交通银行技术支持及业务合作关系不存在排他性。 2、常熟农商银行主要收入来源于净利息收入，2007年度净利息收入占营业收入的96.47%，业务集中度非常高。请补充披露应对国家利率政策变动、利差缩小所导致的利率风险。 落实情况： 项目组已在招股说明书相关章节增加披露。 3、在发行人的客户贷款结构中，其他制造业贷款占全部贷款比重很大，超过任一单一行业贷款占比，建议在招股意向书中进一步披露其细分情况。 落实情况： 项目组已在招股说明书相应增加披露。 4、鉴于发行人存在对原始报表的会计差错更正调整，建议在“原始财务报表与申报财务报表差异编制说明”中，区分会计政策变更形成的差异、会计差错更正形成的差异分别说明。 3-2-29 保荐人出具的发行保荐工作报告 落实情况： 经与会计师沟通，会计师认为，有关部门对“原始财务报表与申报财务报表差异编制说明”的披露要求中并未要求区分会计政策变更形成的差异、会计差错更正形成的差异，因此不需要添加。 5、关于会计政策、会计估计中“长期股权投资”，建议补充披露：采用权益法核算的，内部未实现损益的应当抵消的有关会计政策；采用成本法核算的，常熟农商银行对子公司的投资采取成本法核算。投资收益在子公司宣告分派现金股利或利润时确认。 落实情况： 经与常熟农商银行及会计师沟通，已经按照内核委员会的修改意见补充“常熟农商银行对子公司的投资采取成本法核算”。 经与常熟农商银行及会计师沟通沟通，会计师认为“投资收益在子公司宣告分派现金股利或利润时确认”对本次情况并不适用，且已经在会计政策中已做描述，因此不再补充。 6、关于财务报表主要项目注释中“固定资产”，建议补充披露尚未取得权属证书的房产、土地的价值。并请项目组说明截至期末固定资产未计提任何减值是否谨慎。 落实情况： 经与常熟农商银行及会计师沟通，会计师认为依照现行披露要求，尚未取得权属证书的房产、土地的价值部分暂不需披露；项目组认为期末不存在减值情形，故固定资产未计提任何减值符合谨慎性原则。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 2009年11月28日，本保荐机构内核小组会议对常熟农商银行首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，运营管理部根据该次会议审议情况向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行了逐一解决和落实。 3-2-30 保荐人出具的发行保荐工作报告 内核小组成员对本项目所提意见与内核小组提出的问题一致，具体参见“第一节项目运作流程五、内核小组对项目的审核过程”。 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。 六、证券服务机构出具专业意见的情况 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具《法律意见书》认为：发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。 经核查，发行人律师江苏世纪同仁律师事务所与本保荐机构所作判断不存在差异。 申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计意见认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了常熟农商银行2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的经营成果和现金流量。 经核查，申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）与本保荐机构所作判断不存在差异。 3-2-31 保荐人出具的发行保荐工作报告 附件：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 （以下无正文） 3-2-32 保荐人出具的发行保荐工作报告 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于****股份有限公司****发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页） 项目组其他成员签名： **** **** **** 【项目组其他成员人数原则上不超过3人，如有特殊情况可增加人数，但需保证签字页仅为一页，且项目组成员签名最多为两行。提醒项目组其他人员必须取得证券从业资格证书，并已在我公司登记或者变更到我公司。】 项目协办人签名： **** 保荐代表人签名： **** **** 保荐业务部门负责人签名： **** 内核负责人签名： **** 保荐业务负责人签名： **** 保荐机构法定代表人签名： **** 中信建投证券股份有限公司 年月日 3-2-33 保荐人出具的发行保荐工作报告 附件：中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 发行人 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 常亮 王国艳 序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注 号 中打“√”） 一 尽职调查需重点核查事项 1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排是□√ 否□ 数据 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求 2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要是□否□ 不适用 销商情况 供应商、经销商的关联关系 3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，是□√ 否□ 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况 4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并是□否□ 不适用 情况 取得专利登记簿副本 5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理是□√ 否□ 情况 总局商标局并取得相关证明 文件 6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得是□否□ 不适用 机软件着作权情况 相关证明文件 7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并是□否□ 不适用 电路布图设计专有权情 取得相关证明文件 况 8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级是□否□ 不适用 矿权情况 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证 9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部是□否□ 不适用 情况 门并取得其出具的证书或证 明文件 3-2-34 保荐人出具的发行保荐工作报告 10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门是□√ 否□ 相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或 许可证、安全生产许可 证明文件 证、卫生许可证等） 11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、是□√ 否□ 环保、海关等有关部门进行 核查 12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公是□√ 否□ 安等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查 13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要是□√ 否□ 的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负 人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具 在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查 14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取是□否□ 不适用 控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件 发行人股权质押或争议 情况 15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方是□√ 否□ 式进行核查 16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方是□否□ 不适用 式进行核查 17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访是□否□ 不适用 股情况 谈的方式进行核查 18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访是□否□ 不适用 托、委托持股情况 谈的方式进行核查 19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主是□√ 否□ 情况 要经营所在地相关法院、仲 裁机构 20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在是□√ 否□ 事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、 技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 裁情况 3-2-35 保荐人出具的发行保荐工作报告 21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访是□√ 否□ 管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互 所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查 查或调查情况 22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是□√ 否□ 具的专业意见 23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计 估计 政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发是□否□ 不适用 行人财务状况、经营成果的 影响 24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新是□√ 否□ 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 户销售金额、销售量的真实 性 是否核查主要产品销售价格是□√ 否□ 与市场价格对比情况 25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增是□否□ 不适用 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 采购金额和采购量的完整性 和真实性 是否核查重要原材料采购价是□否□ 不适用 格与市场价格对比情况 26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费是□√ 否□ 用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目 27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户是□√ 否□ 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 3-2-36 保荐人出具的发行保荐工作报告 是否抽查货币资金明细账，是□√ 否□ 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真是□否□ 不适用 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 是否核查应收款项的收回情是□否□ 不适用 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并是□否□ 不适用 查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货 30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行是□√ 否□ 情况，并核查当期新增固定 资产的真实性 31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银是□否□ 不适用 行，核查借款情况 是否查阅银行借款资料，是是□否□ 不适用 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的是□否□ 不适用 合同及合同执行情况 33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机是□√ 否□ 关，核查发行人纳税合法性 34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查是□√ 否□ 况 重大关联交易金额真实性和 定价公允性 核查事项 核查方式 35 发行人从事境外经营或 项目组通过取得发行人总行及异地支行等分支机构的工商 拥有境外资产情况 资料，确认发行人未从事境外经营或拥有境外资产的情况。 36 发行人控股股东、实际 发行人不存在控股股东、实际控制人，故不适用 3-2-37 保荐人出具的发行保荐工作报告 控制人为境外企业或居 民 37 发行人是否存在关联交 项目组核查发行人关联方及主要贷款合同，并取得发行人关 易非关联化的情况 于不存在关联交易非关联化情况的说明。 二 本项目需重点核查事项 38 是□否□ 39 是□否□ 三 其他事项 40 是□否□ 41 是□否□ 填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 3-2-38 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名） 保荐代表人签名： ×××× 保荐代表人签名： ×××× 保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理 刘乃生 3-2-39 5-1-16-1 5-1-16-2 5-1-16-3 5-1-16-4 5-1-16-5 5-1-16-6 5-1-16-7 5-1-16-8 5-1-16-9 5-1-16-10 5-1-16-11 5-1-16-12 5-1-16-13 5-1-16-14 5-1-16-15 5-1-16-16 5-1-16-17 5-1-16-18 5-1-16-19 5-1-16-20 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（十六） 致：江苏常熟农村商业银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜于2009年12月14日出具了“苏同律证字[2009]第052号”法律意见书和律师工作报告，并于2010年3月22日、2010年8月15日、2011年3月14日、2011年9月26日、2012年4月12日、2012年9月24日、2013年3月27日、2013年9月25日、2014年6月26日、2014年9月25日、2015年3月25日、2015年9月27日就上述法律意见书和律师工作报告出具日至2015年6月30日期间内发生的相关事项出具了十二份补充法律意见书，于2015年6月8日根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071882号）的要求、于2015年12月27日根据中国证监会的相关反馈要求、于2016年1月12日根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》出具了三份补充法律意见书（以上本所出具的法律意见书及律师工作报告以下合并统称“原法律意见书和律师工作报告”）。 现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，及发行人在此后期间发生的事实和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）出具的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第510029号，以下简称“《审计报告》”）和《江苏常熟农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016] 1

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