【创造国改重组新模式 三爱富点燃了国改重组的新希望】正当证监会颁布史上最严资产重组规定、市场普遍认为上海国资改革雷声大雨点小之时；正当人们对中国股市普遍表示失望之时，周四晚，三爱富连发3个公告，推出251页的国改重组方案，让投资者眼睛为之一亮。虽然周五成交量萎缩到2900亿，投资者无心恋战，但上海国改股掀起千层浪，全面上扬。（金融投资报）

　　正当证监会颁布史上最严资产重组规定、市场普遍认为上海国资改革雷声大雨点小之时；当人们对中国股市普遍表示失望之时，周四晚，三爱富连发3个公告，推出251页的国改重组方案，让投资者眼睛为之一亮。虽然周五成交量萎缩到2900亿，投资者无心恋战，但上海国改股掀起千层浪，全面上扬。

　　可见，三爱富方案，又重新点燃了市场对国改重组的热情和希望。

　　1、三爱富国改重组方案的要点。

　　我将251页的三爱富国改重组方案，高度浓缩为以下几个要点：

　　第一、三爱富的控股股东上海华谊集团将20%股权，转让给中国文化产业发展集团，第一大股东易位。

　　第二、三爱富的实际控制人，由上海国资委，变更为国务院国资委。

　　第三、三爱富原每股净资产6.23元，经过资产重新评估，大幅升值。中国文发集团以高于三爱富二级市场价13.8元约50%的溢价，即每股20.26元、总额18.11亿元的高价，受让三爱富20%、8940万股股权，成为三爱富新的第一大股东。

　　第四、上海国资委将出让股权所得18.11亿元，再加4.32亿元，合计22.43亿元，购买三爱富出售的资产，即上海华谊集团、新材料科技、氟源新材料三大块10大项目的股权。

　　第五、三爱富分别用19亿元和3.6亿元，合计22.6亿元，购买奥威亚公司100%股权(从事教育信息化产品研发和互联网教育信息服务)，以及成都东方闻道公司51%股权(从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成).

　　第六、奥威亚承诺：2016—2018年向三爱富公司上交净利润不低于1.1亿元、1.43亿元、1.6亿元。

　　第七、三爱富与奥威亚签订对赌协议：支付给奥威亚19亿元的50%对价，即8.5亿元，存在银行指定账户，奥威亚必须在12个月内用这笔钱在二级市场上购买三爱富的股票。逾期没有用完，所剩资金便归三爱富所有。

　　第八、三爱富董事会重组已将此国改重组方案送上交所核准，一旦认可，即可复牌交易。10月10日是其停牌不得超过5个月规定的截止日。

　　2、三爱富创造了国改重组的新模式。

　　纵观三爱富的国改方案，可谓创新亮点多多。不管有没有这只股票，都值得每一个投资者高度重视。

　　一是，确保了国有资产保值增值。根据国务院关于国资股权转让价不得低于净资产的规定底线，三爱富国有股权的转让价，不是像以往那样，按二级市场股价打八折或九折，双方进行协商议价，而是依据重估后的净资产为基础，以高于市场价约50%的价格成交。

　　二是，通过国改重组，使三爱富脱胎换骨。在新老资产置换以后，三爱富由2015年每股亏损0.70元的传统产业公司，变成了以互联网教育产业为主营的新兴产业优质公司。可谓旧貌变新颜，乌鸦变凤凰。

　　三是，确保国改重组后公司业绩将呈现高增长。根据对赌协议，奥威亚今后3年必须按承诺对三爱富作利润贡献，加上东方闻道公司的利润贡献，三爱富至少3年的业绩高成长有了可靠的保证。

　　四是，其国改重组不是短期行为。奥威亚承诺，在确保3年利润的基础上，才可以分3年兑换股份，之后还有锁定期。这样就不会有假重组之嫌，防止了上市公司被掏空的情况出现。并且在本次重组中并未提出增发圈钱事宜，表明是实实在在的重组。

　　五是，新老大股东双赢。国改重组后，上海国资委仍然拥有11.6%、5184万股，是第二大股东。即使按转让价20.26元计，股权价值也超过10亿元。何况，奥威亚一年内将用8.5亿元至少购买4000万股的股票，可保证上海国资委11.6%的股权价值只升不贬。并且，三爱富的三大块、10个项目的股权和优质资产，仍全部在上海国资委，远远好于三爱富现在亏损状态的价值。此外，上海国资委还为上海引进了一家新兴产业的小盘央企，今后有做大做强的广阔发展前景。

　　而中国文发集团，更是国改重组中的大赢家。它只用18亿元，就成为控股三爱富20%股权的第一大股东，拥有了一家上海优质上市公司。且所花的这笔钱，又从上海国资委回到了三爱富手中，购买了奥威亚和东方闻道两大块优质资产，至少可分享3年承诺利润的红利。今后，中国文发集团还可通过定向增发，注入集团下的优质资产，进一步把公司做大做强。对它来说，这是一笔十分合算的隐性借壳上市交易。

　　六是，二级市场投资者也受益匪浅。光是从市场价13.8元到股权转让价20.26元，就会有4—5个涨停。根据奥威亚的三年业绩承诺和东方闻道贡献的利润，以及奥威亚将用8.5亿元在二级市场购买三爱富股票，这就维护了股价，保护了二级市场股东的基础利益。另一个参照系是，2015年三爱富定向增发价是23.08元，有6家参与的机构至今被套，届时他们也会有强烈的自救解套行为。如果下一步大股东通过定向增发注入的优质资产，超市场预期的话，那么，股价就会有更多的上升空间。

　　七是，三爱富公告称：“本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况，因此不构成〈重组办法〉第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核”。即三爱富把股权转让，与收购资产作为两件不相关联的事情来做，所以不能算重组借壳上市，不需要送交证监会批准，使国改重组效率大大提高。这是三爱富国改重组公告中最大的亮点！

　　这是上海国资委和国务院国资委共同发挥了高智慧、积极作为，研究出的不用证监会批准、便可曲线借壳上市的高明方案。

　　若此，今后，上海和其他地方国资改革，以及民企资产重组，都可采用这种方法。这将大大有利于国资改革和资产重组，激发股市活力和动力。上海国资改革正在引领全国的创新重组模式，将会吸引更多优质公司来上海，寻求重组国资公司上市。

　　实际上，三爱富的创新模式，只是回到了去年国务院的放松对资产重组管制、“除借壳上市以外，资产重组一律不需要经过政府部门审批”的文件精神，把属于市场的东西还给市场而已。

　　3、三爱富方案对上海国资改革概念股具有示范作用。

　　首先，在上海竞争类集团整体上市之后，集团下必有产业落后、业绩较差，没有发展前景的上市公司。为消除同业竞争情况，这些公司不得不成为壳资源，让国内外优质公司来重组、借壳上市。投资者很容易在竞争类集团中，找到可能让壳借壳的标的。

　　其次，为了不使国有资产流失。国改重组股必须进行净资产重估。由于上海90年代初的国资上市公司，20多年来，土地等净资产已大幅升值。一旦重估，净资产都将远远高于目前十多元的股价。三爱富20.26年的转让价，就为上海国资股树立了一把标尺。投资者选中的标的，一旦停牌重组后复牌，从市场价到国有股权转让价之间，就已轻松地获取50%的差价，而且后续还可享受改革红利。

　　再次，国改重组上海国资公司，有得天独厚的条件。那就是，上海国资股在资产评估和资本运作时，程序严格；信息保密和披露相当规范，交易价格公道。上海国资委具有剥离不良资产、购买优质资产的强大实力；与其它政府部门沟通渠道畅通，国改重组容易获得成功。这一点，对国内外欲来上海发展的优质企业特别有吸引力。

　　又次，上海国资改革概念股具有国际大都市的综合优势。并且盘子和市值普遍较小，股价较低，今后有做大做强的巨大潜力，故是国内外优质企业，乃至中概股借壳上市和曲线借壳上市的首选。

　　也许，通过国改重组热点的兴起，低迷的股市被激活振兴起来！

　　4、三爱富创新模式之外还会有其他创新。

　　就像央企国改重组模式，主要是两大央企的吸收合并一样，在我看来，上海国资改革的主要模式是整体上市，同时采用通过三爱富创新模式，曲线让壳借壳，由传统产业变为新兴产业。

　　估计三爱富模式不是唯一，而是还会有N家出现。除此以外，还可能会有分拆上市等新模式。

　　对其他地方的国改重组，也应加以重视。如四川双马的邀约收购模式；巨人网络借壳世纪游轮，拉卡拉借壳西藏旅游，圆通快递、申通快递、顺风快递、韵达快递四大公司对大杨创世、艾迪西、鼎泰新材、新海股份的借壳上市模式，以及襄阳轴承、四川金顶、st济柴等重组模式。

　　市场呼唤真正的国改重组。只要传统产业的公司大股东出让控股地位，迎来新主人后，注入的是新兴产业的高质量的资产和业务，便是目前资本市场最受欢迎的方式，最符合投资者对改革的期盼，成为新题材的大风口、翻倍股的新摇篮。

　　5、国改重组是“秋抢”行情的新热点。

　　由于目前每月两批近30只新股快速发行上市，定向增发股不断解禁，大小非结队减持，市场大量活跃资金为参加网下配售新股而锁定巨额市值，以及参与网下配售的社保基金、养老资金、保险资金、公募和私募基金，每当新股打开涨停，便疯狂抛售，致使供求失衡，新股开板后暴跌不止，炒新者屡战屡败，反映了市场活跃资金严重不足。

　　尤其是新股定位价的估值越来越低，已降到40—50倍，使得中小创70倍市盈率的估值难以为继，以往炒到一二百元的高价次新股，在高送转除权后，至今连续阴跌，成为重灾区。如金雷风电，最高价259元，10送10后130元，但现股价只有60元。这便是绝大多数高价次新股的缩影，也对整个市场的价值中枢下移，起到了钝刀子割肉的负面作用。

　　因此，我虽仍期望国庆后有“秋抢”行情，但对大盘指数的高度并不乐观。即便众人期望11月深港通开通，也很难指望香港的外资会来深圳追捧六七十倍市盈率的高价股。

　　今年“秋抢”的行情，只有结构性的个股行情。最大的热点，是在具有外生成长性的国改重组之中，分享国改重组红利。

　　人们只需在竞争类集团之中精选类似于三爱富的隐性借壳上市概念股，分散持有、组合投资，以良好的心态持股，靠概率取胜。并忽略指数的涨跌和个股的波动。一旦博到三爱富第二和三爱富第三，更可轻松获利50%以上，相当于做到4500点指数的水准，一举扭转去年年底3539点的市值，甚至股灾前的最高市值，而大盘指数可能只有3100点或3200点。

　　我以为，这就是今年“秋抢”行情、四季度股市，乃至明年股市炒股价获利、成为赢家的大智慧！一家之言，仅供参考！