(上接D53版)

　　证券代码：000028 、200028证券简称：一致药业、一致Ｂ公告编号：2010－10

　　深圳一致药业股份有限公司

　　关于收购深圳市延风医药有限公司51％股权并增资的公告

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司就收购深圳市延风医药有限公司51％股权并增资事宜，聘请了具有证券从业资格的审计与评估机构，对深圳市延风医药有限公司（简称“延风医药”）进行审计和评估，于评估基准日2009年12月31日延风医药的企业整体评估价值为5，460．49万元人民。

　　经过双方协商，双方确认延风医药的股权转让定价以上述评估价为准，股权转让的同时对延风医药追加人民币2000万元的注资，我公司将以人民币3804．85万元完成对延风医药51％股权的收购及增资，延风医药增资完成后注册资本将由1000万元增加至3000万元，本次收购及增资完成后延风医药股权结构将变更为：一致药业持有51％股权，王磊先生持有49％股权。

　　此次的股权收购不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购不用提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本次股权收购事宜发表了独立意见，同意收购。

　　公司第五届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于收购深圳市延风医药有限公司51％股权的议案》。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易方是王磊先生，属中华人民共和国居民，与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况概述：

　　公司名称：深圳市延风医药有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：人民币1000万元

　　成立日期：1996年12月26日

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；医疗器械的销售；保健食品与用品、卫生材料、电子产品、日用百货、五金交电、纺织品的购销；进出口业务（具体按资格证书办理）。信息咨询（不含限制项目）。医药技术开发（不含临床实验及限制项目）。

　　（二）交易标的的审计情况

　　深圳市鹏城会计师事务所对延风医药2007、2008、2009年的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。截至2009年12月31日，延风医药的总资产9150．78万元，净资产2184．15万元，2009年公司实现收入27，978．84万元，净利润643．51万元。经审计后的近三年的资产及经营状况如下：

　　单位：人民币元

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　　（三）交易标的评估情况

　　根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市延风医药有限公司企业整体资产价值资产评估报告书》（深天健国众联评报字（2010）第2－11108号），于评估基准日2009年12月31日延风医药经收益法评估的企业整体价值为5，460．49万元人民。

　　1、资产基础法评估结果

　　延风医药经清查审计后的账面资产总额为91，507，846．50人民币元，负债总额为69，666，365．86人民币元，净资产为21，841，480．64人民币元。评估后资产总额为92，318，374．05人民币元，负债总额为69，666，365．86人民币元，净资产为22，652，008．19人民币元。净资产评估增值计 810，527．55人民币元，增值率为3．71％。

　　深圳市延风医药有限公司的全部资产及其相关负债于二零零九年十二月三十一日的资产基础法评估结果列示如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　■

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法对延风医药公司的股权价值的评估值为5，460．49万元人民币，评估值较账面净资产评估增值3，276．34万元人民币，增值率150．01％。评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

　　收益法评估结果汇总表

　　评估基准日：2009年12月31日金额单位：人民币万元

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　　主要参数的选取及数值的分析预测：

　　（1）分析预测基础

　　延风医药公司为医药分销企业，销售、成本、费用、现金流较稳定，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业的收益，本次评估拟取收益额为自由现金流。收益额的计算公式：

　　自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　＝营业收入－营业税金－营业成本－营业费用－管理费用－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　（2）收益期的确定

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　　延风医药公司目前显示收益较好，法律相关程序较为齐全，无迹象表明其未来不可以持续经营，因此本次评估时，选取其收益期为无限年期；本次详细预测期选取为2009年12月至2015年12月。

　　（3）主营业务收入预测

　　延风医药公司属于其中中型企业（优秀值），根据以上资料并结合公司自身情况，综合考虑，预计公司2010年—2013年年销售增长率为20％，随着政策执行到位，增长将趋于减缓，预计2014年年销售增长率为15％， 2015年后企业发展规模及销售收入将趋于稳定期。

　　通过对未来年销售的预测数据，我们可得出公司未来五年的年销售收入的预测值，如下表：

　　金额单位：人民币元

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　　（4）主营业务成本的预测

　　延风医药公司主营业务成本主要为药品的购买成本等。该类成本与各类产品的销售收入成一定的比例，通过分析企业前四年相关数据，2007年成本收入比为94．11％，2008年为93．48％，2009年为93．49％，从以上数据可以看出，近几年企业的相关成本收入比非常稳定，3年的平均值为93．87％，本次预测取前四年的年平均成本收入比93．69％进行预估。

　　金额单位：人民币元

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　　（5）营业费用

　　营业费用主要为销售人员工资及办公费、运输费、业务招待费及保险费等，该部分费用均受营业收入的影响，与营业收入成一定比例关系，通过对企业前三年营业费用的分析，企业前三年营业费用与营业收入比分别为1．96％、1．77％和1．55％，由此我们可看出，2007年至2009年相关营业费用与营业收入比基本稳定。本次预测取前三年平均营业费用与收入的比值1．78％进行预估。

　　金额单位：人民币元

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　　（6）管理费用

　　根据延风医药公司前三年的管理费用支出情况约占收入的1．56％到2．61％之间，通过对企业前三年管理费用的分析，我们可看出，2007年至2009年相关营业费用与营业收入比呈下降趋势。经评估人员综合考虑本次预测取前三年平均管理费用的区间值1．95％进行预估。管理费用预测表如下所示：

　　金额单位：人民币元

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　　（7）财务费用

　　公司的财务费用主要为利息收支和手续费。

　　Ａ、利息支出

　　截止评估基准日，企业尚有五笔有息借款，均为短期借款，截止评估基准日账面金额22，180，953．09元，本次预测按相关合同及协议约定的借款利息测算利息支出。未来年度考虑公司现金流情况，预计借款按目前现状持续下去。

　　Ｂ、利息收入

　　截止评估基准日，企业银行存款账面值为11，721，998．92元，本次预测按基准日时一年期银行活期存款利率0．36％测算利息收入。

　　Ｃ、银行手续费

　　企业的销售基本通过银行收支，故其发生的银行手续费相对较大，考虑银行手续相对较少，故本次评估不予以考虑。

　　通过上述的分析，未来五年企业财务费用具体如下：

　　金额单位：人民币元

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　　（8）折旧和摊销的计算

　　根据评估基准日已购建的固定资产原值和拟增加的固定资产投资，预计年折旧和摊销额见下表。

　　折旧摊销预测表

　　金额单位：人民币元

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　　（9）折现率的确定

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］×（1－Ｔ）

　　＝ 16．88％×49．70％＋5．40％×50．30％×（1－25％）

　　＝ 11％（取整）

　　故本次评估采用的折现率为11％。

　　3、对评估结果选取的说明：

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为3，195．29万元，，差异率为141．06％，差异的主要原因：

　　（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体价值。

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　　（2）资产基础法评估是以延风医药公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了延风医药公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源等。

　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

　　延风医药公司全部股权价值为5，460．49万元人民币，人民币大写金额为：伍仟肆佰陆拾万肆仟玖佰元整。

　　四、收购价格及支付方式

　　（一）收购价格：

　　参考目前医药商业企业并购的实际市场行情，经过与延风医药原股东的友好协商，双方一致同意以上述评估结果作为延风医药股权收购价格的依据。

　　（二）收购及增资方式

　　经过双方协商，我公司将以人民币3804．85万元（大写：叁仟捌佰零肆点伍万元整）完成对延风医药51％股权的收购及增资，延风医药增资完成后注册资本将由1000万元增加至3000万元，本次收购及增资完成后延风医药股权结构将变更为：一致药业持有51％股权，王磊先生持有49％股权。

　　（三）资金来源

　　本项目所需股权收购及增资的资金由一致药业自筹解决。

　　（四）价款支付方式

　　公司将在股权转让协议签订之日后分三期期支付转让款，股权转让完成并签订增资协议后公司将一次性支付增资款。

　　五、收购资产对公司的影响

　　收购延风医药有利于扩大经营规模、实现规模效益，有效提高一致药业在深圳区域的市场占有率，巩固一致药业在深圳区域的优势龙头地位。

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第十五次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．审计报告；

　　4．评估报告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年三月二十日

　　证券代码：000028 、200028证券简称：一致药业、一致Ｂ公告编号：2010－11

　　深圳一致药业股份有限公司

　　独立董事辞职公告

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会收到独立董事廖理先生的书面辞职报告，因工作繁忙原因廖理先生不再担任公司独立董事职务。董事会已接受廖理先生的辞职申请。

　　公司及董事会谨向廖理先生在担任独立董事期间对公司治理和董事会建设所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年三月二十日

　　证券代码：000028 、200028证券简称：一致药业、一致Ｂ公告编号：2010－12

　　深圳一致药业股份有限公司

　　关于召开2009年度股东大会的通知

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　■

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年三月二十日

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