[收购]苏宁环球:拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告   时间：2016年06月29日 19:33:08 中财网    

苏宁环球股份有限公司拟收购

南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目

资产评估报告

北方亚事评报字[2016]第01-339号





































北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

二零一六年六月十五日




资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................... 3
资产评估报告摘要 ..................................................... 4
资产评估报告 ......................................................... 9
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 9
二、评估目的 ........................................................ 21
三、评估对象和评估范围 .............................................. 22
四、价值类型及其定义 ................................................ 25
五、评估基准日 ...................................................... 25
六、评估依据 ........................................................ 25
七、评估方法 ........................................................ 28
八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 32
九、评估假设 ........................................................ 34
十、评估结论 ........................................................ 35
十一、特别事项说明 .................................................. 35
十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 40
十三、评估报告日 .................................................... 40
附 件 ............................................................ 42



注册资产评估师声明



一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。











苏宁环球股份有限公司拟收购

南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2016]第01-339号



北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“北方
亚事”）接受苏宁环球股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着
独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对苏宁环球股份有限公司（以
下简称“苏宁环球”）拟实施股权收购事宜涉及的南京佛手湖环球度假村投资有限
公司（以下简称“佛手湖度假村公司”）股东全部权益于评估基准日（2016年4月
30日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要
的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结
合评估目的和评估对象特点，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司截止2016年
4月30日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估
结果简要介绍如下：

评估目的：本次评估目的是确定南京佛手湖环球度假村投资有限公司于评估
基准日2016年4月30日的股东全部权益价值，为苏宁环球股份有限公司拟收购
南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权之经济行为提供价值参考。


评估方法：资产基础法。


价值类型：市场价值。


评估结果：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及
必要的评估程序，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司的股东全部权益价值采
用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016
年4月30日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估前资产总额为69,105.72


万元，负债总额为57,058.79万元，净资产为12,046.93万元；评估后资产总额
为300,748.49万元，负债总额为57,058.79万元，净资产价值为243,689.70万
元，评估增值231,642.77万元，增值率为1,922.84%。详细内容见下列各表：

南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估结果汇总表

单位：万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

69,073.00

300,711.51

231,638.51

335.35

2

非流动资产

32.72

36.98

4.26

13.02

3

其中：可供出售金融资产

-

-

-



4

持有至到期投资

-

-

-



5

长期应收款

-

-

-



6

长期股权投资

-

-

-



7

投资性房地产

-

-

-



8

固定资产

32.72

36.98

4.26

13.02

9

在建工程

-

-

-



10

工程物资

-

-

-



11

固定资产清理

-

-

-



12

生产性生物资产

-

-

-



13

油气资产

-

-

-



14

无形资产

-

-

-



15

开发支出

-

-

-



16

商誉

-

-

-



17

长期待摊费用

-

-

-



18

递延所得税资产

-

-

-



19

其他非流动资产

-

-

-



20

资产总计

69,105.72

300,748.49

231,642.77

335.20

21

流动负债

56,559.46

56,559.46

-

-

22

非流动负债

499.33

499.33

-

-

23

负债合计

57,058.79

57,058.79

-

-

24

净资产（所有者权益）

12,046.93

243,689.70

231,642.77

1,922.84





具体内容详见资产评估明细表。


特别事项说明：

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交


易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生
变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中
遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。


（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机
构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员
在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。


（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估
师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实
性、合法性、完整性负责。


（四）南京佛手湖环球度假村投资有限公司公司的存货中包含了佛手湖度假
村项目用地的土地使用权，情况如下：

土地证编号

详细座落地址

土地权
属性质

土地用途

土地面积
(M2)

宁浦国用（2012）第07948P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

104,823.10

宁浦国用（2012）第07949P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

76,890.90

宁浦国用（2012）第07944P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

42,523.90

宁浦国用（2012）第07946P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

72,780.00

宁浦国用（2012）第07947P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

136,949.40

合计







433,967.30





证载总用地面积为433967.3平米，而南京佛手湖环球度假村投资有限公司项
目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及2003年12月签订
的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相差3724.6平米。据南京佛
手湖环球度假村投资有限公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司地块的土地
证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划
部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥
后国土部门将给予补足。本次评估参照南京佛手湖环球度假村投资有限公司项目
总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更
后的规划调整评估值。


（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专


业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评
估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。


（六）南京佛手湖环球度假村投资有限公司以其拥有的土地使用权
189,851,844.53元为关联方南京苏宁房地产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00
万元借款、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司10,000.00万元借款以及母
公司苏宁环球集团有限公司42,000.00万元借款提供抵押担保。


（七）根据2015年6月12日江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2015）
宁商终字第338号，南京佛手湖环球度假村投资有限公司与南京钢锐建材有限公
司买卖合同纠纷一案终审判决：南京佛手湖环球度假村投资有限公司于判决发生
法律效力之日起五日内向南京钢锐建材有限公司支付石材款4,493,889.13元，同
时向南京钢锐建材公司支付利息499,408.40元（自2013年7月4日至2014年7
月13日止以4,269,194.67元为基数，自2014年7月14日起至本判决确定给付
之日止以4,493,889.13元为基数，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计
算）。南京佛手湖环球度假村投资有限公司不服上述判决，于2015年8月10日向
南京市中级人民法院提交再审申请书，提起再审，目前正在审理过程中。本次评
估将应付石材款及利息金额合计4,993,297.53元确认为预计负债。


（八）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能
产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流
动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。


（九）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不
承担相关责任。


（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有
效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。


（十一）评估基准日期后事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可


能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产
数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。


2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。


3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。


本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2016
年4月30日起至2017年4月29日止。


在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，
并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。


以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。







苏宁环球股份有限公司拟收购

南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目

资产评估报告

北方亚事评报字[2016]第01-339号



苏宁环球股份有限公司:

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，根据国
家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，对苏
宁环球股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的南京佛手湖环球度假村投资有
限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围
内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基
准日2016年4月30日所表现的市场价值做出了公允反映。


现将资产评估情况及评估结果报告如下：



一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者



本次评估的委托方为苏宁环球股份有限公司；被评估单位为南京佛手湖环球
度假村投资有限公司；评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律法规规定的
其他报告使用者。


现对委托方和被评估单位情况简介如下：

（一）委托方简介

企业名称：苏宁环球股份有限公司（简称“苏宁环球”）

住 所：吉林经济技术开发区九站街718号

法定代表人：张桂平

注册资金：叁拾亿零叁仟肆佰陆拾叁万陆仟叁佰捌拾肆元整


公司类型：股份有限公司（上市公司，股票代码：000718）

经营范围：房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及
相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需
专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属
（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位简介

企业名称：南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖度假村
公司 ”或“公司”）

住 所：南京市浦口区珍七路22号茂田山庄008幢101房－16号

注 册 号：320111000020280

法定代表人：张康黎

注册资金：13000万元人民币

成立日期：2003年12月26日

营业期限：2003年12月26日至2038年12月25日

经营范围：房地产投资；酒店管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

1．历史沿革

南京佛手湖环球度假村投资有限公司(以下简称“公司或本公司”)系由江苏
苏宁环球集团有限公司和江苏苏宁环球套房饭店有限公司共同出资组建的有限责
任公司，原注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元，成立时
公司股权结构如下表所示：

南京佛手湖环球度假村投资有限公司股东持股状况表

股东名称

实收资本（万元）

持股比例（%）

江苏苏宁环球集团有限公司

2400

80.00

江苏苏宁环球套房饭店有限公司

600

20.00

合计

3000

100.00



2007年9月，江苏苏宁环球套房饭店有限公司将其持有的公司全部股权600
万元全部转让给江苏苏宁环球集团有限公司，同时由江苏苏宁环球集团有限公司


增资10000万元注册资本。


截止评估基准日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司的股权结构如下表所
示：

南京佛手湖环球度假村投资有限公司股东持股状况表

股东名称

实收资本（万元）

持股比例（%）

江苏苏宁环球集团有限公司

13000

100.00

合计

10100

100.00





2．南京佛手湖环球度假村投资有限公司近年资产、负债及经营状况表

公司近三年及评估基准日的资产、负债状况和经营业绩如下：

单位：元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年12月31日

2016年4月30日

总资产

580,398,379.42

641,555,916.87

684,222,520.50

691,057,197.71

总负债

456,122,817.59

519,594,605.01

563,580,845.72

570,587,887.21

净资产

124,275,561.83

121,961,311.86

120,641,674.78

120,469,310.50

项目

2013年

2014年

2015年

2016年1~4月

主营业务收入

0.00

0.00

0.00

0.00

净利润

-1,814,805.81

-2,314,249.97

-1,205,459.61

-172,364.28





注：2013-2014年数据经中兴华会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了中
兴华鉴字[2014]第3221420号、中兴华审字[2015]JS1000574号无保留意见审计报
告；2015年~2016年4月数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了中喜审字【2016】第0560号和中喜审字【2016】第1477号无保留意见审计报
告。


3．南京佛手湖环球度假村投资有限公司执行的会计制度

3－1、遵循企业会计准则

佛手湖度假村公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求。


3－2、会计期间

自公历一月一日至十二月三十一日。


3－3、营业周期

正常营业周期是指佛手湖度假村公司从购买用于加工的资产起至实现现金或
现金等价物的期间。佛手湖度假村公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为


资产和负债的流动性划分标准。


3－4、记账本位币

以人民币为记账本位币。


3－5、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额500万元以上的应收款项
（不包含苏宁环球集团有限公司子公司之间的关联往来）

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 公司对于单项金额重大的应
收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，按未来现金流量现
值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备，如未发现减值现象则按
账龄分析法计提坏账准备。应收政府款项等无回收风险的款项不计提坏账准备。


（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

组合1 苏宁环球集团有限公司子公司之间的往来

组合2 指除组合1应收款项及（1）和（3）两项外的应收款项。


其他不重大应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法

组合1 不计提坏账准备

组合2 除应收政府款项等无回收风险的款项不计提坏账准备外，其余的按照
账龄分析法计提

组合2中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1年以内 0.5 0.5

1-2年 10 10

2-3年 30 30

3-5年 50 50

5年以上 90 90




（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 期末单项金额未达到上述（1）标准的，但账龄超
过五年的非关联方应收款项或依据公司收集的信息证明债务人已出现资不抵债、
濒临破产等情形，影响债务人正常履行信用义务的非关联方应收款项。


坏账准备的计提方法 按照应收款项的90%计提。


3－6、存货核算方法

（1）存货分类：存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品
包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品。非开发产品包括原材料、
库存商品、周转材料。


（2）计量方法：存货按成本进行初始计量；资产负债表日按照存货成本与可
变现净值孰低计量。周转材料领用采用一次转销法摊销。


（3）公司的存货盘存采用永续盘存制度。


（4）存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据
存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货
跌价准备，可变现净值按估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。


存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。


计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值后，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。


（5）开发用土地的核算办法：项目开发时，全部转入在建开发产品，在开发
成本科目中单独设置土地开发明细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包
括土地征用及拆迁赔偿费、购入土地使用权价款、缴纳土地使用权出让金、过户
费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平米的土地开发单位成本，
根据用途及使用面积，分别转入开发产品—其他项目。


（6）用于开发房地产的借款的借款费用，在房地产竣工之前计入开发成本，
开发产品完工之后发生的利息等借款费用，计入财务费用。若开发房地产发生非
正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停计入开发成本，将其确认为当期费用，
直至开发活动重新开始。其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。



3－7、划分为持有待售资产

佛手湖度假村公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：

（1）已经就处置该非流动资产作出决议；

（2）与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（3）该项转让很可能在一年内完成。


对于持有待售的固定资产，佛手湖度假村公司将该项资产的预计净残值调整
为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条
件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损
失计入当期损益。


符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。


3－8、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而
持有的，使用寿命超过一个会计期间的有形资产。


（2）固定资产的计价：固定资产按照成本进行计量。


（3）公司固定资产按预计使用年限和预计净残值采用直线法计提折旧，分类
折旧年限如下：

固定资产类别 折旧年限 年折旧率

房屋、建筑物 20年 4.75%

机械、机器和其它生产设备 5年 19%

电子设备 5年 19%

运输设备 10年 9.5%

（4）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有
关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定
资产价值。


（5）固定资产减值准备：固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见
3－12、“长期资产减值”。


17、在建工程

（1）在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括建筑


工程、安装工程、机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及资本化
利息与汇兑损益。


（2）在建工程结转固定资产的时限：所购建的固定资产在达到预定可使用状
态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预
估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价
值，但不再调整原已计提折旧额。


（3）在建工程减值准备：在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见
3－12、“长期资产减值”。


3－9、借款费用

（1）借款费用的内容及资本化原则

公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差
额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。


符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建
或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。


（2）资本化期间

借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。


（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认
为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序，借款费用的资本化继续进行。





（4）借款费用资本化金额及利率的确定

公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条
件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。


3－10、无形资产

（1）核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认
非货币性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用
权等。


（2）计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，
按照经济利益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定
的无形资产不进行摊销。


源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性
权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情
况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验
等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。如果经过这些努力，确实
无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命不确定的无
形资产。


（3）无形资产使用寿命的复核：企业至少应当于每年年度终了，对无形资产
的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，
则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无
形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的
处理原则处理。


（4）企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从
技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该
无形资产并使用或销售它。③该无形资产可以产生未来经济利益。④有足够的技


术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出可以可靠地计量。


（5）土地使用权的核算：公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式
取得的土地使用权，按成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于开发商品
房时，应将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；土地使用权用于建造自用
某项目时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算成本，而仍作为无形
资产核算，单独进行摊销。


3－11、长期待摊费用

长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以
上的各项费用，如经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费用
按受益期限平均摊销。


3－12、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及长期股权投资等非流动性资产，佛手湖度假村公司于资产负债表日
判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测
试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。


减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备一般按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的


最小资产组合。


在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，
按比例抵减其他各项资产的账面价值。


上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。


3－13、职工薪酬

佛手湖度假村公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利
和其他长期职工薪酬。其中：

（1）短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福
利等。佛手湖度假村公司在职工为佛手湖度假村公司提供服务的会计期间将实际
发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币
性福利按公允价值计量。


（2）离职后福利主要包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计
划是指向独立的基金缴存固定费用后，佛手湖度假村公司不再承担进一步支付义
务的离职后福利计划；设定受益计划是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。


①设定提存计划：佛手湖度假村公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本
养老保险和失业保险，在职工为其提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基
数和比例计算应缴纳金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。


②设定受益计划：佛手湖度假村公司根据预期累计福利单位法确定的公式将
设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相
关资产成本。


（3）辞退福利指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为
鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的赔偿。在佛手湖度假村公司不能单方面撤回
因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和佛手湖度假村公司确认


与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益。


职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。佛手湖度假村公司将
自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会
保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。


3－14、预计负债

公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是
企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的
金额能够可靠地计量。


公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负
债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。


3－15、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认原则

（1）销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可
靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够
可靠地计量时，确认收入的实现。


房地产销售在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，合同约定的完工开
发产品移交条件已经达到，佛手湖度假村公司已将完工开发产品所有权上的风险
和报酬转移给买方，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。


（2）提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够
可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。


公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己
经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。


（3）让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用佛手湖度假村
公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协
议约定的收费时间和方法计算确定。


3－16、政府补助

公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。政


府补助为货币性资产的，按照收到或应收到的金额计量；政府补助为非货币性资
产的，按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额1元计量。政府
补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。


与资产相关的政府补助确认的标准：佛手湖度假村公司从政府取得的、用于
购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。与资产
相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损
益，但以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。


与收益相关的政府补助确认的标准：佛手湖度假村公司将从政府取得的各种
奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产
相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的
政府补助，用于赔偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益；用于赔偿企业已发生的相关费用或损失的，
计入当期损益。


3－17、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）递延所得税资产

资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间
很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。如果无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得
与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，则不应确认递延所得税资产。


资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。


（2）递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债。





3－18、重要会计政策和会计估计变更

（1）公司无重要会计政策变更

（2）公司无重要会计估计变更。


3－19、前期会计差错更正

佛手湖度假村公司报告期内无重大会计差错更正。


4．企业在评估基准日执行的税率及有关优惠政策

（1）流转税及附加

营业税：采取预收款方式销售的房地产企业，按预收款收入5%预交营业税。


城建税和教育费附加：城建税按流转税的7%缴纳，教育费附加按流转税的5%
缴纳。


（2）企业所得税：按应纳税所得额的25%缴纳。采取预售方式销售房地产的，
其预售收入按10%的预计计税毛利率计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营
业税金及附加后再并入当期应纳税所得额，待开发产品完工时结算计税成本后再
进行调整。


（3）契税：按土地使用权的出售、出让金额的4%缴纳。


（4）其他税项：其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。


（三）委托方与被评估单位的关系

委托方苏宁环球股份有限公司和被评估单位南京佛手湖环球度假村投资有限
公司为关联方企业。


（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按
照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。


除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人
不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。




二、评估目的



根据苏宁环球股份有限公司关于控股股东、关联方及本公司承诺履行情况的


进展公告（2014-027），苏宁环球集团最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖
度假村股权置入上市公司的工作，本次评估目的是确定南京佛手湖环球度假村投
资有限公司技术有限公司于评估基准日2016年4月30日的股东全部权益价值，
为苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司技术有限公
司全部股权的经济行为提供价值参考。




三、评估对象和评估范围



（一）评估对象

本次评估对象是南京佛手湖环球度假村投资有限公司的股东全部权益价值。


（二）评估范围

本次评估的范围为南京佛手湖环球度假村投资有限公司于2016年4月30日
的全部资产和负债。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年4月30日为审
计截止日对南京佛手湖环球度假村投资有限公司进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，南京佛手湖环球度假村投资有限公司是以审计结果做为本次
资产评估的申报数据。


南京佛手湖环球度假村投资有限公司 2016年4月30日资产负债表

单位：元

项目

2016年4月30日

项目

2016年4月30日

流动资产：



流动负债：



货币资金

175,254.42

短期借款



以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产

-

以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债



应收票据

-

应付票据



应收账款

-

应付账款

6,350,389.25

预付款项

2,388,241.30

预收款项

-

应收利息

-

应付职工薪酬

-

应收股利

-

应交税费

1,859.66

其他应收款

203,746.29

应付利息

-

存货

687,962,744.53

应付股利

-

一年内到期的非流动资产

-

其他应付款

559,242,340.77

其他流动资产

-

一年内到期的非流动负债

-





其他流动负债

-












项目

2016年4月30日

项目

2016年4月30日









流动资产合计

690,729,986.54

流动负债合计

565,594,589.68

非流动资产：



非流动负债：



可供出售金融资产



长期借款



持有至到期投资



应付债券



长期应收款



长期应付款



长期股权投资



专项应付款



投资性房地产



预计负债

4,993,297.53

固定资产

327,211.17

递延收益



在建工程



递延所得税负债



工程物资



其他非流动负债



固定资产清理



非流动负债合计

4,993,297.53

生产性生物资产



负 债 合 计

570,587,887.21

油气资产



所有者权益：



无形资产



股本

130,000,000.00

开发支出



资本公积



商誉



减:库存股



长期待摊费用



其他综合收益



递延所得税资产



盈余公积



其他非流动资产



一般风险准备







未分配利润

-9,530,689.50

非流动资产合计

327,211.17

所有者权益合计

120,469,310.50

资 产 总 计

691,057,197.71

负债及所有者权益总计

691,057,197.71





2016年4月财务报表已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了
中喜审字【2016】第1477号《审计报告》。


纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的
资产和负债范围一致。


1.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况
和物理状况；

纳入本次评估范围的实物资产包括南京佛手湖环球度假村投资有限公司的流
动资产和固定资产。


（1）存货：主要为佛手湖度假村项目，佛手湖度假村建设项目主要包括：白
金五星级超豪华酒店，高档度假别墅，康复医疗中心及相关配套设施。建成后将
成为一个具有旅游度假，会务休闲，康复疗养等多种服务项目为一体的国内最高
档次的旅游度假村，规划186栋面积约500-1000㎡的欧式独栋别墅。目前该项目


处于开发建设阶段，已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，尚未取得
建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证（正在办理中）；现场已建好一号馆样
板别墅一套，少量别墅的主体工程已完工。


（2）车辆：账面原值414,423.00元，账面净值244,396.62元；车辆共两台，
均在2012年购入，一台为办公用车辆，有车辆行驶证，目前能正常使用；另一台
为老爷车，不能上路行驶，仅用作小区内来宾接待用车。


（4）电子设备：主要为电脑、打印机、复印机、办公家具等，共295项，账
面原值574,873.79元，账面净值82,814.55元；分布于被评估单位本部及项目现
场，评估基准日均能正常使用。


2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；

本次评估中，南京佛手湖环球度假村投资有限公司没有申报帐载无形资产和
账外无形资产。


南京佛手湖环球度假村投资有限公司公司的存货中包含了佛手湖度假村项目
用地的土地使用权，情况如下：

土地证编号

详细座落地址

土地权
属性质

土地用途

土地面积
(M2)

宁浦国用（2012）第07948P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

104,823.10

宁浦国用（2012）第07949P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

76,890.90

宁浦国用（2012）第07944P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

42,523.90

宁浦国用（2012）第07946P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

72,780.00

宁浦国用（2012）第07947P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

136,949.40

合计







433,967.30





证载总用地面积为433967.3平米，而2003年9月签订的土地出让合同及2003
年12月签订的补充协议中标明的出让面积为437691.9平米，二者相差3724.6平
米。被评估单位说明原因为被评估单位地块与隔壁四方公司地块的土地证存在重
叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划部门数据
又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥后国土部
门将给予补足。





3.企业申报的表外资产的类型、数量；

企业未申报表外资产，通过核查，未发现企业存在表外资产。


（三）引用其他机构出具的报告结论

本次评估中除引用中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字【2016】
第1477号《审计报告》外，未引用其他机构的报告结论。




四、价值类型及其定义



根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。


市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致
的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。




五、评估基准日



本项目的评估基准日是2016年4月30日。


（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。


（二）该基准日为南京佛手湖环球度假村投资有限公司的会计月末报表日，
也是审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债
的账面金额。


资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。




六、评估依据



本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、
取价依据和其他依据主要包括以下内容：


（一）法律法规依据

1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）；

2．《中华人民共和国证券法》（2014年8月，十二届人大第十次会议修订）；

3．其他相关法律、法规、通知文件等。


（二）准则依据

1．财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产
评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；

2．中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发的通知》（2003年1月28日发布，
2003年3月1日执行）；

3．中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则—评估报
告》、《资产评估准则—业务约定书》等2项资产评估准则的通知（2007年11月
28日发布， 2008年7月1日起执行， 2011年12月30日中评协[2011]230修订）；

4．中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则—评估程
序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则
—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》等5项资产评估准则的通知（2007年
11月28日发布， 2008年7月1日起执行）；

5．中国资产评估协会中评协[2012]248号关于印发《资产评估职业道德准则-
独立性》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）；

6．中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》（2011
年12月30日发布，2012年7月1日起执行）。


（三）经济行为依据

1. 苏宁环球股份有限公司关于控股股东、关联方及本公司承诺履行情况的进
展公告（2014-027）；

2. 委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。


（四）产权证明依据

1．南京佛手湖环球度假村投资有限公司的营业执照；


2．南京佛手湖环球度假村投资有限公司的章程及相关股权变动验资报告；

3. 南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的土地使用权证；

4．南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的机动车行驶证等产权文件；

5．委托方及被评估单位承诺函；

6．其它有关产权证明文件。


（五）取价依据

1．评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；

2．银行对账单及相关函证回函；

3．评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；

4．太平洋电脑网、中关村在线；

5．《2016年机电产品报价手册》及二手设备市场报价；

6．《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国
务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009
年1月1日起施行）；

7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；

8．评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价；

9．《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；

10．南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的有关资产购置协议、合同、
会计报表、会计凭证等资料；

11．同花顺提供的相关数据；

12．本评估机构掌握的其他价格资料。


（六）参考资料及其它

1．中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字【2016】第1477号《审
计报告》；

2．《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

3．国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

4．其他资料。





七、评估方法



（一）评估方法的选择过程和依据

根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集
情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持
续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或两种
以上的评估方法。


对企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。


1、市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。


本次评估中，由于被评估单位属非上市公司，属于项目开发公司，国内近期
与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例较少，类似经营业务的可比上
市公司也差异较大，故本次评估不适宜采用市场法。


2、收益法适用性分析

收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。收益途径中常用的两种方法是资本化法和未来收益
折现法。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

(2)能够对企业未来收益进行合理预测；

(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。


被评估单位属于房地产开发的项目公司，资金主要来源于其股东，开发经营
和管理也主要依赖其控股股东，目前正在开发的项目为佛手湖度假村项目，未来
开发完成后是否继续取得土地资源、取得何处的资源进行开发均无法预知，公司
管理层无法判断该企业未来的经营方向和赢利状况。因此无法准确预测未来企业
的收益情况，本次股权评估不采用收益法进行评估。





3、成本法适用性分析

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，
对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础
上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。


被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所
需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径
进行评估。


综合分析后，为了科学、客观地估算南京佛手湖环球度假村投资有限公司的
股东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法确定评估值。


（二）资产基础法的评估方法说明

1．流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、预付账款、其它应收款和存货，评估人员根据各项
资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

（1）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。


现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财
务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，
数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，
进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推
算后的评估基准日企业实际现存的现金额做为评估值。


对于银行存款，评估人员按照南京佛手湖环球度假村投资有限公司开户行提
供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银
行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，
由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账
户两者金额调整一致的情况下，人民币账户以账面值做为评估价值。


（2）其他应收款

应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形


成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及
欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往
来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集
到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的
坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。


（3）预付账款

预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成
的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以账面价
值做为评估值。


（4）存货

评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货为开发成本-佛手湖
度假村项目。


根据估价对象的特点，对于开发成本—在建开发项目，根据资产评估相关准
则和规范的要求，结合房地产估价规范的要求对于委估开发成本，考虑其已有规
划，结合被评估单位提供的相关信息，项目的销售收入、续建成本、完工时间及
销售周期可以客观预测，故采用假设开发法评估。


假设开发法的基本思路是运用现金流折现法原理，预测开发项目未来各年销
售现金流入和续建开发成本、管理费用、销售费用和所有税费的现金流出，得出
各年的现金流量，采用适当的折现率将各期现金流量折现并加和得出评估值。计
算公式为：

各年现金流量＝开发完成后的房地产价值－续建成本－管理费用－销售费用
－所有税费

评估值＝Σ各年现金流量/（1+折现率）年期

2．固定资产

纳入评估范围的固定资产为南京佛手湖环球度假村投资有限公司的车辆及电
子设备等。


对设备的评估主要采用成本法，即：

委估资产评估值=重置成本×综合成新率


（1）重置成本的确定

此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据
现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的
成本。


重置成本包括：设备款、关税、运杂费、保险费、安装调试费（对于自行研
究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在
评估中已考虑其资金占用成本）。


① 设备购置价的确定


设备购置价格包含增值税。购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市
场成交价格予以确定；对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采
用近似设备对比法确认重置全价；部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手
设备价格进行评估。


②运杂费的确定

设备运杂费用，我们主要根据设备的重量、体积及运输距离的远近，计算所
需的运杂费用。


② 安装调试费的确定


设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算
所需的安装调试费用。


此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

A．车价：现行市场价格

B．车辆购置附加税：车辆购置附加税=车价/（1+17%）×10%；

C. 其它费用

重置成本=车价+购置附加税+其它费用

（2）成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。


对于电子设备，本次采用年限成新率。


年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）


其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接
采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。


对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12
号《机动车强制报废标准规定》有关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营
运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，车辆成新率根据车辆的行驶里程确定，
即：

成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

综合成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×40%+观察成新率×60%

4、负债的评估

纳入评估范围的负债为流动负债包括应付账款、其他应付款、应交税费和预
计负债。


对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具
体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了
解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实
主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债
进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以清查核实后确需支付的数
额确定评估值。




八、评估程序实施过程和情况



北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受苏宁环球股份有限公司
的委托，对苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司股
权的经济行为所涉及的南京佛手湖环球度假村投资有限公司股东全部权益价值进
行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，
查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础


上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法对公司的股东全部
权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核
实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以
外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基
准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师
工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。


（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进
行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。


（三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划
包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。


（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

要求委托方、被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖
章或者其他方式进行确认；

注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行核实
和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律
权属情况；

对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，
根据重要程度采用抽查等方式进行调查；

对企业提供的未来收益预测，提请企业提供相关依据并进行复核后与企业沟
通，达成一致后对经营预测进行合理调整。


（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务


实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获
取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报
告及政府文件等形式；

注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归
纳和整理形成的资料。


（六）评定估算

按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算
各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定成本法的评估结果。


（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我所内部对评估报告初稿
和工作底稿进行三级审核后，与委托方、被评估单位就评估报告有关内容进行必
要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然
后重新按我所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托方提
交正式评估报告。




九、评估假设



（一）基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。


2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。


3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用


状态的资产还将继续使用下去。


（二）一般假设

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。


（三）特别假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

4、本次评估假设被评估单位开发的项目能按计划取得建筑工程规划许可证及
建筑工程施工许可证并开发完成通过竣工验收；本次评估假设开发成本能有效控
制在预算范围内，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延等情况对评估结果
的影响；

5、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。


评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。




十、评估结论



一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司的股东全部权益价值采用资产基础


法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016
年4月30日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估前资产总额为69,105.72
万元，负债总额为57,058.79万元，净资产为12,046.93万元；评估后资产总额
为300,748.49万元，负债总额为57,058.79万元，净资产价值为243,689.70万
元，评估增值231,642.77万元，增值率为1,922.84%。详细内容见下列各表：

南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估结果汇总表

单位：万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

69,073.00

300,711.51

231,638.51

335.35

2

非流动资产

32.72

36.98

4.26

13.02

3

其中：可供出售金融资产

-

-

-



4

持有至到期投资

-

-

-



5

长期应收款

-

-

-



6

长期股权投资

-

-

-



7

投资性房地产

-

-

-



8

固定资产

32.72

36.98

4.26

13.02

9

在建工程

-

-

-



10

工程物资

-

-

-



11

固定资产清理

-

-

-



12

生产性生物资产

-

-

-



13

油气资产

-

-

-



14

无形资产

-

-

-



15

开发支出

-

-

-



16

商誉

-

-

-



17

长期待摊费用

-

-

-



18

递延所得税资产

-

-

-



19

其他非流动资产

-

-

-



20

资产总计

69,105.72

300,748.49

231,642.77

335.20

21

流动负债

56,559.46

56,559.46

-

-

22

非流动负债

499.33

499.33

-

-

23

负债合计

57,058.79

57,058.79

-

-

24

净资产（所有者权益）

12,046.93

243,689.70

231,642.77

1,922.84





具体内容详见资产评估明细表。



二．评估增值原因

各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

（1）流动资产评估值较申报账面值增值231,638.51万元，增值率335.35%。

增值原因主要为：被评估单位于2003年9月取得项目用地，取得单价仅575.57
元/平方米，2003年至今南京房地产价格大幅上扬，特别是2015年来受国家政策
影响，开发商资本大量涌入二线城市，南京首当其冲，房地产市场异常火爆，地
价一路上涨；同时2015年6月27日国家正式批复同意设立南京江北国家级新区，
江北地价应声而起；以上诸多因素导致项目增值幅度较大。


（2）固定资产评估值较申报账面净值增值4.26万元，增值率13.02%。主要
是由于评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的
评估增值。




十一、特别事项说明



报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生
的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。


（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生
变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中
遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。


（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机
构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员
在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。


（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估
师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实
性、合法性、完整性负责。



（四）南京佛手湖环球度假村投资有限公司公司的存货中包含了佛手湖度假
村项目用地的土地使用权，情况如下：





土地证编号

详细座落地址

土地权
属性质

土地用途

土地面积
(M2)

宁浦国用（2012）第07948P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

104,823.10

宁浦国用（2012）第07949P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

76,890.90

宁浦国用（2012）第07944P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

42,523.90

宁浦国用（2012）第07946P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

72,780.00

宁浦国用（2012）第07947P号

浦口区珍珠泉旅游度假区

出让

城镇混合住宅用地

136,949.40

合计







433,967.30





证载总用地面积为433967.3平米，而南京佛手湖环球度假村投资有限公司项
目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及2003年12月签订
的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相差3724.6平米。据南京佛
手湖环球度假村投资有限公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司地块的土地
证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划
部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥
后国土部门将给予补足。本次评估参照南京佛手湖环球度假村投资有限公司项目
总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更
后的规划调整评估值。


（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评
估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。


（六）南京佛手湖环球度假村投资有限公司以其拥有的土地使用权
189,851,844.53元为关联方南京苏宁房地产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00
万元借款、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司10,000.00万元借款以及母
公司苏宁环球集团有限公司42,000.00万元借款提供抵押担保。



（七）根据2015年6月12日江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2015）
宁商终字第338号，南京佛手湖环球度假村投资有限公司与南京钢锐建材有限公
司买卖合同纠纷一案终审判决：南京佛手湖环球度假村投资有限公司于判决发生
法律效力之日起五日内向南京钢锐建材有限公司支付石材款4,493,889.13元，同
时向南京钢锐建材公司支付利息499,408.40元（自2013年7月4日至2014年7
月13日止以4,269,194.67元为基数，自2014年7月14日起至本判决确定给付
之日止以4,493,889.13元为基数，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计
算）。南京佛手湖环球度假村投资有限公司不服上述判决，于2015年8月10日向
南京市中级人民法院提交再审申请书，提起再审，目前正在审理过程中。本次评
估将应付石材款及利息金额合计4,993,297.53元确认为预计负债。


（八）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能
产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流
动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。


（九）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不
承担相关责任。


（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有
效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。


（十一）评估基准日期后事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可
能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产
数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。


2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。


3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。





十二、评估报告使用限制说明



（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、
程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。


（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目
的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。


（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。


（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得
本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、
法规规定以及相关当事方另有约定的除外。


（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告
的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2016年4月30日
起至2017年4月29日止。


（六）当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准
日进行评估。




十三、评估报告日



评估报告日为资产评估师最终专业意见形成日，本评估报告形成评估结论的
日期为二零一六年六月十五日。





（本页为签字盖章页）



















北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 中国注册资产评估师：

（签名并盖章）

（盖章）





中国注册资产评估师：

（签名并盖章）



中国.北京市 二零一六年六月十五日






















附 件



1．有关经济行为文件

2．委托方和被评估单位营业执照复印件

3．产权证明文件

4．南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估基准日审计报告

5．委托方及被评估单位承诺函

6．资产评估师的承诺函

7．资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证
书

8．资产评估师资格证书

9．资产评估结果汇总表及明细表（另册装订）



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