股票简称 : 富瑞特装 股票代码 : 300228 公告编号 :2016-054

　　 张家港富瑞特种装备股份有限公司

　　 关于对外投资 的补充公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月 26 日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于对外投资收购陕西泓澄新能源有限公司85%股权的公告》 （公告编号： 2016-051 ）。公司拟使用自有资金人民币7, 900.00万元收购苏州安基新能源投资企业（有限合伙） （以下简称“安基能源”）持有的陕西泓澄新能源有限公司（以下简称“陕西泓澄”） 85%股权。本次交易完成后，公司持有陕西泓澄85%股权，，成为其控股股东。 现将本次投资标的陕西泓澄的主要财务数据及收购的定价依据补充公告如下：

　　 一、 陕西泓澄新能源有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西泓澄最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　 单位：元

　　 报表项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

　　 资产总额 157,924,548. 57 294,736,867.86 277,120,137.93

　　 负债总额 78,300,190.48 236,039,794.85 234,576,212.49

　　所有者权益合计 79,624,358.09 58,697,073.01 42,546,925.44

　　 报表项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月

　　 营业收入 41,399,603.39 44,718,817.27 28,687,610.74

　　 利润总额 -7,720,339.59 -21,655,986.40 -16,707,000.02

　　 净利润 -7,720,339.59 -21,655,986.40 -16,707,000.02

　　 二、本次收购陕西泓澄新能源有限公司85%股权的定价依据如下：

　　 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《张家港富瑞特种装备股份有限公司股权收购涉及陕西泓澄新能源有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字 (2016) 第2024号）的评估结论：

　　 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法、 资产基础法得出的评估结论如下：

　　 （一） 在评估基准日 2016年5月 31 日， 陕西泓澄新能源有限公司审计后的资产总额为27, 712.01万元，负债总额为23, 457. 32万元，净资产为4, 254. 69万元。

　　 （二） 采用资产基础法评估后的总资产价值 26,521.19 万元，总负债23,457.32万元，净资产3,063.87万元，净资产减值1,190.82万元，减值率27.99%。

　　 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位：人民币万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　 项 目

　　 A B C=B-A D=C/A× 100%

　　流动资产 1 1, 576. 17 1, 554. 48 -21.69 -1. 38

　　非流动资产 2 26, 135. 84 24, 966. 71 -1, 169. 13 -4. 47

　　其中：可供出售金融资产 3 - - - -

　　 持有至到期投资 4 - - - -

　　 长期股权投资 5 - - - -

　　 投资性房地产 6 - - - -

　　 固定资产 7 22, 896. 51 21, 620. 51 -1, 275. 99 -5. 57

　　 在建工程 8 - - - -

　　 无形资产 9 1,005.28 1, 112. 14 106. 86 10. 63

　　 长期待摊费用 10 - - - -

　　 递延所得税资产 11 - - - -

　　 其他非流动资产 12 2,234.06 2,234.06 - -

　　 资产总计 13 27,712. 01 26, 521. 19 -1, 190. 82 -4.30

　　流动负债 14 15,620. 81 15,620. 81 - -

　　非流动负债 15 7,836.51 7,836.51 - -

　　 负债总计 16 23, 457. 32 23, 457. 32 - -

　　 净 资 产 17 4,254. 69 3, 063. 87 -1, 190. 82 -27. 99

　　 （三） 收益现值法评估结论

　　 在评估基准日 2016年5月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后陕西泓澄新能源有限公司股东全部权益价值为9,329. 79万元，审计后的帐面净资产为4,254. 69万元，收益法评估值比帐面净资产增值5,075. 10万元，增值率119. 28%。

　　 （四） 评估结果的选取

　　 采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为3, 063. 87万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为9,329. 79万元，收益法评估值比成本法评估后的净资产增值6, 265. 92万元，增值率204. 51%。

　　 两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。

　　 另外，企业处于投产初期，企业目前尚未盈利，前期亏损中有一部分是试生产成本，成本法中无法合理体现企业价值；从而加大了收益法评估值和成本法评估值以及账面净资产的差异。

　　 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业具有一定的获利能力，因此能够获得较多的利润，使得收益法的评估结果大于资产基础法的评估结果。

　　 被评估企业目前已完成了二期工程，将具备一定的获利能力及现金流控制能力，已处于正常发展的态势，形成了一定的竞争优势，市场容量也能够保证该企业未来预测收益的实现；从该企业的成本来看，该企业管理较完善，具有一定的获利能力，因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。

　　 本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。

　　 评估人员在综合考虑了企业未来收益、 管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。

　　 （五）评估结论：

　　 本次委估的陕西泓澄新能源有限公司股东全部权益价值评估值为9,329. 79万元。

　　 公司参考上述评估结果，经协商确定收购陕西泓澄85%股权的交易价格为7,900.00万元。 公司认为，尽管陕西泓澄目前尚未盈利，但其原因在于企业刚刚建成投产、尚未达到正常的生产规模，且目前行业处于低迷时期，未来随着行业逐渐转暖，企业也将逐渐恢复正常的盈利水平。

　　 特此公告。

　　 张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会

　　 2016年7月 26 日