[公告]海兰信:拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告

  时间：2018年10月09日 09:55:21 中财网  

 

资产评估报告

（报告书）

共1册 第1册



项目名称：

北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买
上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及
的股东全部权益价值评估报告







报告编号：

东洲评报字【2018】第1097号









1


















上海东洲资产评估有限公司



2018年09月30日






声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。


三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。


四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。


五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。


六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。


七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。


八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。


九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。





资产评估报告

（目录）

项目名称

北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷
海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报
告

报告编号

东洲评报字【2018】第1097号



一、
委托人及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 6
I.
委托人 ............................................................................. 6
II.
其他报告使用者 ..................................................................... 7
二、
被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 7
三、
评估目的 ...................................................................................................................................... 14
四、
评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 14
五、
价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 15
六、
评估基准日 .................................................................................................................................. 16
七、
评估依据 ...................................................................................................................................... 16
I.
经济行为依据 ...................................................................... 16
II.
法规依据 .......................................................................... 16
III.
评估准则及规范 .................................................................... 17
IV.
取价依据 .......................................................................... 17
V.
权属依据 .......................................................................... 18
VI.
其它参考资料 ...................................................................... 18
VII.
引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 18
八、
评估方法 ...................................................................................................................................... 18
I.
概述 .............................................................................. 18
II.
评估方法选取理由及说明 ............................................................ 19
III.
资产基础法介绍 .................................................................... 19
IV.
收益法介绍 ........................................................................ 20
九、
评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 22
十、
评估假设 ...................................................................................................................................... 23
十一、
评估结论 ...................................................................................................................................... 24
I.
概述 .............................................................................. 24
II.
结论及分析 ........................................................................ 25
III.
其它 .............................................................................. 26
十二、
特别事项说明 ............................................................................................................................... 26
十三、
评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 29
I.
评估报告使用范围 .................................................................. 29
II.
评估结论有效期 .................................................................... 29
III.
评估报告 .......................................................................... 29
十四、
评估报告日 .................................................................................................................................. 30



资产评估报告

（摘要）

特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估
报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。






项目名称

北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海
洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告





报告编号

东洲评报字【2018】第1097号





委托人

北京海兰信数据科技股份有限公司。






其他报告使用
者

根据资产评估委托合同的约定，本次经济行为涉及的相关当事人，
及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。






被评估单位

上海海兰劳雷海洋科技有限公司。






评估目的

发行股份购买资产。






评估基准日

2018年06月30日。






评估对象及评
估范围

本次评估对象为发行股份购买资产涉及的股东全部权益价值，评估
范围包括流动资产、长期投资及负债等。资产评估申报表列示的帐
面净资产为1,264,971,909.14元。合并口径账面归属母公司所有者
权益为1,062,900,057.62元。






价值类型

市场价值。






评估方法

主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价
值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收
益法的评估结论。






评估结论

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币154,350.00万元。




大写：人民币壹拾伍亿肆仟叁佰伍拾万元整。






评估结论使用
有效期

为评估基准日起壹年，即有效期截止2019年06月29日。









特别事项说明

被评估企业存在产权瑕疵事项等对评估结论产生重大影响的特别事
项如下：

1. 截止评估基准日，被评估单位账面存在其他货币资金为保函保证
金，金额1.60亿元人民币，系与上海浦东发展银行股份有限公司北
京分公司签订保函/备用信用证业务协议，被评估单位支付保证金人
民币1.6亿元以获取上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向被
保证人Summerview Company Limited贷款港币1.70亿元（折合人
民币1.44亿元），用于Summerview Company Limited 购买劳雷海
洋系统有限公司17%的股权。

2. 控股子公司劳雷海洋系统有限公司账面上存在一辆车牌为京
QC8376的本田商务车，根据车辆行驶证记载，其名义权利人为北京
劳雷海洋仪器有限公司。经了解其出资人及实际使用人均为劳雷海
洋系统有限公司北京代办处。鉴于其不具有北京车辆购买资格，而
挂名在关联方北京劳雷海洋仪器有限公司名下，本次评估未考虑该
事项对评估值的影响。

3. 被评估单位控股子公司广东蓝图信息技术有限公司及间接控股子
公司北京劳雷海洋仪器有限公司为高新技术企业。根据公司的业务
模式及研发人员的配置，未来预测研发费用占收入比例均能达到评
估基准日时高新技术企业认证要求。因此，未来能够按照现有高新
企业所得税优惠政策，继续申请高新技术企业并获得15%的所得税
优惠税率，提请报告使用者关注。

4. 2018年9月21日，上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟收购下属
子公司广东蓝图信息技术有限公司少数股东股权，截至本次报告出
具日，上述交易尚未完成，本次评估未考虑该收购事项对本评估报
告结论的影响，特提请报告使用者关注。



5. 2016年12月，被评估单位与广东蓝图信息技术有限公司原股东
签署股权转让协议，被评估单位购买原股东65%的股权，交易对价
4,875万元分三期支付，2016年12月支付第一期转让款2,925万，
2017年4月28日支付第二期转让款975万，第三期转让款975万
元于广东蓝图信息技术有限公司2017年度审计报告出具后支付（最
迟不得超过2018年4月30日）。同时约定，广东蓝图信息技术有
限公司在业绩承诺期间（2016年度至2018年度）的年度平均净利






润大于849.3万元但小于或等于1,000万元，则被评估单位按照其
业绩承诺期内的实际年度平均净利润的10倍PE所对应的估值（即
使年度平均净利润超过1,000万元，最高估值仍以1亿元为限），
以现金向广东蓝图信息技术有限公司支付股权届时的估值与本次交
易对价之差额。被评估单位根据约定足额计提预计负债，本次评估
对该笔负债按照账面值确认评估值，提请报告使用者关注。







资产评估报告

（正文）

北京海兰信数据科技股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必
要的评估程序，对北京海兰信数据科技股份有限公司拟实施发行股份购买上海海兰
劳雷海洋科技有限公司45.62%股权行为涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东
全部权益在2018年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。




项目名称

北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海
洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告





报告编号

东洲评报字【2018】第1097号





一、 委托人及其他报告使用者概况






I. 委托人






企业名称：北京海兰信数据科技股份有限公司（股票代码：300065）

统一社会信用代码： 91110000802062000J

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C
座1902室

法定代表人：申万秋

注册资本：36234.0972万元

成立日期：2001年02月14日

营业期限： 2008年03月26日至未约定

经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集
成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）






委托人与被评估单位之间关系：委托人是被评估单位控股股东。




II. 其他报告
使用者






资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，
及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。




二、 被评估单位及其概况






1. 企业注册登记信息：


企业名称：上海海兰劳雷海洋科技有限公司

统一社会信用代码：91310000342358918P

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2
层

法定代表人：申万秋

注册资本：101142.8567万人民币

成立日期：2015年5月25日

营业期限：2015年5月25日至2045年5月24日

经营范围：海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备
及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



2. 企业历史沿革


上海海兰劳雷海洋科技有限公司成立于2015年5月，由上海言盛投
资合伙企业（有限合伙）、申万秋、江苏扬子江船厂有限公司共同
出资成立。成立时公司注册资本为人民币55,000.00万元，股权结
构如下：

股东名称

认缴及实缴出资额（万元）

所占比例（%）

申万秋

20,000.00

36.36%

江苏扬子江船厂有限公司

13,000.00

23.64%

上海言盛投资合伙企业（有
限合伙）

22,000.00

40.00%

合计

55,000.00

100.00%



上述实收资本与注册资本一致，经天职国际会计师事务所出具的“天




职业字（2015）10706”验资报告验证。


2015年8月14日，经公司2015年第三次股东会决议，同意股东江
苏扬子江船厂有限公司将持有公司23.64%的股权转让给上海言盛
投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后，申万秋及上海言盛投资
合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份36.36%及63.64%。


股东名称

认缴及实缴出资额（万元）

所占比例（%）

申万秋

20,000.00

36.36%

上海言盛投资合伙企业（有
限合伙）

35,000.00

63.64%

合计

55,000.00

100.00%



2015年12月28日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称
海兰信）与申万秋、上海言盛投资合伙企业(有限合伙)签订股权转
让协议，申万秋及上海言盛投资合伙企业(有限合伙)将其持有的本
公司合计100%股权转让给海兰信，本次股权变更后，海兰信持有本
公司100%股权。


股东名称

认缴及实缴出资额（万元）

所占比例（%）

北京海兰信数据科技股份有限公司

55,000.00

100.00%

合计

55,000.00

100.00%



2017年4月28日，根据股权转让协议及修改后的章程规定，公司
申请增加注册资本461,428,567.00元。由新股东珠海市智海创信海
洋科技服务合伙企业（有限合伙）、珠海市劳雷海洋科技服务合伙
企业（有限合伙）、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）、
上海梦元投资管理中心（有限合伙）、杭州宜富投资管理合伙企业
（有限合伙）、杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰
煜投资有限公司及自然人王一凡共同出资缴纳。变更后的注册资本
为101,142.8567万元，其中货币出资额为64,600.00万元，差额
18,457.1433万元计入资本公积。变更后股权结构如下：

股东名称

认缴及实缴出资额（万元）

所占比例（%）

北京海兰信数据科技股份有限公司

55,000.0000

54.38%

珠海市智海创信海洋科技服务合伙企
业（有限合伙）

7,142.8571

7.06%

珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业

（有限合伙）

13,285.7142

13.14%

珠海永鑫源实业发展合伙企业

（有限合伙）

7,142.8571

7.06%






上海梦元投资管理中心（有限合伙）

3,571.4285

3.53%

杭州宜富投资管理合伙企业

（有限合伙）

5,000.0000

4.94%

杭州兴富投资管理合伙企业

（有限合伙）

2,142.8571

2.12%

上海丰煜投资有限公司

4,285.7142

4.24%

王一凡

3,571.4285

3.53%

合计

101,142.8567

100.00%



上述变更业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）
13026号验资报告验证。


截止评估基准日，公司股权结构未有变更。




3. 组织架构和经营管理结构；


上海海兰劳雷海洋科技有限公司作为投资平台，目前无实质人员结
构，由北京海兰信数据科技股份有限公司代为管理。


控股子公司SUMMERVIEW COMPANY LIMITED亦作为平台，目前无实质
人员结构，由劳雷海洋系统有限公司代为管理。


控股子公司劳雷海洋系统有限公司组织架构如下：



控股子公司广东蓝图信息技术有限公司组织架构如下：






间接控股子公司北京劳雷海洋仪器有限公司组织架构如下：



上海海兰劳雷海洋科技有限公司为投资平台公司，主要业务集中在
控股子公司。其中，控股子公司Summerview Company Limited亦作
为平台公司，持有北京劳雷海洋仪器有限公司100%股权，持有劳雷
海洋系统有限公司17%股权。控股子公司劳雷海洋系统有限公司和
间接控股公司北京劳雷海洋仪器有限公司主要从事海洋物理、海洋
测绘、水下工程相关仪器设备的销售；控股子公司广东蓝图信息技
术有限公司主营业务为计算机软件开发及系统集成，特别是地理信
息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、办公自动化
系统（OA）以及地理信息数据服务、数据采集加工等方面的应用开
发，海域和海岛动态监视监测以及生态环境监督管理等核心业务在
国内拥有较高的市场占有率和用户知名度。


关联交易如下：

（1） 销售商品/提供劳务


单位：人民币万元（下同）

关联方

关联交易
内容

2018年1-6
月

2017年度

2016年度

成都奧塔科技有限公司

销售商品

261.97

853.25

-

北京南风科创应用技术有限公
司

销售商品

126.56

690.68

414.67

北京南风科创应用技术有限公
司

提供劳务

8.61

246.04

-

北京劳雷物理探测仪器有限公
司

销售商品

2.76

241.51

-

美国劳雷工业有限公司

销售商品

0.86

-

53.35

海兰信（香港）航海科技有限公
司

销售商品

-

13.48

298.57

海兰信

销售商品

-

7.40

146.05






上海劳雷仪器系统有限公司

销售商品

-

-

46.53

合计



400.76

2,052.35

959.18



（2） 采购商品/接受劳务


关联方

关联交易
内容

2018年1-6
月

2016年度

2015年度

上海劳雷仪器系统有限公司

采购商品

64.73


352.83

392.57

北京劳雷物理探测仪器有限公
司

采购商品

15.30


199.71

-

武汉劳雷绿湾船舶科技有限公
司

采购商品

12.18

-

-

北京南风科创应用技术有限公
司

接受劳务

6.95


0.13

233.42

上海劳雷仪器系统有限公司

接受劳务

-


212.26

-

北京劳雷物理探测仪器有限公
司

接受劳务

-


173.58

283.02

江苏海兰信船舶设备有限公司

接受劳务

-


123.42

-

江苏海兰船舶电气系统科技有
限公司

接受劳务

-


6.07

361.37

美国劳雷工业有限公司

接受劳务

-

-

270.00

北京海兰盈华科技有限公司

接受劳务

-

-

155.00

合计



99.15

1,068.01

1,695.37



（3）关联出租/承租情况

出租方名
称

承租方名称

租赁资产
种类

2018年1-6
月租赁费

2016年租
赁费

2015年租赁
费

王伟

劳雷海洋系统有
限公司

房屋

24.59

48.56

49.73





4. 企业经营概况


各子公司盈利模式各有不同，其中劳雷海洋系统有限公司经营模式
主要是通过与国外著名的海洋物理及海洋测绘传感器生产厂家以买
断性的独家分包形式，签订产品独家合作协议，通过技术培训，为
制造商提供全面集成服务，并替代其完成售前售后技术支持、维修
维护工作，同时将完成售前售后技术支持、维修维护工作转包给独
立第三方，公司作为业务承接单位，负责业务的洽谈、供货、结算。


北京劳雷海洋仪器技术有限公司经营模式和核心竞争力是通过劳雷
海洋系统有限公司购买知名仪器厂商产品，为国内用户提供应用研
究，系统集成，软硬件新产品开发，市场营销，售后技术服务以及




工程技术咨询服务。


广东蓝图信息技术有限公司经营模式为围绕打造“智慧海洋”的战
略目标，逐步健全公司治理。目前主打产品是以单一的业务平台开
发为基础，集成包括海域、海岛、环保等专业领域，融合大数据，
科研与应用并重，通过科研与国家部门及平台建立稳定的合作关系，
通过由上而下进行推广宣传，通过项目推广应用成熟模型，获取业
务盈利。核心竞争力为摸索并积累了大量技术经验和数据，已将各
专业数据、平台集成，业务范围广、技术集成强，盈利能力高。海
域和海岛动态监视监测以及生态环境监督管理等核心业务在国内拥
有较高的市场占有率和用户知名度。




5. 企业历史财务数据以及财务核算体系


企业近三年（合并报表）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年6月30日

资产总额

90,895.90

135,499.75

135,361.58

负债总额

17,554.10

30,693.29

27,940.08

净资产

73,341.80

104,806.46

107,421.50

归属母公司所有者权益

61,295.36

103,661.23

106,290.01





项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年1-6月

营业收入

45,491.99

48,173.76

14,089.93

利润总额

8,205.23

13,609.84

3,534.18

净利润

6,385.29

11,099.66

2,849.99

归属母公司所有者净利
润

3,636.54

9,377.56

2,863.73





项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年1-6月

经营活动产生的现金净流量

8,674.18

9,533.02

886.37

投资活动产生的现金净流量

-17,507.11

12,378.85

-1,935.23

筹资活动产生的现金净流量

-5,919.45

21,220.13

-171.06

现金及现金等价物净增加额

-14,571.39

42,358.86

-1,143.39



企业近三年(母公司报表）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年6月30日

资产总额

62,300.17

128,672.54

128,563.10

负债总额

4,504.14

3,061.38

2,065.91






净资产

57,796.03

125,611.16

126,497.19





项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年1-6月

营业收入

511.64

141.51

0.00

利润总额

2,964.87

3,673.59

1,225.38

净利润

2,653.37

3,215.13

886.03





项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年1-6月

经营活动产生的现金净流量

-1,956.12

-367.01

372.22

投资活动产生的现金净流量

-17,879.19

-10,427.18

-452.43

筹资活动产生的现金净流量

0.00

48,600.00

-

现金及现金等价物净增加额

-19,835.31

37,805.82

-80.21



上述数据，摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA10562
号专项审计报告，审计报告为无保留意见。


主要税种及税率

税种

计税依据

税率

增值税

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额
乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项
税后的余额计算)

5%、6%、16%、17%

企业所得税（注）

应纳税所得额

15%、25%、16.5%

城市维护建设税

应纳流转税额

7%

教育费附加

应纳流转税额

3%

地方教育费附加

应纳流转税额

2%



注：劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited为香港
居民企业，其所得税适用香港税务法例，适用利得税税率为16.5%
（自2018年4月1日起开始执行两级制税率，即每年前200万港元
的应评税利润减按8.25%税率征收）。


中国大陆公司不同企业所得税税率纳税主体说明：

纳税主体名称

所得税税率

本公司

25%

北京劳雷海洋仪器有限公司

截至2018年6月30日止六个月期间、2017
年度及2016年度：15%；2015年度：25%

广东蓝图信息技术有限公司

15%



北京劳雷海洋仪器有限公司于2016年12月22日经北京市科学技术
委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批
准，被认定为高新技术企业，证书编号GR201611001522，有效期三




年，2016年-2018年其适用所得税税率为15%。


广东蓝图信息技术有限公司属于国家需要重点扶持的高新技术企
业，2015年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政局、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，
证书编号：GR201544001598，有效期三年，2015年-2017年适用所
得税税率为15%。广东蓝图信息技术有限公司于2018年6月20日
提交高新技术企业证书复审申请并已通过预审，截至2018年6月
30日止六个月期间，所得税税率按15%执行。






三、 评估目的






本次评估目的是反映上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为北京海兰信数据科技股份有限公司拟
发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权之经济
行为提供价值参考依据。


根据北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决
议，北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳
雷海洋科技有限公司45.62%股权。


该经济行为已经获得了北京海兰信数据科技股份有限公司董事会决
议的批准。






四、 评估对象和评估范围






1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流
动资产、长期投资及负债等。


母公司评估基准日报表，总资产账面价值1,285,630,990.41元，总
负债账面价值20,659,081.27元，净资产账面价值
1,264,971,909.14元。


截止日期：2018年06月30日 金额单位：人民币元

科目名称

账面价值（人民币元）

流动资产合计

612,509,484.04

货币资金

549,994,845.77

应收利息

4,161,213.89

应收股利

57,963,125.00

其他流动资产

390,299.38

非流动资产合计

673,121,506.37

长期股权投资

673,121,506.37

资产总计

1,285,630,990.41

流动负债合计

4,957,733.59






应付账款

2,250,000.00

应交税费

2,704,607.61

其他应付款

3,125.98

非流动负债合计

15,701,347.68

预计负债

15,701,347.68

负债总计

20,659,081.27

净资产

1,264,971,909.14



委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，且已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为无保留意见。


1. 母公司无实物资产，控股子公司劳雷海洋系统有限公司拥有1辆
运输车辆，系商务车，49台（套）电子设备，主要为电脑、打印机
等；控股子公司广东蓝图信息技术有限公司拥有2辆运输车辆，均
为轿车，411台（套）电子设备；间接控股公司北京劳雷海洋仪器
有限公司拥有6辆运输车辆，其中一辆为中型客车，其余为轿车，
159台（套）电子设备，主要为家具、电脑、打印机等。





2. 基准日公司拥有控制权长期投资3家。



序号

被投资单位名称

持股比例

核 方法

是否合并报表

1

劳雷海洋系统有限公司

83.00%

成本法

是

2

SUMMERVIEW COMPANY
LIMITED

100.00%

成本法

是

3

广东蓝图信息技术有限公司

65.00%

成本法

是







3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产。



母公司上海海兰劳雷科技有限公司不存在
账面记录或者未记录的无
形资产；控股子公司广东蓝图信息技术有限公司申报的账外软件著
作权有47项，域名1项；间接控股子公司北京劳雷海洋仪器有限公
司申报的账外商标有14项，软件著作权16项，域名4项；其中北
京劳雷海洋仪器有限公司的14项商标许可给劳雷海洋系统有限公
司使用，控股子公司劳雷海洋系统有限公司北京代表处另有域名6
项。




4. 企业申报的其他表外资产的类型、数量


未申报。




5. 母公司上海海兰劳雷科技有限公司无自有房产，在上海市浦东新
区新金桥路27号13号楼2层的办公室系向金桥经济发展促进中心
租赁，该租赁房产不纳入评估范围。







五、 价值类型及其定义









本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。




需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。




本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。




本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。






六、 评估基准日






1. 本项目资产评估基准日为2018年06月30日。





2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇
率变化等等因素后与委托人协商后确定。





3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。







七、 评估依据






I. 经济行为依
据






1. 北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决
议。





II. 法规依据






1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4. 《中华人民共和国证券法》 (2014年8月31日第十二届全国
人民代表大会常务委员第十次会议第 3次修订)；
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日证监会
令第127号）；





6. 其它法律法规。




III. 评估准则
及规范






1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31
号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32
号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕
33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34
号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协
〔2017〕35号）
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）：
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披
露》；
18.财政部令第33号《企业会计准则》；
19.其它相关行业规范。





IV. 取价依据






1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3. 《中国汽车网》信息；
4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保
护部令2013年第12号)；
5. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；





6. 长期投资单位评估基准日会计报表；
7. 公司提供的部分合同、协议等；
8. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
9. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
10. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
11. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
12. 其他。





V. 权属依据






1. 投资合同、协议；
2. 车辆行驶证；
3. 商标注册证、著作权(版权)证、域名证书；
4. 其它相关证明材料。







VI. 其它参考
资料






1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2. 企业提供的资产评估申报表；
3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4. 企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
5. 企业与相关单位签订的订单合同；
6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8. 其它有关价格资料。





VII. 引用其他
机构出具的评
估结论






无。




八、 评估方法






I. 概述






企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。


1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。


2. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以
确定评估对象价值的评估方法。





3. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。




II. 评估方法
选取理由及说
明






资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
资产评估基本方法的适用性。


对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以
上评估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评
估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限
制。




根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，
价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评
估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。

被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得
预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。


由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国
产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例
来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。




III. 资产基础
法介绍






企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状
况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具
体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。




货币资金

对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现
金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒
推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行
存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价
值确认评估值。


应收款项

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在
核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对
于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对




于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照
账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除
后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。


应收股利

根据取得的股东会决议会股利分配决议计算享有的股利份额。


应收利息

根据存单证明及理财产品规定的本金、利率、期限计算享有的利息
收入。


其它流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。


长期股权投资

对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行
整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。


负债

评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值
进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估
值。




IV. 收益法介
绍






收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务
得出股东全部权益价值。




评估模型及公
式

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。


股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量现值之和P，即


..
..
....nnniiirgrgFrFp
...
..
.
.
...
1111

式中：r—所选取的折现率。


资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资
收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等
相关因素确定折现率。





Fi—未来第i个收益期的预期收益额。


n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、
资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观
政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。

本次明确的预测期期间n选择为5年。


根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营
状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。


g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后
的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。




收益预测过程

1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本
结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测
期的预测进行合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预
测期后的价值。

5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支
出。



折现率选取

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。


WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re为公司权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资
本成本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋ε




其中：Rf为无风险报酬率

β为公司风险系数

MRP为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

溢余及非经营
性资产负债

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所
需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。


非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳
入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期
投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计
提的养老金等。对该类资产，并根据相关信息获得情况以及对评估
结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。


有息债务

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入
款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。






九、 评估程序实施过程和情况






我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和
负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要
的尽职调查。具体步骤如下：



1. 与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历
史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评
估基准日，签订资产评估委托合同，编制评估计划。





2. 指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。





3. 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完
善。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核
实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的
真实性。实物资产清查，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式
进行现场调查。主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、
拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运
行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交
谈，了解资产的管理情况。

4. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计
划、固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数
据资料进行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报
表和相关资料，以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。








5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服
务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及
变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，
研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢
余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。



6. 对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完
整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员与委托人和其他相关
当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水
平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因
素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的
及评估假设的适用性。




6. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情
况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分
析各项指标变动原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各
种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和
初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定
最终评估结论。





7. 各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作
中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评
估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。





8. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估
单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，
向委托人提交正式评估报告书。





十、 评估假设






（一）基本假设：

1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一
个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者
的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条
件下进行的。


2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包
括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推
断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说




明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了
资产的存续状态。


3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不
断地经营下去。


（二）一般假设:

1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。


2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重
大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。


3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利
率、汇率基本稳定。


4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算
中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。




（三）收益法假设:

1. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持
续经营。

2. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理
的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。

如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。





本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报
告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，
认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。






十一、 评估结论




I. 概述






根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用资产基础法和收益法，对被评估单位在评估基准日的市场
价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：

1.资产基础法评估结论



按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权
益价值评估值为787,820,835.91元；其中：总资产账面值




1,285,630,990.41元，评估值808,479,917.18元，减值额
477,151,073.23元，减值率37.11%；总负债账面值20,659,081.27
元，评估值20,659,081.27元，无增减值变动；净资产账面值
1,264,971,909.14元，评估值787,820,835.91元，减值额
477,151,073.23元，减值率37.72%。




2. 收益法评估结论


按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值
评估值为154,350.00万元，比审计后合并口径账面归属于母公司所
有者权益增值48,059.99万元，增值率45.22%。比母公司单体所有
者权益增值27,852.81万元，增值率22.02%。






收益法评估结果汇总如下表：



评估结果汇总表

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率％



流动资产

94,273.36









非流动资产

41,088.22









可供出售金融资产净
额











持有至到期投资净额











长期应收款净额











长期股权投资净额

0.00









投资性房地产净额











固定资产净额

183.47









在建工程净额











工程物资净额











固定资产清理











生产性生物资产净额











油气资产净额











无形资产净额

12,115.01









开发支出











商誉净额

28,618.31









长期待摊费用

77.12









递延所得税资产

94.31









其他非流动资产











资产合计

135,361.58









流动负债

23,496.25







（金额单位：万元）

非流动负债

4,443.83







评估基准日：

负债合计

27,940.08







2018年06月30日

净资产（所有者权益）

107,421.50









合并口径归属于母公司
的净资产

106,290.01

154,350.00

48,059.99

45.22



母公司单体净资产

126,497.19

154,350.00

27,852.81

22.02







II. 结论及分析








二种评估方法的评估结果差异75,567.92万元。


资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法




是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业股东权益价值的方法，本次评估由于长期投资
单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形成的商誉，因此按
照资产基础法评估思路产生了评估减值。收益法是从企业的未来获
利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法
的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、
研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础
法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评
估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。


上海海兰劳雷海洋科技有限公司是物理海洋和综合地理信息服务行
业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面
值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、人才
团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产
和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组
合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵
包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。


鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估
对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。




经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币154,350.00万元。


大写：人民币壹拾伍亿肆仟叁佰伍拾万元整。




III. 其它






鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权
或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影
响。






十二、 特别事项说明






以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以
关注：



1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造





成影响时，不能直接使用本评估结论，，须对评估结论进行调整或重
新评估。

2. 被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收
益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分
析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步
修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。

评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位
未来盈利能力的保证。

3. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清
单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、
真实性负责。





4. 截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们
了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影
响。

(一) 引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报
告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任；


未发现该事项。


(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：


控股子公司劳雷海洋系统有限公司账面上存在一辆车牌为京QC8376
的本田商务车，根据车辆行驶证记载，其名义权利人为北京劳雷海
洋仪器有限公司。经了解其出资人及实际使用人均为劳雷海洋系统
有限公司北京代办处。鉴于其不具有北京车辆购买资格，而挂名在
关联方北京劳雷海洋仪器有限公司名下，本次评估未考虑该事项对
评估值的影响。


(三) 评估程序受到限制的情形：


未发现该事项。


(四) 评估资料不完整的情形；


无该事项。


(五) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：


未发现该事项。


(六) 担保及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对
象的关系：


上海海兰劳雷海洋科技有限公司账面存在的其他货币资金为保函保
证金，金额1.60亿元人民币，系与上海浦东发展银行股份有限公司




北京分公司签订保函/备用信用证业务协议，上海海兰劳雷海洋科技
有限公司支付保证金人民币1.6亿元以获取上海浦东发展银行股份
有限公司香港分行向被保证人Summerview Company Limited贷款港
币1.70亿元（折合人民币1.44亿元），用于Summerview Company
Limited 购买劳雷海洋系统有限公司17%的股权。


(七) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事
项；


2018年9月21日，上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟收购下属子
公司广东蓝图信息技术有限公司少数股东股权，截至本次报告出具
日，上述交易尚未完成，本次评估未考虑该收购事项对本评估报告
结论的影响，特提请报告使用者关注。


(八) 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影
响的瑕疵情形。



未发现该事项。


5. 2016年12月，被评估单位与广东蓝图信息技术有限公司原股东
签署股权转让协议，被评估单位购买原股东65%的股权，交易对价
4,875万元分三期支付，2016年12月支付第一期转让款2,925万，
2017年4月28日支付第二期转让款975万，第三期转让款975万
元于广东蓝图信息技术有限公司2017年度审计报告出具后支付（最
迟不得超过2018年4月30日）。同时约定，广东蓝图信息技术有
限公司在业绩承诺期间（2016年度至2018年度）的年度平均净利
润大于849.3万元但小于或等于1,000万元，则被评估单位按照其
业绩承诺期内的实际年度平均净利润的10倍PE所对应的估值（即
使年度平均净利润超过1,000万元，最高估值仍以1亿元为限），
以现金向广东蓝图信息技术有限公司支付股权届时的估值与本次交
易对价之差额。被评估单位根据约定足额计提预计负债。本次评估
对该笔负债按照账面值确认评估值，提请报告使用者关注。

6. 被评估单位控股子公司广东蓝图信息技术有限公司及间接控股
子公司北京劳雷海洋仪器有限公司为高新技术企业。根据公司的业
务模式及研发人员的配置，未来预测研发费用占收入比例均能达到
评估基准日时高新技术企业认证要求。因此，未来能够按照现有高
新企业所得税优惠政策，继续申请高新技术企业并获得15%的所得
税优惠税率，提请报告使用者关注。





7. 除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且





非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，
报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值
影响因素及相关内容做出自己的独立判断，并在经济行为中适当考
虑。





8. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，
在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一
般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。





9. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。







十三、 评估报告使用限制说明




I. 评估报告使用
范围






1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告
的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规
定报送有关政府管理部门审查。





2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。

5. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者
部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关
内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；




II. 评估结论有
效期






本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有
效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日
2018年06月30日至2019年06月29日。




超过评估结论有效期不得使用本评估报告。




III. 评估报告









解释权



本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。




十四、 评估报告
日




评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为2018年09月
30日。


（本页以下无正文）




（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

















法定代表人

王小敏

















首席评估师

张永卫













签字资产评估师



Tel:021-52402166

方 明





Tel:021-52402166

许国强





Tel:021-52402166

於隽蓉





其他主要评估人员

钱如君、管屹、代梦珂、杜莉莉













资产评估报告日

2018年09月30日





公司地址

200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

联系电话

021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

网址

;www.oca-china.com







CopyRight. GCPVBook














资产评估报告

（报告附件）



项目名称

北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海
洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告





报告编号

东洲评报字【2018】第1097号





序号 附件名称







1. 北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2. 北京海兰信数据科技股份有限公司营业执照




3. 上海海兰劳雷海洋科技有限公司营业执照
4. 上海海兰劳雷海洋科技有限公司章程




5. 上海海兰劳雷海洋科技有限公司XYZH/2018BJA10562号审计报告




6. 评估委托人和相关当事方承诺函




7. 资产评估委托合同




8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照




9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证




10. 《沪财企备案【2017】7号上海市财政局备案公告》
11. 资产评估师资格证明文件




12. 资产评估机构及资产评估师承诺函














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