浙江德升木业有限公司拟进行股权转让涉及的

　　 该公司股东全部权益价值评估项目

　　 资 产 评 估 报 告

　　 坤元评报〔 201 7 〕 729 号

　　 坤元资产评估有限公司

　　

　　 二〇一七年十二月十二日

　　 目 录

　　资产评估师声明............................................................................................... 1

　　资产评估报告 · 摘要 ....................................................................................... 2

　　资产评估报告 · 正文 ....................................................................................... 4

　　 一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ........................ 4

　　 二、 评估目的 .......................................................... 5

　　 三、 评估对象和评估范围 ................................................ 6

　　 四、 价值类型及其定义 .................................................. 6

　　 五、 评估基准日 ........................................................ 8

　　 六、 评估依据 .......................................................... 8

　　 七、 评估方法 ......................................................... 10

　　 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................... 15

　　 九、 评估假设 ......................................................... 16

　　 十、评估结论 .......................................................... 16

　　 十一、特别事项说明 .................................................... 17

　　 十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 19

　　 十三、资产评估报告日 .................................................. 20

　　资产评估报告 · 附件

　　 一、被评估单位基准日资产负债表 ........................................ 21

　　 二、委托人和被评估单位法人营业执照 .................................... 22

　　 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 .................................... 23

　　 四、委托人和其他相关当事人的承诺函 .................................... 66

　　 五、签名资产评估师承诺函 .............................................. 67

　　 六、资产评估机构资格证明文件 .......................................... 68

　　 七、 资产评估机构法人营业执照 .......................................... 70

　　 八、 签名资产评估师资格证明文件 ........................................ 71

　　评估结果汇总表及明细表 ..............................................................................73

　　 资产评估师声明

　　 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

　　 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　 浙江德升木业有限公司拟进行股权转让涉及的

　　 该公司股东全部权益价值评估项目

　　 资产评估报告

　　 坤元评报〔 2017 〕 729 号

　　 摘 要 {

#p#分页标题#e#

　　 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、 委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

　　 本次资产评估的委托人、被评估单位均为浙江德升木业有限公司 (以下简称“德升木业公司” ) 。

　　 根据《资产评估委托合同》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

　　 二、 评估目的

　　 德升木业公司拟进行股权转让，为此需要对德升木业公司的股东全部权益价值进行评估。

　　 本次评估目的是为该经济行为提供德升木业公司股东全部权益价值的参考依据。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 评估对象为涉及上述经济行为的德升木业公司 的股东全部权益。

　　 评估范围为德升木业公司申报的截至 2017 年 10 月 31 日的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产 (包括投资性房地产、建筑物类固定资产、 设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权) 及流动负债、非流动负债。按照德升木业公司提供的未经审计的截至 2017 年 10 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 110,085,540.78 元、38,105,055.13 元和 71,980,485.65元。

　　 四、 价值类型及其定义

　　 本次评估的价值类型为市场价值。

　　 五、 评估基准日

　　 评估基准日 为 2017 年 10 月 31 日 。

　　 六、 评估方法

　　 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

　　 七、 评估结论

　　 在本报告所揭示的评估假设基础上，德升木业公司股东全部权益的评估价值为174,471,959.20 元（大写为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾玖元贰角整），与账面值 71,980,485.65 元相比， 评估增值 102,491,473.55 元，增值率为142.39%。

　　 八、 评估结论的使用有效期

　　 本评估结论仅对德升木业公司拟股权转让之经济行为有效。 本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 10 月 31 日起至 2018 年 10 月 30 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

　　 浙江德升木业有限公司拟进行股权转让涉及的

　　 该公司股东全部权益价值评估项目

　　 资产评估报告 {

　　 坤元评报〔 2017 〕 729 号

　　浙江德升木业有限公司 ：

　　 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益在 2017 年 10 月 31 日 的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

　　 一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

　　 本次资产评估的委托人与被评估单位均为浙江德升木业有限公司。

　　 (一) 委托人及被评估单位概况

　　 一) 企业名称、类型与组织形式

　　 1. 名称：浙江德升木业有限公司 (以下简称“德升木业公司” )

　　 2. 住所：浙江省湖州市德清县乾元镇苕溪东街1188号

　　 3. 法定代表人：姜彩霞

　　 4. 注册资本：玖佰万美元

　　 5. 公司类型：有限责任公司 (台港澳与境内合资)

　　 6. 统一社会信用代码： 913305007176236947

　　 7. 登记机关：湖州市工商行政管理局

　　 8. 经营范围：装饰贴面板，人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　 9. 历史沿革：德升木业公司成立于1999年10月，初始注册资本600万美元。成立时股东和出资情况如下：简家敏出资180万美元 ( 占注册资本的30%) ，浙江德华股份有限公司（后更名为浙江德华木业股份有限公司）出资420万美元 ( 占注册资本的70%) 。历经多次股权变更及增资，截至评估基准日，德升木业公司的注册资本为900万美元，股权结构如下：

　　 股东名称 出资额 出资

　　

　　 原币金额（万美元） 折人民币金额（元） 比例

　　

　　 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 675.00 55,878,123.03 75%

　　

　　 简家敏 225.00 18,626,297.25 25%

　　

　　 合 计 900.00 74,504,420.28 100%

　　

　　 二) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日 的资产、负债状况及经营业绩见下表：

　　 单位： 人民币元

　　 项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

　　

　　 资产 90,716,286.15 85,499,351.19 79,537,420.02 110,085,540.78

　　

　　 负债 4,887,453.18 1,267,441.69 2,411,669.48 38,105,055.13

　　

　　 股东权益 85,828,832.97 84,231,909.50 77,125,750.54 71,980,485.65

　　

　　 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月

　　

　　 营业收入 108,054,769.46 33,952,736.79 173,428,209.02 7,095,618.62

　　

　　 营业成本 99,470,497.32 30,784,765.44 170,456,984.96 7,093,249.35

　　

　　 利润总额 2,953,656.90 -777,747.74 -7,106,158.96 -5,161,398.21

　　

　　 净利润 2,207,949.11 -1,596,923.47 -7,106,158.96 -5,161,398.21

　　

　　 除基准日外， 上述其他年度的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

　　 三) 公司经营概况

#p#分页标题#e#

　　 德升木业公司成立于 1999 年 10 月， 主要从事装饰贴面板、人造板的生产和销售。生产和办公均位于湖州市德清县乾元镇苕溪东街 1188 号。 2015 年， 为增强企业盈利能力和整体竞争力，结合企业发展需要及市场需求， 德升木业公司停产进行业务调整，将主营业务调整为各种木质门的生产，截至评估基准日，公司仅开设一条木门生产线。

　　 (二) 其他资产评估报告使用人

　　 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

　　 二、 评估目的

　　 德升木业公司拟进行股权转让，为此需要对德升木业公司的股东全部权益价值进行评估。

　　 本次评估目的是为该经济行为提供德升木业公司股东全部权益价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围

　　 评估对象为涉及上述经济行为的德升木业公司 的股东全部权益。

　　 评估范围为德升木业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(包括投资性房地产、建筑物类固定资产、 设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权) 及流动负债、非流动负债。按照德升木业公司提供的未经审计的截至2017 年 10 月 31 日 会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为110,085,540.78 元、 38,105,055.13 元和 71,980,485.65 元。具体内容如下：

　　 金额单位：元

　　 项 目 账面原值 账面净值

　　

　　 一、流动资产 8,336,185.39

　　

　　 二、非流动资产 101,749,355.39

　　

　　 其中：投资性房地产 25,597,723.27 8,468,459.60

　　

　　 固定资产 49,220,473.34 14,687,579.41

　　

　　 在建工程 13,605,290.03

　　

　　 无形资产 4,988,026.35

　　

　　 其中：无形资产——土地使用权 4,988,026.35

　　

　　 资产总计 110,085,540.78

　　

　　 三、流动负债 38,105,055.13

　　

　　 四、非流动负债

　　

　　 负债合计 38,105,055.13

　　

　　 股东权益合计 71,980,485.65 被评估单位的实物资产包括存货、投资性房地产、建筑物类固定资产、 设备类固定资产和在建工程。 其中：

　　 1. 存货

　　 存货账面价值 3,107,308.99 元，包括原材料、库存商品和在产品。原材料主要包括集成板、复合板、橡木、杉木等，库存商品包括油漆工艺门、油漆双面门套、油漆门套线条等，在产品包括工艺门、门套线条等，均位于德清县城关镇联星村 09省道北侧的德升木业公司厂区内。

　　 2. 投资性房地产

　　 投资性房地产账面价值 8,468,459.60 元，系企业采用成本模式计量的出租房产及分摊的土地，具体包括房屋 8 项，合计建筑面积 31,412.70 平方米，主要包括单板车间一、单板车间二、合板车间一以及机修车间等；土地使用权 1 项，土地面积31,412.70 平方米， 位于德清县城关镇联星村 09 省道北侧。

　　 3. 建筑物类固定资产

　　 建筑物类固定资产共计 62 项，合计账面原值 25,951,039.15 元、账面净值8,589,428.49 元，减值准备 0.00 元，包括房屋建筑物 8 幢，合计建筑面积 11,612.60平方米，主要为车间、锅炉房等；构筑物及其他辅助设施 54 项，主要为钢棚、道路、围墙等， 均位于德清县城关镇联星村 09 省道北侧的德升木业公司厂区内 。

　　 4. 设备类固定资产

#p#分页标题#e#

　　 设备类固定资产共计 313 台（套、辆），合计账面原值 23,269,434.19 元，账面净值 6,098,150.92 元，减值准备 0.00 元，主要包括油漆砂光机、精密推台锯、滚边砂光机等木制品生产设备， 除主要生产设备外，还包括供配电、装载机等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆， 均位于德清县城关镇联星村 09 省道北侧的德升木业公司厂区内 。

　　 5. 在建工程

　　 在建工程评估价值 13,605,290.03 元，包括土建工程 6,161,873.07 元、设备安装工程 7,443,416.96 元。土建工程主要包括危化品仓库、屋顶翻新、地坪浇筑、油漆房工程等。设备安装工程主要包括除尘设备、废水处理设备、油漆设备等安装工程项目。

　　 6. 无形资产--土地使用权

　　 无形资产—土地使用权账面价值 4,988,026.35 元，其中账面余额 4,988,026.35元，减值准备 0.00 元，系 1 宗出让工业用地，面积 57,623.00 平方米（土地总面积89, 035.7 平方米，其中 31, 412.7 平方米由于出租列投资性房地产），位于德清县城关镇联星村 09 省道北侧。

　　 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、 价值类型及其定义

　　 本次评估的价值类型为市场价值。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、 评估基准日

　　 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为 2017 年 10 月 31 日 ，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

　　 六、 评估依据

　　 (一) 法律法规依据

　　 1. 《资产评估法》 （2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　 2. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等；

　　 3. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；

　　 4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

　　 (二) 评估准则依据

　　 1. 《资产评估准则——基本准则》（财政部财资〔2017〕 43 号）；

　　 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕 30 号）；

　　 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕 31 号）；

　　 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕 32 号）；

　　 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33 号）；

　　 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕 34 号）；

　　 7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕 35 号）； 8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕 36 号）；

　　 9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕 38 号）；

　　 10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕 39 号）；

　　 11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕 46 号）；

　　 12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕 47 号）；

　　 13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕 48 号）；

　　 (三) 权属依据

　　 1 ．德升木业公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；

　　 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 (凭证) 、

　　

　　会计报表及其他会计资料；

　　

　　 3．国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；

　　 4．其他产权证明文件。

　　 (四) 取价依据

　　 1 ．被评估单位提供的评估申报表；

　　 2．被评估单位截至评估基准日的财务报表以及前三年的财务审计报告；

　　 3. 浙江省建设工程工程量清单计价实施细则 (2013) 、浙江省建设工程工程量计算规范（2013 年）、浙江省建设工程施工取费定额（2016）、浙江省建筑工程概算定额 (2010) 等工程造价计价依据标准资料；

　　 4．国家发展改革委 2015 年 2 月 11 日发布的发改价〔2015 〕 299 号国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知；

　　 5．财政部 2016 年 7 月 6 日发布的财建 [2016]504 号基本建设项目建设成本管理规定；

　　 6．浙江造价信息网等网站公布的建材指导价、建材信息价、人工单价、造价指标、造价指数等建设工程价格信息资料；

　　 7．《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；

　　 8．有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

　　 9．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

　　 10．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；

　　 11 ．《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；

#p#分页标题#e#

　　 12．财政部财税 [2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令第 50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关法规；

　　 13．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

　　 14．主要原材料、库存商品的市场销价情况调查资料；

　　 15．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

　　 16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

　　 17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

　　 18．其他资料。

　　 七、 评估方法

　　 (一) 评估方法的选择

　　 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　　 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

　　 由于德升木业公司于 2015 年末停产进行生产转型， 目前尚未全面恢复生产，仅开设一条生产线，故难以较准确、全面地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。

　　 由于德升木业公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

　　 本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。

　　 (二) 资产基础法简介

　　 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

　　 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

　　 主要资产的评估方法如下：

　　 一) 流动资产

　　 1 ．货币资金

　　 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。对于电力保证金，本次评估以核实后的账面值为评估值。

　　 2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

　　 (1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括押金和安全生产保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

　　 (2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。

　　 (3) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

　　 公司按规定计提的坏账准备评估为零。

　　 3．预付款项

　　 对发票未到而挂账的费用，将其评估为零；对于德升木业公司于 2016 年 8 月19 日拍得的浙江德森家具有限公司原材料及半成品，实际盘点后发现部分无法使用需报废，故本次评估将预计报废部分评估为零，其余按可变现净值确定该笔款项的评估值； 其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 4．存货

　　 存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

　　 (1) 原材料以核实后的账面值为评估值。

　　 (2) 库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面价值为评估值。

#p#分页标题#e#

　　 (3) 在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。

　　 6. 其他流动资产

　　 其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额， 期后应可抵扣，以核实后的账面价值为评估值。

　　 二) 非流动资产

　　 1. 可供出售金融资产

　　 以核实后的账面余额加计截至评估基准日的应计未收投资收益为评估值。

　　 2. 投资性房地产

　　 评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产—房屋、土地分别采用成本法、市场法进行评估，评估方法参照建筑物类固定资产、土地使用权科目。

　　 3. 建筑物类固定资产

　　 由于列入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及附属建筑，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

　　 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

　　 评估价值＝重置价值×成新率

　　 对拟拆除及已拆除的建筑物，评估为零；对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体建筑物的部分，在主体建筑物评估时统一考虑。

　　 A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

　　 B．成新率

　　 建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

　　 a. 对复杂、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

　　 b. 构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

　　 4. 设备类固定资产

　　 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素, 并将其从重置成本中予以扣除 (扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值) 而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：

　　 评估价值＝重置价值×成新率

　　 另外，报废设备以其估计的可变现净值为评估价值；无物设备的评估价值为零；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的建筑物及设备评估时考虑。

　　 (1) 重置价值的评定

　　 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

　　 重置价值＝现行购置价＋相关费用

　　 (2) 成新率的确定

　　 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

　　 A．对价值较大、复杂的重要设备， 视设备的具体情况， 采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究， 确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

　　 B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

　　 C． 对于车辆，按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　 5. 在建工程

#p#分页标题#e#

　　 评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘。经了解，部分在建工程系主体建筑物的翻新改造支出，拟在建筑物评估中一并考虑；其他在建工程支出合理，工程进度正常，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

　　 6．无形资产--土地使用权

　　 本次评估土地价格定义为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通” (即通路、供电、供水、排水、通讯) 和宗地红线内“场地平整”条件下的工业用地于评估基准日 2017 年 10 月 31 日在剩余使用年限内的出让土地使用权的价格。

　　 根据《城镇土地估价规程》 (GB/T 18508—2014) ，通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

　　 由于评估对象系位于德清县乾元镇的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。

　　 市场法的基本含义是：在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方法。

　　 市场法评估的基本公式： V=VB×A×B×C×D×E

　　 式中：

　　 V：待估宗地使用权价值；

　　 VB：比较案例价格；

　　 A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

　　 B：待估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数

　　 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

　　 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

　　 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

　　 三) 负债

　　 负债包括流动负债及非流动负债—其他非流动负债，其中流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费及其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，其他非流动负债实际不需支付，将其评估为零，其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

　　 八、 评估程序实施过程和情况

　　 本项资产评估工作于2017年11月 24 日开始，评估报告日 为2017年12月 12 日。整

　　个评估工作分五个阶段进行：

　　 (一) 接受委托阶段

　　 1 ．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和

　　对象、评估基准日；

　　 2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；

　　 3．制定资产评估工作计划；

　　 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

　　 (二) 资产核实阶段

　　 1 ．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，

　　并协助其进行资产清查工作；

　　 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

　　 3． 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关资料；

　　 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维

　　修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

　　 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

　　 6． 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

　　 (三) 评定估算阶段

　　 1 ．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

　　 2．开展市场调研、询价工作；

　　 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

　　 (四) 结果汇总阶段

　　 1 ．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；

　　 2．撰写评估报告；

　　 3．征求有关各方意见；

　　 4．内部复核，验证评估结果；

　　 5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。

　　 (五) 出具报告阶段

　　 征求意见后， 正式出具评估报告。

　　 九、 评估假设

　　 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。

#p#分页标题#e#

　　 3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　 6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　 十、 评估结论

　　 在本报告所揭示的评估假设基础上，德升木业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

　　 资产账面价值 110,085,540.78 元，评估价值 211, 807,014.33 元，评估增值101,721,473.55 元， 增值率为 92.40%；

　　 负债账面价值 38,105,055.13 元，评估价值 37,335,055.13 元，评估减值

　　770,000.00 元，减值率为 2.02%；

　　 股东全部权益账面价值 71,980,485.65 元，评估价值 174,471,959.20 元，评估增值 102,491,473.55 元， 增值率为 142.39%。

　　 资产评估结果汇总如下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A*100

　　

　　一、流动资产 8,336,185.39 8,134,149.63 (202,035.76) (2.42)

　　

　　二、非流动资产 101,749,355.39 203,672,864.70 101,923,509.31 100.17

　　

　　其中：长期股权投资

　　

　　 投资性房地产 8,468,459.60 58,373,490.00 49,905,030.40 589.30

　　

　　 固定资产 14,687,579.41 25,193,730.00 10,506,150.59 71.53

　　

　　 在建工程 13,605,290.03 8,575,094.43 (5,030,195.60) (36.97)

　　

　　 无形资产 4,988,026.35 49,558,700.00 44,570,673.65 893.55

　　

　　 其中：无形资产——土地使用权 4,988,026.35 49,558,700.00 44,570,673.65 893.55

　　

　　 长期待摊费用

　　

　　 递延所得税资产

　　

　　 其他非流动资产

　　

　　 资产总计 110,085,540.78 211,807,014.33 101,721,473.55 92.40

　　

　　三、流动负债 37,335,055.13 37,335,055.13

　　

　　四、非流动负债 770,000.00 0.00 (770,000.00) (100.00)

　　

　　其中：递延所得税负债

　　

　　 负债合计 38,105,055.13 37,335,055.13 (770,000.00) (2.02)

　　

　　 股东权益合计 71,980,485.65 174,471,959.20 102,491,473.55 142.39

　　

　　 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

　　 十一、 特别事项说明

　　 1 ．在对德升木业公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对德升木业公 司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料进行了必要的查验，未发现评估对象 和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属 资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查 验， 评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估 单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产 的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。

　　 2．德升木业公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

　　 3．截至评估基准日，德升木业公司存在以下房产租赁事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

　　 (1) 德升木业公司将厂区内的合板一车间 (厂房面积9,013.80平方米) 出租给浙江天御家具有限公司，租赁期 限为2016年7月 1 日至2021年6月 31 日，年租金1,189,821.60元。

#p#分页标题#e#

　　 (2) 德升木业公司将厂区内的机修车间 (厂房面积2,938.70平方米) 出租给德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，租赁期限为2016年3月 1 日至2019年2月 28 日，租金43,870元/月。

　　 (3) 德升木业公司将厂区内的单板一、单板二车间 (厂房面积13,460.2平方米)出租给德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，租赁期限为2017年7月 1 日至2018年6月 30日，租金11元/月 /平方米。

　　 (4) 德升木业公司将厂区内的单板一、单板二车间 (厂房面积6， 000.00平方米)出租给德华兔宝宝家居销售有限公司，租赁期限为2017年7月 1 日至2018年6月 30 日，租金11元/月 /平方米。

　　 4. 本次评估中对已查明的资产盘亏、无物、报废、呆坏账、无需支付的负债等作评估减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

　　 5. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 (非肉眼所能观察的部分) 做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

　　 6．被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。

　　 7．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。

　　 8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

　　 9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

　　 10． 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

　　 11. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

　　 评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

　　 十二、 评估报告使用限制说明

　　 1 ． 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

　　 2． 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　 3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　 4． 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 5． 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 10 月 31 日起至2018 年 10 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以 以评估结论作为交易价格的参考依据， 超过一年， 需重新确定评估结论。

　　 6．如果存在评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

　　 7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、资产评估报告 日

　　 本资产评估报告日为 2017 年 12 月 12 日。

　　 坤元资产评估有限公司

　　

　　 资产评估师：

　　 委托人及被评估单位承诺函

　　坤元资产评估有限公司：

#p#分页标题#e#

　　 因我公司拟进行股权转让，为此委托坤元资产评估有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

　　 1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；

　　 2、委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、 不遗漏；

　　 3、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4、纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；

　　 5、所提供的公司生产经营管理等资料是客观、 真实、 完整、 合理的；

　　 6、 截至评估基准日，我公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项；

　　 7、我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；

　　 8、 不干预评估机构和评估人员独立、 客观、 公正执业；

　　 9、接受评估行政主管部门的监督检查。

　　 被评估单位：浙江德升木业有限公司

　　 企业负责人：

　　 二○一七年十二月十二日

　　 资产评估师承诺函

　　浙江德升木业有限公司 ：

　　 受贵公司委托，我们对贵公司拟进行股权转让涉及的公司股东全部权益，以

　　2017 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。 在本报告中披露的

　　假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

　　 1. 具备相应的执业资格。

　　 2. 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

　　 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

　　 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。

　　 5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。

　　 6. 评估结论合理。

　　 7. 评估工作未受到干预并独立进行。

　　 资产评估师：

　　 二〇一七年十二月十二日