山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司100%股权项目资产评估报告

　　中联评报字[2016]第 76号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年六月六日

　　山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ................................................................................... 1

　　摘 要 ......................................................................................................... 2

　　资 产 评 估 报 告 ................................................................................. 4

　　一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ........................................ 4

　　二、评估目的 ............................................................................................ 8

　　三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8

　　四、价值类型及其定义 ............................................................................ 9

　　五、评估基准日 ...................................................................................... 10

　　六、评估依据 .......................................................................................... 10

　　七、评估方法 .......................................................................................... 12

　　八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 16

　　九、评估假设 .......................................................................................... 17

　　十、评估结论 .......................................................................................... 19

　　十一、特别事项说明 .............................................................................. 20

　　十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 21

　　十三、评估报告日 .................................................................................. 22

　　备查文件目录 ............................................................................................. 24

　　山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 1 页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 2 页山东华联矿业控股股份有限公司拟置入

　　吉林市广泽乳品有限公司100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2016]第 76号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受山东华联矿业控股股份有限公司的委托，就山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限

　　公司 100%股权之经济行为，所涉及的吉林市广泽乳品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为吉林市广泽乳品有限公司股东全部权益价值，评估范围是吉林市广泽乳品有限公司在基准日的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及全部负债。

　　评估基准日为 2015年 12月 31日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对吉林市广泽乳品有限公司进行整体评估，得出最终评估结果。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出吉林市广泽乳品有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年

　　12月 31日的评估结论如下：

　　股东全部权益账面价值 4，733.78 万元，评估值 5，547.00万元，评估

　　值与账面价值比较增值 813.22 万元，增值率 17.18 %。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 3 页

　　在确定吉林市广泽乳品有限公司股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

　　在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

　　据资产评估的相关规定，资产评估报告使用有效期一年，超过一年，需重新进行评估，即自2015年12月31日至2016年12月30日使用有效。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 4 页山东华联矿业控股股份有限公司拟置入

　　吉林市广泽乳品有限公司100%股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2016]第 76号

　　山东华联矿业控股股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权之经济行为所涉及的吉林市广

　　泽乳品有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场

　　价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估企业和其他报告使用者

　　本次资产评的委托方为山东华联矿业控股股份有限公司，被评估企业为吉林市广泽乳品有限公司。

　　(一)委托方单位概况

　　企业名称： 山东华联矿业控股股份有限公司

　　住 所： 淄博市沂源县东里镇

　　法定代表人：柴琇

　　注册资金：叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍元整

　　类 型：股份有限公司(上市)

　　经营范围：矿石销售(不含国家限制经营的产品)；货物进出口；

　　矿山设备及配件的销售；矿石开发及管理咨询；矿冶技术服务；对矿山、山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 5 页资源类企业进行投资、管理。(依法需经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动)。

　　(二)被评估企业概况

　　企业名称：吉林市广泽乳品有限公司(简称“吉林乳品”)

　　类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住 所：吉林市船营区越北镇沙河子四队

　　法定代表人：王明权

　　注册资本：伍仟伍佰万元整

　　成立日期：2010年 05月 17日

　　营业期限：2010年 05月 17日至 2024年 10月 17日经营范围：乳品类产品开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　1. 公司简介

　　吉林乳品是吉林省乳业集团投资的全资子公司，法定代表人：王明权。经营范围：乳品类产品开发。被评估企业厂区占地 5.998万平方米，计划总建筑面积 3.487万平方米。被评估企业现正在建设乳品综合加工项目，因厂区建设尚未完工，故被评估企业尚未开始生产经营。

　　被评估企业股权变更情况如下：

　　1) 吉林乳品原名为吉林市广泽食品有限公司。2010年 5月，根据《吉林市广泽食品有限公司章程》等，由吉林省广泽地产有限公司出资设立吉林市广泽食品有限公司。根据吉林市启信会计师事务所出具的《验资报告》(吉市启会所验字［2010］142号)，吉林市广泽食品有限公司成立时注册资本为1，000.00万元，由吉林省广泽地产有限公司以现金出资，股权结构如下。股权结构如下：

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　　中联资产评估集团有限公司 第 6 页

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%

　　1 吉林省广泽地产有限公司 1，000.00 100.00

　　合 计 1，000.00 100.00

　　2) 2012年 1月，根据《吉林市广泽食品有限公司股东决定》等，吉

　　林市广泽食品有限公司注册资本由 1，000.00万元增加至 4，000.00万元，由吉林省乳业集团有限公司以现金出资。根据吉林华信会计师事务有限公司出具的《验资报告》(吉华信验报字［2012］第 039号)，吉林市广泽食品有限公司新增注册资本 3，000.00万元。变更后股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%

　　1 吉林省广泽地产有限公司 1，000.00 25.00

　　2 吉林省乳业集团有限公司 3，000.00 75.00

　　合 计 4，000.00 100.00

　　3) 2012年 3月，根据《吉林市广泽食品有限公司股东会决议》、《转让公司注册资本协议书》等，吉林省广泽地产有限公司将其持有的被评估企业 25%的股权转让给吉林省乳业集团有限公司，转让价格为

　　1，000.00万元。转让后股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%

　　1 吉林省乳业集团有限公司 4，000.00 100.00

　　合 计 4，000.00 100.00

　　2012年 3月，吉林市广泽食品有限公司更名为吉林市广泽乳品有限公司。

　　4) 2015年 9月，根据《吉林市广泽乳品有限公司股东决议》，被评

　　估企业将注册资本由 4，000 万元增加至 5，500 万元，吉林省乳业集团有限公司以现金认缴全部新增注册资本。根据吉林万隆会计师事务所出具的《验资报告》(万隆吉验字［2015］第 06 号)，吉林乳品新增注册资

　　本 1，500.00万元。变更后股权结构如下：

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　　中联资产评估集团有限公司 第 7 页

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%

　　1 吉林省乳业集团有限公司 5，500.00 100.00

　　合 计 5，500.00 100.00

　　截至评估基准日，被评估企业再未进行过股权变更。

　　2. 经营范围乳品类产品开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　3. 资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估企业账面资产总额

　　5，759.40万元、负债 1，025.62万元、净资产 4，733.78万元，主营业务收

　　入 0.00 万元，净利润-350.05 万元。被评估企业近两年及基准日资产、财务状况如下表：

　　单位：万元

　　项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　总资产 5，900.89 5，803.70 5，759.40

　　负债 2，231.23 2，219.86 1，025.62

　　净资产 3，669.66 3，583.84 4，733.78

　　2013 年度 2014 年度 2015 年度

　　主营业务收入 - - -

　　利润总额 -85.55 -85.82 -350.05

　　净利润 -85.55 -85.82 -350.05审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　(三)委托方与被评估企业之间的关系

　　委托方拟置入被评估企业 100%股权。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照资产评估管理相关规定报送备案的相关监管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 8 页构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的根据《山东华联矿业控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》(公告编号:临 22001166—00222)，，山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权。

　　本次评估的目的是反映吉林市广泽乳品有限公司股东全部权益于

　　评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

　　三、评估对象和评估范围评估对象是吉林市广泽乳品有限公司的股东全部权益价值。评估范围为吉林市广泽乳品有限公司在基准日的全部资产及全部负债，账面资产总额 5，759.40万元、负债 1，025.62万元、净资产 4，733.78万元。具体包括流动资产 181.16万元，非流动资产 5，578.24万元；流动负债 206.29万元；非流动负债 819.33万元。

　　上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审

　　计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　(一)委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为在建工程-土建工程及无形资产-土地使用权。纳入评估范围内的实物资产账面值 2，977.98万元，占评估范围内总资产的 51.71 %。

　　1. 主要资产法律权属状况

　　纳入本次评估范围的资产权属状况清晰，均为被评估企业所有。

　　2. 主要资产物理状况

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　　纳入本次评估范围的主要实物资产包括被评估企业的在建工程，在建工程为被评估企业乳品综合加工项目，此项目为被评估企业厂区的主体工程。此项目自 2010年 5月开始筹建，2011年正式开工建设。因该项目为筹集资金建设项目，现处于停滞状态，截至评估基准日进行了土建工程，只建设了奶粉生产车间及办公楼，形象进度约为 80%。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　被评估企业申报的无形资产-土地使用权 1宗，已在账面反映，土地使用权情况如下：

　　序号

　　土地权证编号 宗地名称 土地位置 用途使用权类型

　　面积(m2)

　　吉市国用(2012)第

　　220201003669 号

　　厂区用地 船营经济开发区迎宾路工业用地出让

　　59，980.03

　　截至评估基准日 2015年 12月 31日，被评估企业申报范围内无账面未记录的无形资产。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至评估基准日 2015年 12月 31日，被评估企业申报评估范围内无表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 10 页

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015年 12月 31日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　《山东华联矿业控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》

　　(公告编号:临 22001166—00222)。

　　(二)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

　　3.《中华人民共和国城乡规划法》(中华人民共和国主席令第 74

　　号，2007年 10月 28日)；

　　4.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55号，1990年 5月 19日)。

　　5.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第 62 号，

　　2007年 10月 1日)；

　　6.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日，中华人民共和国山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页

　　第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；

　　7.《中华人民共和国企业所得税法》(2008年 1月 1日起施行)；

　　8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008 年 1月 1 日起施行)；

　　9.《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 》(国发

　　〔2007〕39号)。

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)；

　　4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；

　　5. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；

　　6. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；

　　7. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；

　　8. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；

　　9. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；

　　10. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);

　　11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协

　　[2003]18号)；

　　12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；

　　13. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2012〕246 号)；

　　山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页14. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；

　　15. 《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；

　　16. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；

　　17. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。

　　(四)资产权属依据

　　1、 《国有土地使用证》；

　　2、 重要资产施工合同或凭证；

　　3、 其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1、 《中国人民银行公布的银行利率表》2015年 10月 24日起执行；

　　2、 吉林市城镇基准地价成果；

　　3、 评估人员掌握的其他市场调查资料；

　　4、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　5、 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1、 被评估企业近年及评估基准日会计报表及基准日审计报告；

　　2、 《资产评估常用方法与参数手册》；

　　3、 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页

　　比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　本次评估目的是置入企业股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　由于委估企业现处于建设阶段，尚未达到能够生产的状态，未来预期收益无法以用货币衡量并预测，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也尚不能确定。故委估企业不具备收益法评估的条件，故本次评估不采用收益法。

　　由于市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相近的)，而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1、 流动资产

　　(1)货币资金：包括现金及银行存款。

　　对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值作为评估值。

　　(2)其他应收款

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　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页

　　对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收

　　款项发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 3%；发

　　生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2

　　到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3到 4年的

　　发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4到 5年的发生评估

　　风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为

　　100%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　2、 非流动资产

　　(1)在建工程—土建工程

　　在建工程—土建工程主要为被评估企业乳品综合加工项目，评估人员通过查阅在建工程施工合同、大额付款凭证等资料，核实建设工程的进展情况及账面核算情况。本次评估以清查核实后账面值再考虑合理资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。

　　(2)无形资产—土地使用权

　　评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

　　A. 市场比较法：根据替代原则，将评估对象与具有替代性的，且在

　　评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 15 页交价格，参照评估对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算评估对象在估价基准日的价格。

　　基本公式：V＝VB×A×B×D×E×F×G×H±I

　　式中：V：待估宗地价格；

　　VB：比较实例价格；

　　A：交易情况修正系数

　　B：交易期日修正系数

　　D：区域因素修正系数

　　E：个别因素修正系数

　　F：土地使用年限修正系数

　　G：容积率修正系数

　　H：土地用途修正系数

　　I：宗地开发程度修正值

　　B. 基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数

　　表等评估成果，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日时价格的方法。

　　基本公式：P＝P j×K1×K2×K3×K4×( 1±ΣK5)

　　式中：P —待估宗地价格

　　P j —待估宗地所在区域的基准地价

　　K1 —期日修正系数

　　K2 —土地使用年限修正系数

　　K3 —容积率修正系数

　　K4 —宗地用途修正系数

　　ΣK5—影响地价因素修正值系数之和。

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　　中联资产评估集团有限公司 第 16 页

　　(3)其他非流动资产其他非流动资产为被评估企业预付的设备工程款及相关项目行政审批费用。评估人员通过核实购置合同及付款凭证等资料，以核实后账面价值确定评估值。

　　3、负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　整个评估工作分四个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　1、2016年3月末委托方召开本项目协调会，有关各方就本次评估目

　　的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

　　2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016

　　年4月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

　　(二)现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2016年4月5日至2016年4月8日。主要工作如下：

　　1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资

　　产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、在建工程及无形资产状态等情况。

　　2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

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　　中联资产评估集团有限公司 第 17 页

　　企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　3、根据资产清查评估申报明细表，对在建工程进行了全面清查核实。

　　4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

　　5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

　　6、对在建工程，了解管理制度和建设情况，收集相关资料。

　　7、对企业提供的权属资料进行查验。

　　8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　　(三)评估汇总阶段

　　2016年4月9日至5月16日对各类资产评估及负债审核的初步结果进

　　行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

　　(四)提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

　　本阶段的工作时间为2016年5月16日至6月6日。

　　九、评估假设

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　(一)一般假设

　　1. 交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 18 页以进行的一个最基本的前提假设。

　　2. 公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3. 企业持续经营假设

　　企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　(二)特殊假设

　　1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

　　2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　5.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真

　　实、准确、完整。

　　6.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 19 页

　　十、评估结论

　　我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对吉林市广泽乳品有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出评估基准日 2015年 12

　　月 31日的评估结论如下：

　　资产账面价值 5，759.40 万元，评估值 5，958.12万元，评估值与账面

　　价值比较增值 198.72万元，增值率 3.45 %。

　　负债账面值 1，025.62 万元，评估值 411.12 万元，评估值与账面价

　　值比较减值 614.50万元，减值率 59.91%。

　　股东全部权益账面价值 4，733.78 万元，评估值 5，547.00万元，评估

　　值与账面价值比较增值 813.22万元，增值率 17.18 %。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估企业：吉林市广泽乳品有限公司 评估基准日：2015 年 12 月 31 日 单位：万元

　　项 目

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　B C D
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