四川汇源光通信股份有限公司

　　拟进行资产重组事宜所涉及

　　深圳市通宝莱科技有限公司

　　股东全部权益价值的评估报告联信(证)评报字[2016]第A0179号

　　评协备案号码：1500074144160184广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

　　二〇一六年五月十八日

　　目 录

　　第一部分 注册资产评估师声明 ............................................................... 1

　　第二部分 摘要 .......................................................................................... 3

　　第三部分 正文 .......................................................................................... 7

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ......................................... 7

　　二、评估目的 .......................................................................................................... 21

　　三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 21

　　四、价值类型 .......................................................................................................... 28

　　五、评估基准日 ...................................................................................................... 29

　　六、评估依据 .......................................................................................................... 29

　　七、评估方法 .......................................................................................................... 32

　　八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 36

　　九、评估假设 .......................................................................................................... 40

　　十、评估结论 .......................................................................................................... 42

　　十一、特别事项说明 .............................................................................................. 43

　　十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 46

　　十三、评估报告日 .................................................................................................. 47

　　第四部分 附件

　　一、 深圳市通宝莱科技有限公司收益法评估结果表

　　二、 深圳市通宝莱科技有限公司资产评估汇总表及明细表(资产基础法)

　　三、 四川汇源光通信股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告(复印件)

　　四、 评估基准日审计报告(复印件)

　　五、 四川汇源光通信股份有限公司营业执照(复印件)

　　六、 深圳市通宝莱科技有限公司营业执照(复印件)

　　七、 被评估单位主要资产产权证明文件(复印件)

　　八、 资产评估委托方承诺函

　　九、 被评估单位承诺函

　　十、 注册资产评估师承诺函

　　十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照(复印件)

　　十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)

　　十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)

　　十四、 注册资产评估师资格证书(复印件)

　　第一部分 注册资产评估师声明

　　我们郑重声明：

　　(一) 我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

　　(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和

　　相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

　　(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

　　(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

　　(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

　　(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

　　(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

　　表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申

　　报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

　　(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评

　　估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提醒报告使用者注意。

　　(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后

　　果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。

　　(十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　第二部分 摘要

　　委托方：四川汇源光通信股份有限公司 (以下简称“汇源通信”)

　　被评估单位：深圳市通宝莱科技有限公司 (以下简称“通宝莱”)

　　评估目的：汇源通信拟进行资产重组事宜，需对所涉及的通宝莱的股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。

　　评估范围与对象：本次评估对象是通宝莱的股东全部权益，评估范围是通宝莱经审计后的全部资产(包括流动资产和非流动资产)及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

　　价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

　　评估基准日：2015年 12月 31日

　　评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告主要评估方法：资产基础法、收益法评估结论：

　　通宝莱净资产账面值为 27，947.79万元，运用资产基础法，评估值为 37，301.42万元，

　　增幅 33.47%；运用收益法，评估值为 172，518.90万元，增幅 517.29%。

　　考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，重要提示

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

　　它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

　　因此，通过清查及评估计算，通宝莱的股东全部权益的评估价值为 172，518.90万元(大写：人民币壹拾柒亿贰仟伍佰壹拾捌万玖仟元整)。

　　特别事项说明：

　　1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对通宝莱 2014年 12月 31日、2015年 12月

　　31日的财务状况以及 2014年度、2015年度的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告(报告号：大华审字[2016]006332号)，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提醒报告使用者注意。

　　2、通宝莱于 2014年 7月 24日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201444200793 的《高新技术企业证书》。通宝莱被认定为高新科技企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，通

　　宝莱 2014年度至 2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，2014年至

　　2016 年所得税按 15%缴纳，本次评估设定评估对象到期后能持续获得高新技术企业的认定资格，继续享受高新技术企业所得税优惠政策，特提醒报告使用者注意。

　　3、至评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物深圳市福田区景田三路南深茂

　　商业中心 19楼(A/B/C/D/E/F/G/H)八套商业办公用房以及福田区新洲路(长景阁 20B)的一

　　套高级住宅己办理抵押登记，抵押权人为交通银行股份有限公司深圳华强支行，抵押合同编号：交深华强抵 20150105A号，本次评估没有考虑该抵押事项对评估价值的影响，特提醒报告使用者注意。

　　4、至评估基准日，通宝莱存在以下质押情况：

　　(1)应收账款质押情况

　　开户行 贷款金额 抵押物账面价值 质押项目华夏银行股份有限公司深圳南山支行

　　15，000，000.00 26，850，000.00扬州博物馆弱电智能化系统工程设计与施工中国光大银行股份有限公司深圳分行

　　6，000，000.00

　　326，652，805.59贵州茅台酒股份有限公司酒库车间智能

　　化系统设备采购安装及相关服务工程、湖南金光华房地产有限公司智能化系统工

　　程设计与施工、天津市武清区城关镇农村通信基础设施建设工程(一标段、二标段)、武清区城关镇农村工程、武清区城关镇平安农村工程(一标段)、新安村智能化联网工程、保利海棠湾弱电智能化工程、罗湖区老旧住宅区”大围合+视屏“系统建设、宿迁市软件与服务外包产业园智能化系统项目(标段一、二、三)

　　6，000，000.00

　　6，000，000.00

　　6，000，000.00

　　6，000，000.00

　　4，900，000.00江苏银行股份有限公司深圳分行

　　15，000，000.00

　　45，539，000.00中国电信集团系统集成有限责任公司农

　　村通讯基础设施建设工程(三标段)

　　10，000，000.00交通银行股份有限公司深圳华强支行

　　80，000，000.00 50，774，800.00深圳市通宝莱科技有限公司对河南省郑

　　州女子监狱监控报警智能化系统工程、河南省新郑监狱监控报警智能化系统工程

　　(2)长期应收款质押情况

　　开户行 贷款金额 抵押物账面价值 质押项目华夏银行股份有限公司深圳南山支行

　　14，500，000.00

　　35，350，000.00

　　湄潭县城市综合管理服务系统，余庆县城市报警与视频监控系统 10，500，000.00

　　15，000，000.00 26，850，000.00扬州博物馆弱电智能化系统工程设计与施工

　　本次评估没有考虑上述质押事项对评估价值的影响，特提醒报告使用者注意。

　　我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　评估报告的使用有效期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日以内，才可以使用本评估报告。

　　评估报告日：本评估报告日为二〇一六年五月十八日。

　　第三部分 正文资产评估报告联信(证)评报字[2016]第 A0179号

　　四川汇源光通信股份有限公司：

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行资产重组事宜所涉及的通宝莱股东全部权益在 2015 年

　　12月 31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

　　(一)委托方简介

　　名称：四川汇源光通信股份有限公司 (以下简称“汇源通信”)

　　统一社会信用代码：91510000201811723W

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　住所：四川省成都市高新西区西芯大道 5号

　　法定代表人：罗劲

　　注册资本：壹亿玖仟叁佰肆拾肆万元人民币

　　成立日期：1994年 3月 4日

　　营业期限：1994年 3月 4日至长期

　　经营范围：制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备；信息传输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商务服务业。(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)

　　(二)被评估单位概况

　　1、基本情况

　　名称：深圳市通宝莱科技有限公司 (以下简称“通宝莱”)

　　住所：深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C

　　法定代表人：吴文洲

　　注册资本：8，084.2105万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产(本公司地址不从事生产，生产场所须另办执照)；计算机软件的技术开发与销售；建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修(不含限制项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

　　成立日期：2002年 08月 01日

　　经营期限：2002年 08月 01日至 2032年 08月 01日

　　2、历史沿革

　　(1)通宝莱成立(2002年 8月)

　　通宝莱系于 2002年 8月 1日由吴少洲(吴文洲的曾用名)、吴少平(吴友平的曾用名)、李开盛、刘莉以货币出资设立，设立时的注册资本为 200.00万元。

　　2002年 7月 29日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》(深巨验字[2002]613号)，验证截至 2002年 7月 26日止，通宝莱已收到股东以货币缴纳的注册资本 200.00万元，其中吴少洲出资 130.00万元，吴少平出资 24.00万元，李开盛出资 36.00万元，刘莉出资 10.00万元。

　　2002年 8月 1日，通宝莱办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。

　　通宝莱设立时，股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴少洲 130.00 65.00

　　2 吴少平 24.00 12.00

　　3 李开盛 36.00 18.00

　　4 刘 莉 10.00 5.00

　　合计 200.00 100.00

　　(2)通宝莱第一次股权转让及第一次增加注册资本(2003年 4月)

　　2003年 3月 2日，通宝莱通过股东会决议，同意李开盛将其所持通宝莱 8.00%的股权(即对应 16.00万元出资额)以 16万元转让给吴少平；同意李开盛将其所持通宝莱 10.00%

　　的股权(即对应 20.00万元出资额)以 16万元转让给刘莉。2003年 3月 5日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2003年 3月 25日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至 1，000.00万元，其中，吴少洲认缴新增注册资本 520.00万元，吴少平认缴新增注册资本 160.00万元，刘莉认缴新增注册资本 120.00万元。

　　2003年3月31日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深长验字[2003]

　　第 125 号)，，验证截至 2003 年 3 月 28 日，通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本

　　800.00万元，其中吴少洲出资 520.00万元，吴少平出资 160.00万元，刘莉出资 120.00万元。

　　2003年 4月 3日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成及增资后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴少洲 650.00 65.00

　　2 吴少平 200.00 20.00

　　3 刘 莉 150.00 15.00

　　合计 1，000.00 100.00

　　(3)通宝莱第二次股权转让(2004年 6月)

　　2004年 5月 4日，通宝莱通过股东会决议，同意吴少洲将其所持通宝莱 65.00%的股权(即对应 650.00万元出资额)以 650万元转让给深圳市华工星通科技发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。2004年 5月 26日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2004年 6月 7日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 深圳市华工星通科技发展有限公司 650.00 65.00

　　2 吴少平 200.00 20.00

　　3 刘 莉 150.00 15.00

　　合计 1，000.00 100.00

　　(4)通宝莱第二次增加注册资本(2005年 10月)

　　2005 年 10 月 20 日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至 2，000.00万元，其中，刘莉认缴新增注册资本 150.00万元，吴友平认缴新增注册资本 200.00万元，深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册资本 150.00万元，吴文洲认缴新增注册资

　　本 500.00万元。

　　2005年 10月 20日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深亚会验

　　字[2005]401号)，确认截至 2005年 10月 20日，通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册

　　资本 1，000.00万元，其中刘莉出资 150.00万元，吴友平出资 200.00万元，深圳市华工星通

　　科技发展有限公司出资 150.00万元，吴文洲出资 500.00万元。

　　2005年 10月 28日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 深圳市华工星通科技发展有限公司 800.00 40.00

　　2 吴友平 400.00 20.00

　　3 刘 莉 300.00 15.00

　　4 吴文洲 500.00 25.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(5)通宝莱第三次股权转让(2006年 6月)

　　2006年 6月 9日，通宝莱通过股东会决议，同意深圳市华工星通科技发展有限公司将

　　其所持通宝莱 40.00%的股权(即对应 800.00 万元出资额)作价 1 元转让给张丕建。2006

　　年 6月 12日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2004年 6月 22日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 张丕建 800.00 40.00

　　2 吴友平 400.00 20.00

　　3 刘 莉 300.00 15.00

　　4 吴文洲 500.00 25.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(6)通宝莱第四次股权转让(2007年 11月)

　　2007年 10月 30日，通宝莱通过股东会决议，同意吴友平将其所持通宝莱 20.00%的股权(即对应 400.00万元出资额)以 400万元转让给吴文洲。2007年 11月 1日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2007年 11月 8日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 张丕建 800.00 40.00

　　2 刘 莉 300.00 15.00

　　3 吴文洲 900.00 45.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(7)通宝莱第五次股权转让(2008年 8月)

　　2008年 7月 8日，通宝莱通过股东会决议，同意刘莉将其所持通宝莱 15.00%的股权(即对应 300.00万元出资额)以 300万元转让给吴文洲。2008年 7月 8日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2008年 8月 17日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 张丕建 800.00 40.00

　　2 吴文洲 1200.00 60.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(8)通宝莱第六次股权转让(2008年 10月)

　　2008年 9月 18日，通宝莱通过股东会决议，同意张丕建将其所持通宝莱 20.00%的股权(即对应 400.00万元出资额)以 1元转让给吴丹莉；同意张丕建将其所持通宝莱 20.00%

　　的股权(即对应 400.00万元出资额)以 1元转让给陈晓东。2008年 9月 24日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2008年 10月 7日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 陈晓东 400.00 20.00

　　2 吴文洲 1，200.00 60.00

　　3 吴丹莉 400.00 20.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(9)通宝莱第七次股权转让(2008年 12月)

　　2008年 12月 2日，通宝莱通过股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱 20.00%的股权(即对应 400.00万元出资额)以 400万元转让给陈晓东；其他股东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2008年 12月 9日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 陈晓东 800.00 40.00

　　2 吴文洲 1200.00 60.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(10)通宝莱第八次股权转让(2009年 11月)

　　2009年 11月 12日，通宝莱通过股东会决议，同意陈晓东将其所持通宝莱 20.00%的股权(即对应 400.00万元出资额)以 1元的价格转让给吴文洲；同意陈晓东将其所持通宝

　　莱 10.00%的股权(即对应 200.00万元出资额)以 200万元的价格转让给吴丹莉；同意陈晓

　　东将其所持通宝莱 10.00%的股权(即对应 200.00万元出资额)以 200万元的价格转让给吴丹莉；其他股东放弃优先受让权。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2009年 11月 30日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴文洲 1，600.00 80.00

　　2 吴友平 200.00 10.00

　　3 吴丹莉 200.00 10.00

　　合计 2，000.00 100.00

　　(11)通宝莱第三次增加注册资本(2010年 12月)

　　2010年 12月 8日，通宝莱通过股东会决议，同意姚国宁、赵晓岩、刘壮超、深圳市

　　宝利泉实业有限公司作为新股东，以现金方式向公司投资，金额总计 7，000.00万元，其中

　　560.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。其中，姚国宁认缴新增注册资本 200.00万元，深圳市宝利泉实业有限公司认缴新增注册资本 160.00万元，赵晓岩认缴新增注册资

　　本 120.00万元，刘壮超认缴新增注册资本 80.00万元。

　　2010年 12月 29日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》(中天运深所(2010)验字第 020号)，确认截至 2010年 12月 28日，通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本 560.00万元，其中姚国宁出资 200.00万元，深圳市宝利泉实业有限公司出资 160.00万元，赵晓岩出资 120.00万元，刘壮超出资 80.00万元。

　　2010年 12月 30日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴文洲 1，600.00 62.5000

　　2 吴友平 200.00 7.8125

　　3 吴丹莉 200.00 7.8125

　　4 姚国宁 200.00 7.8125

　　5 刘壮超 80.00 3.1250

　　6 深圳市宝利泉实业有限公司 160.00 6.2500

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　7 赵晓岩 120.00 4.6875

　　合计 2，560.00 100.00

　　(12)通宝莱第九次股权转让(2011年 3月)

　　2011年 2月 25日，通宝莱通过股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱 4.875%的股权(即对应 124.80万元出资额)以 1，560.00万元转让给刘壮超；其他股东放弃优先受让权。

　　同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2011年 3月 4日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴文洲 1600.00 62.5000

　　2 吴友平 200.00 7.8125

　　3 吴丹莉 75.20 2.9375

　　4 姚国宁 200.00 7.8125

　　5 刘壮超 204.80 8.0000

　　6 深圳市宝利泉实业有限公司 160.00 6.2500

　　7 赵晓岩 120.00 4.6875

　　合计 2，560.00 100.00

　　(13)通宝莱第四次增加注册资本(2011年 10月)

　　2011年 10月 20日，通宝莱通过股东会决议，同意将通宝莱 5，120.00万元的资本公积

　　用于增加公司注册资本，公司注册资本增加至 7，680.00万元。由各股东按现时持股比例分配。

　　2011年 10月 21日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》(中天运深所(2011)验字第 003号)，确认截至 2011年 10月 20日，通宝莱已将资本公积合计人民币 5，120.00万元转增注册资本(实收资本)。

　　2011年 10月 26日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。

　　此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴文洲 4，800.00 62.5000

　　2 吴友平 600.00 7.8125

　　3 吴丹莉 225.60 2.9375

　　4 姚国宁 600.00 7.8125

　　5 刘壮超 614.40 8.0000

　　6 深圳市宝利泉实业有限公司 480.00 6.2500

　　7 赵晓岩 360.00 4.6875

　　合计 7，680.00 100.00

　　(14)通宝莱第五次增加注册资本与第十次股权转让(2015年 12月)

　　2015年 12月 22日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱 460.80万

　　元以及 115.20万元的出资额分别以 8，073.60万元和 2，018.40万元价格转让给给弘信控股有

　　限公司和新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)；2015 年 12 月 22 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。

　　2015年 12月 23日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本由 7，680.00增加至

　　8，084.2105元，新增注册资本 404.2105万元由广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)6，728万元认购，其中 404.2105万元计入注册资本，其余计入资本公积。

　　此次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴文洲 4，224.00 53.6750

　　2 吴友平 600.00 7.4219

　　3 吴丹莉 225.60 2.7906

　　4 姚国宁 600.00 7.4219

　　5 刘壮超 614.40 7.6000

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　6 深圳市宝利泉实业有限公司 480.00 5.9375

　　7 弘信控股有限公司 460.80 5.7000

　　8广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)

　　404.2105 5.0000

　　9 赵晓岩 360.00 4.4531

　　10新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)

　　115.20 1.4250

　　合计 8，084.2105 100.00

　　3、企业业务简介

　　通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。

　　通宝莱作为国内安防领域内产品科技含量高、设计实施能力领先的专业弱电系统集成

　　商之一，拥有完善的行业解决方案、丰富的安防产品线、以及高效的运营服务能力。其行

　　业解决方案涵盖计算机网络系统集成、地铁人防智能化监控系统、平安城市集中监控系统、智能交通系统、建筑智能化系统、光电围栏防入侵报警系统、家庭安防报警系统等。

　　4、股权结构

　　评估基准日时，通宝莱的股东及持股比例见下表：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 吴文洲 4，224.00 53.6750

　　2 吴友平 600.00 7.4219

　　3 吴丹莉 225.60 2.7906

　　4 姚国宁 600.00 7.4219

　　5 刘壮超 614.40 7.6000

　　6 深圳市宝利泉实业有限公司 480.00 5.9375

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　7 弘信控股有限公司 460.80 5.7000

　　8广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)

　　404.2105 5.0000

　　9 赵晓岩 360.00 4.4531

　　10新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)

　　115.20 1.4250

　　合计 8，084.2105 100.00

　　5、公司财务状况

　　通宝莱近两年的财务状况如下：

　　资产情况： 金额单位：人民币元

　　项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

　　资产总额 570，328，820.87 462，408，693.33

　　负债总额 290，850，868.67 308，319，066.00

　　净资产 279，477，952.20 154，089，627.33

　　损益情况： 金额单位：人民币元

　　项目 2015年度 2014年度

　　营业收入 395，253，012.36 313，123，753.76

　　利润总额 68，586，426.93 43，913，581.49

　　净利润 58，108，324.87 36，845，176.22

　　注：2014、2015 年度的数据来源于大华会计师事务所(特殊普通合伙) (报告号：大华审字

　　[2016]006332号)报告(审计意见：无保留意见。)

　　6、公司从事业务获得的资质证书、许可文件

　　(1)高新技术企业证书

　　证书名称 批准机关 证书编号 发证时间 有效期高新技术企业证书

　　深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局

　　GR201444200793 2014.07.24 三年

　　(2)业务经营资质

　　截止至评估基准日，通宝莱已取得安防产品、系统集成、运营服务等所需的各项业务经营资质，具体情况如下：

　　序号 证书名称 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 有效期

　　1

　　设计、施工、维修资格证

　　粤 GB094号

　　级别：壹级；范围：安

　　全技术防范系统设计、施工、维修广东省公安厅安全技术防范管理办公室

　　自 2015年

　　6月 14日

　　至 2017年

　　6月 14日

　　2计算机信息系统集成企业资质证书

　　Z2440320140954 级别：贰级中华人民共和国工业和信息化部

　　至 2017年

　　12月 30日

　　3 安全生产许可证

　　粤 JZ安许证字

　　[2014]020427 许可范围：建筑施工广东省住房和城乡建设厅

　　自 2014年

　　7月 21日

　　至 2017年

　　7月 21日

　　4工程设计与施工资质证书

　　C244038792

　　等级：贰级；业务范围：

　　建筑智能化工程设计与施工二级(可从事资质证书许可范为内响应的建设工程总承包

　　业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务)深圳市住房和建设局

　　至 2018年

　　9月 13日

　　(3)质量管理体系认证

　　截至评估基准日，通宝莱已取得的质量管理体系认证具体情况如下：

　　证书名称 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 有效期质量管理体系认证证书

　　0070014Q13

　　285R0M认定通宝莱质量管理体系符合

　　GB/T19001-2008/ISO900

　　1:2008标准深圳市中鉴认证中心有限公司

　　自 2014年 11

　　月 25日至

　　2017年 11月

　　24日

　　(4)软件产品登记证书

　　截至评估基准日，通宝莱已取得的《软件产品登记证书》情况如下：

　　序号 软件产品名称 证书编号 发证时间 发证机关

　　1

　　通宝莱 DVS客户端管理软

　　件 V1.0

　　深 DGY-2013-0725 2013.04.27深圳市经济贸易和信息化委员会

　　序号 软件产品名称 证书编号 发证时间 发证机关

　　2通宝莱摄像机控制程序软

　　件 V1.0

　　深 DGY-2013-0816 2013.04.27深圳市经济贸易和信息化委员会

　　3通宝莱图像流媒体分发服

　　务器 DSF软件 V1.0

　　深 DGY-2013-0718 2013.04.27深圳市经济贸易和信息化委员会

　　4

　　通宝莱 Centaurus数字视频

　　集中监控系统软件 V1.0

　　深 DGY-2013-2682 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　5通宝莱基于视频事件分析

　　和控制 VCA软件 V1.0

　　深 DGY-2013-2683 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　6通宝莱基于物联网的城市

　　CIMSIT监测管理平台

　　深 DGY-2013-2684 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　7通宝莱视频图像增量控制

　　系统软件 V1.0

　　深 DGY-2013-2685 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　8

　　通宝莱 IR—CUT程序控制

　　系统软件 V1.0

　　深 DGY-2013-2686 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　9

　　通宝莱家庭套装 PC客户端

　　监控软件 V1.0

　　深 DGY-2013-2687 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　10通宝莱无线报警处理系统

　　软件 V1.0

　　深 DGY-2013-2688 2013.10.31深圳市经济贸易和信息化委员会

　　(5)产品认证

　　1)安全技术防范产品生产登记批准证书截止至评估基准日，通宝莱 5 项产品已取得广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准证书》，具体情况如下：

　　序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期

　　1智能光电防入侵系统

　　TBL-AST205 粤 10021640号 2015.04.28-2019.04.28

　　2高清网络球形摄像机

　　TBL-IP-BOOS 粤 10021639号 2015.04.28-2019.04.28

　　3 高清网络摄像机

　　TBL-IP-BOOW、

　　TBL-IP-BOOWX

　　粤 10021638号 2015.04.28-2019.04.28

　　4 红外半球摄像机 TBL-AS-DO2BVOC 粤 10021637号 2015.04.28-2019.04.28

　　5 红外枪式摄像机 TBL-AS-WO2BBOC 粤 10021636号 2015.04.28-2019.04.28

　　2)国防通信网设备器材进网许可证截至评估基准日，通宝莱 5 项产品已取得由中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入国防通信网使用，具体情况如下：

　　序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期

　　1

　　TBL-1V23H3IR/OSD红外半球摄像机

　　[2006]参通字第 90 SB1165 2014.10.14-2016.10.13

　　2

　　TBL-1W962MPIRW高清网络摄像机

　　[2006]参通字第 90 SB1163 2014.10.14-2016.10.13

　　3

　　TBL-NVR-9032网络硬盘录像机

　　[2006]参通字第 90 SB1161 2014.10.14-2016.10.13

　　4

　　TBL-AST205智能光电防入侵报警系统

　　[2006]参通字第 90 SB1162 2014.10.14-2016.10.13

　　5

　　TBL-IP-BOOS高清网络摄像机

　　[2006]参通字第 90 SB1164 2014.10.14-2016.10.13

　　(三)委托方与被评估单位的关系本次评估的委托方为被评估单位的全部股权收购方。

　　(四)委托方以外的其他报告使用者

　　根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　汇源通信拟进行资产重组事宜，需对所涉及的通宝莱的股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　(一)评估对象和评估范围本次评估对象是通宝莱的股东全部权益，评估范围是通宝莱经审计后的全部资产(包括流动资产和非流动资产)及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　序号 科目名称 账面价值 主要内容

　　1 一、流动资产合计 490，840，184.86

　　2 货币资金 86，304，905.28 内容为现金、银行存款及其他货币资金

　　3 应收账款 329，147，114.44 内容为产品销售、工程项目及维护项目的款项

　　4 预付账款 25，405，673.84 内容为预付材料款

　　5 其他应收款 8，113，885.19 内容主要为押金、保证金及往来款等

　　6 存货 41，030，848.94 内容为原材料、在产品、工程施工和发出商品

　　7 其他流动资产 837，757.17 内容为未抵扣进项税

　　8 二、非流动资产合计 79，488，636.01

　　9 可供出售金融资产 10，000，000.00内容为对深圳市深商控股集团股份有限公司权益工具投资

　　10 长期应收款 48，108，676.38 内容为分期收款提供劳务的工程项目应收账款

　　11 固定资产 10，720，174.20 内容为房屋建筑物、机器设备、车辆和办公设备

　　12 长期待摊费用 4，217，168.27 内容为深茂二楼装修费摊销

　　13 递延所得税资产 6，442，617.16 内容为计提坏账准备所引起的递延所得税资产

　　14 三、资产总计 570，328，820.87

　　15 四、流动负债合计 213，600，868.67

　　16 短期借款 113，900，000.00

　　内容为对华夏银行股份有限公司深圳南山支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行等的短期借款

　　17 应付账款 41，853，215.42 内容为应付材料款

　　18 预收账款 1，126，215.70 内容为产品销售、工程项目的款项

　　19 应付职工薪酬 2，145，136.82 内容为工资、奖金、津贴和补贴

　　20 应交税费 39，084，237.04 内容为增值税、所得税及城建税等

　　21 应付利息 432，443.68内容为向深圳南山宝山村镇银行股份有限公司等银行借款的产生利息

　　22 其他应付款 15，059，620.01 内容为借款、押金及保证金等

　　23 五、非流动负债合计 77，250，000.00

　　24 长期借款 77，250，000.00内容为向交通银行股份有限公司深圳华强支行的长期借款

　　25 六、负债合计 290，850，868.67

　　26 七、净资产 279，477，952.20

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　(二) 对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

　　1、 存货

　　通宝莱的存货为原材料、在产品(自制半成品)、在产品(工程施工)及发出商品，账面值合计 41，030，848.94元。原材料主要包括电梯专用摄像机、高清红外半球及红外半球网络摄像机等；在产品(自制半成品)主要包括电梯专用摄像机、硬盘录像机等自制半成品；

　　在产品(工程施工)主要包括广西壮族自治区贵港监狱信息化系统建设工程、宿迁市宿豫区智城建设视频监控采购与安装工程等工程施工；发出商品主要包括硬盘录像机、智能红外球及网络硬盘录像机等。

　　2、 房屋建筑物

　　通宝莱的房屋建筑物为八套位于深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19 楼(A/B/C/D/E/F/G/H)商业办公用房以及一套位于福田区新洲路(长景阁 20B)的高级住宅，账面值合计 9，114，303.28元。具体信息如下：

　　(1) 权利状况

　　序号 权证编号 建筑物名称 详细地址 房屋用途 结构 层数建筑面积

　　(㎡)

　　1深房地字第

　　3000536148号深茂商业中心

　　19楼 A福田区景田三路南商业办公钢筋混凝土结构

　　19/27 158.34

　　2深房地字第

　　3000536145号深茂商业中心

　　19楼 B钢筋混凝土结构

　　19/27 123.37

　　3深房地字第

　　3000536146号深茂商业中心

　　19楼 C钢筋混凝土结构

　　19/27 169.40

　　4深房地字第

　　3000536149号深茂商业中心

　　19楼 D钢筋混凝土结构

　　19/27 185.29

　　5深房地字第

　　3000536151号深茂商业中心

　　19楼 E钢筋混凝土结构

　　19/27 159.85

　　序号 权证编号 建筑物名称 详细地址 房屋用途 结构 层数建筑面积

　　(㎡)

　　6深房地字第

　　3000536196号深茂商业中心

　　19楼 F钢筋混凝土结构

　　19/27 169.40

　　7深房地字第

　　3000536150号深茂商业中心

　　19楼 G钢筋混凝土结构

　　19/27 123.37

　　8深房地字第

　　3000536147号深茂商业中心

　　19楼 H钢筋混凝土结构

　　19/27 158.34

　　9深房地字第

　　3000276285号

　　长景阁 20B 福田区新洲路 高级住宅钢筋混凝土结构

　　20/25 210.12

　　合 计 1，457.48

　　至评估基准日，上述房地产权属人为均通宝莱，均己设立抵押登记。

　　(2) 勘查状况

　　深茂商业中心为 27层高层写字楼，建筑结构为钢筋混凝土结构，建成于 1996年。评估对象为位于 19楼的(A/B/C/D/E/F/G/H)共八套相连接的单元，建筑面积共 1，247.36㎡。

　　物业外墙瓷砖及玻璃幕墙，室内墙面及柱面扫乳胶漆，天花吊顶，地面为瓷砖，安装玻璃门、夹板门、铝合金窗，水电消防通风设施齐备，装有电梯。

　　长景阁为 25层高级住宅，建筑结构为钢筋混凝土结构，建成于 2000年。评估对象为位于 20楼的 20B单元，建筑面积 210.12㎡。物业外墙瓷砖，室内内墙及柱面扫乳胶漆，天花扫乳胶漆及吊顶，地面为水磨石，安装防盗门、铝合金窗，水电消防通风设施齐备，装有电梯。

　　经评估人员勘查，评估对象地基基础均未发现因建筑物沉降产生的上部结构质量问题；

　　混凝土结构构造和连接未发现明显变形或位移，未发现明显结构性裂缝；砌体承载能力基本完好，墙与柱、梁连接部位基本完好，未发现明显裂缝；屋面基本完好、隔热保温层水泥砂浆面层基本完好；外墙基本完好；门窗部分基本完好。所有房屋建筑物现状均为自用。

　　3、 设备类资产

　　通宝莱设备账面值共计 1，605，870.92 元，主要存置于通宝莱生产和办公场所内，设备

　　日常管理规范，基本能正常使用，主要包括：

　　(1) 机器设备共 26项：包括无铅回流焊机、贴片机及空压机等；

　　(2) 办公设备共 134项：包括空调、电脑等；

　　(3) 运输设备 4辆：包括江淮牌 HFC6500A3C7F、埃尔法 JTEGS21H汽车等。

　　(三) 企业申报的未记录的无形资产

　　通宝莱申报的账面未记录的无形资产为注册商标权 20项、专利权 15项及计算机软件著作权 10项，详细情况见下表：

　　1、 注册商标权

　　截至评估基准日，通宝莱拥有账面未记录的注册商标权情况如下：

　　序号 商标图样 注册人 注册号 有效期核定使用商品(类别)取得方式

　　1 通宝莱 9818468

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　35原始取得

　　2 通宝莱 9818545

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　36原始取得

　　3 通宝莱 9818633

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　37原始取得

　　4 通宝莱 9818731

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　38原始取得

　　5 通宝莱 9818843

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　42原始取得

　　6 通宝莱 9818913

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　43原始取得

　　7 通宝莱 9821669

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　44原始取得

　　8 通宝莱 9821729

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　45原始取得

　　9

　　通宝莱 9822183

　　2013.02.21-

　　2023.02.20

　　37原始取得

　　10

　　通宝莱 9826635

　　2012.11.14-

　　2022.11.13

　　42原始取得

　　序号 商标图样 注册人 注册号 有效期核定使用商品(类别)取得方式

　　11

　　通宝莱 9826760

　　2012.11.14-

　　2022.11.13

　　44原始取得

　　12 通宝莱 9818292

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　38原始取得

　　13 通宝莱 9818330

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　44原始取得

　　14 通宝莱 9818381

　　2012.10.07-

　　2022.10.06

　　45原始取得

　　15

　　通宝莱 13681083

　　2015.10.14-

　　2025.10.13

　　9原始取得

　　16

　　通宝莱 13681105

　　2015.02.14-

　　2025.02.13

　　9原始取得

　　17

　　通宝莱 3301670

　　2013.10.21-

　　2023.10.20

　　9原始取得

　　18

　　通宝莱 8073317

　　2012.08.14-

　　2022.08.13

　　9原始取得

　　19

　　通宝莱 6250793

　　2010.03.21-

　　2020.03.20

　　9原始取得

　　20

　　通宝莱 6250794

　　2011.04.07-

　　2021.04.06

　　9原始取得

　　2、 专利权

　　截至评估基准日，通宝莱拥有账面未记录的专利权情况如下：

　　(1)发明专利

　　序号 专利名称 专利号 申请日 公告日 取得方式

　　1 摄像设备及其控制方法 ZL201110030077X 2011.01.27 2013.07.10 原始取得

　　2

　　集成式 LED阵列光源装置及其制造方法

　　ZL2008100656710 2008.01.25 2011.06.08 原始取得

　　(2)实用新型专利

　　序号 专利名称 专利号 申请日 公告日 取得方式

　　1 安防系统 ZL201120374910.8 2011.09.28 2012.05.30 原始取得

　　2 视频信号处理装置 ZL201120105913.1 2011.04.12 2011.11.30 原始取得

　　3 摄像机 ZL201120028506.5 2011.01.27 2011.10.12 原始取得

　　4 摄像设备 ZL201120028507.X 2011.01.27 2011.11.30 原始取得

　　序号 专利名称 专利号 申请日 公告日 取得方式

　　5

　　集成式 LED阵列光源装置

　　ZL200820091902.0 2008.01.25 2009.06.17 原始取得

　　6 红外阵列发光装置 ZL200820091903.5 2008.01.25 2008.11.05 原始取得

　　7

　　一种高防护等级自散热式摄录机

　　ZL200720171467.8 2007.12.10 2008.10.29 原始取得

　　8

　　一种手持式机动车底盘检视装置

　　ZL200720171468.2 2007.12.10 2009.01.14 原始取得

　　9

　　带集成红外 LED阵列的摄录机

　　ZL200720171469.7 2007.12.10 2009.01.14 原始取得

　　10适宜全天宜候使用候的摄录机

　　ZL200720171470.X 2007.12.10 2008.10.29 原始取得

　　11

　　一种高清晰夜视球形摄录机

　　ZL200720171471.4 2007.12.10 2008.10.29 原始取得

　　12

　　一种固定式机动车底盘检视装置

　　ZL200720171472.9 2007.12.10 2009.01.14 原始取得

　　(3)外观设计专利

　　序号 专利名称 专利号 申请日 公告日 取得方式

　　1 摄像头(威慧家庭套装) ZL201430067056X 2014.03.27 2014.07.16 原始取得

　　3、 计算机软件著作权

　　截至评估基准日，通宝莱账面未记录的计算机软件著作权情况如下：

　　序号 软件名称 登记号首次发表日期取得方式证书编号

　　1通宝莱无线报警处理系统软

　　件 V1.0

　　2013SR035993 未发表原始取得软著登字第

　　0541755号

　　2

　　通宝莱家庭套装 PC客户端监

　　控软件[简称：

　　tblrvideo]V1.0

　　2013SR035901 未发表原始取得软著登字第

　　0541663号

　　3

　　通宝莱 IR-CUT程序控制系统

　　软件 V1.0

　　2013SR035899 未发表原始取得软著登字第

　　0541661号

　　4通宝莱视频图像增量控制系

　　统软件[简称：通宝莱视频图

　　像增量控制系统]V1.0

　　2011SR030107 2011.02.03原始取得软著登字第

　　0293781号

　　序号 软件名称 登记号首次发表日期取得方式证书编号

　　5基于视频事件分析与控制

　　VCA软件 V1.0

　　2010SR055667 2010.05.01原始取得软著登字第

　　0243940号

　　6

　　基于物联网的城市 CIMSIT监

　　测管理平台系统 V1.0

　　2010SR055276 2008.05.10原始取得软著登字第

　　0243549号

　　7 DVS客户端管理软件 V1.0 2010SR055092 2009.11.11原始取得软著登字第

　　0243365号

　　8

　　图像流媒体分发服务器 DSF

　　软件 V1.0

　　2010SR055089 2009.12.01原始取得软著登字第

　　0243362号

　　9 摄像机控制程序软件 V1.0 2010SR055086 2009.10.11原始取得软著登字第

　　0243359号

　　10

　　Centaurus数字视频集中监

　　控系统 V1.0

　　2008SR05736 2006.12.20原始取得软著登字第

　　092915号

　　(四)企业申报的表外资产

　　本次被评估单位除本评估报告所统计的注册商标、专利权及计算机软件著作权外，未申报其他账外资产及负债。

　　(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估中未引用其他机构出具的报告结论。

　　四、价值类型

　　(一)价值类型本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　(二)选择价值类型的理由

　　本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。

　　五、评估基准日

　　(一)评估基准日

　　本项目资产评估基准日是 2015年 12月 31日。

　　(二)确定评估基准日所考虑的主要因素

　　1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；

　　2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；

　　3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。

　　六、评估依据

　　(一)行为依据

　　1、四川汇源光通信股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告；

　　2、评估业务约定书。

　　(二)法律依据1、 《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行)；

　　2、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；

　　3、 《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委

　　员会第十八次会议通过，2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)；

　　4、 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会

　　第五次会议通过)；

　　5、 《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令第 8号)；

　　6、 《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；

　　7、 《中华人民共和国物权法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

　　8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正)；

　　9、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正)；

　　10、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；

　　11、 《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339号)。

　　(三)准则依据

　　1、 《企业会计准则》(财政部令第 33号)；

　　2、 《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；

　　3、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；

　　4、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；

　　5、 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　6、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　7、 《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则—评估报告>、<资产评估准则—评估程序>、<资产评估准则—业务约定书>、<资产评估准则—不动产>、<资产评估准则—机器设备>、<资产评估准则—工作底稿>、<资产评估价值类型指导意见>等 7项资产评估准则的通知》(中评协[2007]189号)；

　　8、 《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；

　　9、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；

　　10、 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号)；

　　11、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；

　　12、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；

　　13、 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；

　　14、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；

　　15、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；

　　16、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；

　　17、 《城镇土地定级规程》(GB/T18507-2014)；

　　18、 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。

　　(四)权属依据

　　1、 通宝莱提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

　　2、 商标证书、专利证书、计算机软件著作权证书等相关权属证明；

　　3、 房地产权证、车辆行驶证；

　　4、 车辆行驶证、重要设备发票；

　　5、 其他产权资料。

　　(五)取价依据

　　1、 通宝莱提供的审计报告和财务报表等其他文件资料；

　　2、 企业经营情况统计资料；

　　3、 企业成本费用分析资料；

　　4、 通宝莱提供的企业未来发展规划及预测；

　　5、 各财经网站相关资料；

　　6、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

　　7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

　　8、 同花顺 iFinD资讯系统终端查询数据；

　　9、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；

　　10、 《2015企业绩效评价标准值》(国务院国资委财务监督与考核评价局制定)；

　　11、 《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院编 2015年版)；

　　12、 评估基准日当月《全国汽车报价及评估》、《电子市场》；

　　13、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，

　　2000年 10月 22日)；

　　14、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号公布)；

　　15、 现场勘察及市场调查有关资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法简介

　　企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：(1)需要有一个充分发育活跃的资产市场；

　　(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

　　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资

　　产；(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：(1)应当具备可利用的历史资料；(2)形成资产价值的耗费是必需的。

　　(二)评估方法选择及理由考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此我们未采用市场法进行评估。

　　考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(三)评估方法的运用和逻辑推理过程

　　1、资产基础法

　　在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：

　　(1) 流动资产评估方法

　　1)本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点

　　核实的方法，评定评估值。对银行存款人民币部分，在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部分以评估基准日时基准汇率折算为人民币作为评估值。对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并与评估基准日账面价值进行核对后确定评估值。

　　2)本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

　　3)本次评估对于存货，其中原材料和在产品(自制半成品)，以清查核实后的账面值作为评估值；对于工程施工为各工程项目领用的停留在各工序中的原材料、设备等，属于施工企业会计中工程施工与工程结算的差额，是尚未能结转收入的成本，评估时以清查核实后的账面值作为其评估值；对发出商品，采用商品成本与销售成本比率的乘积，减去销售税金、销售费用、销售利润和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日发出商品的库存数量乘评估单价，从而确定评估值。

　　4)本次评估对于其他流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单

　　位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

　　(2) 可供出售金融资产评估方法对于权益工具投资采用成本法进行评估。

　　(3) 固定资产评估方法

　　1)本次评估对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用市场比较法进行评估。

　　市场比较法也称比较法、市场法、交易实例比较法，是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，对它们的成交价格在建立统

　　一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。

　　2)本次评估对于机器设备采用重置成本法进行。机器设备用重置成本以现行市场价格

　　加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。

　　3)本次评估对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置

　　附加费、增容费、验车费、牌照费等合理费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程和年限法确定。

　　4)本次对于电子设备，根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。被估设备的成新率，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。

　　(4) 无形资产-其他无形资产评估方法

　　1)本次评估对于通宝莱专利权及计算机软件著作权，其已经在通宝莱的正常经营过程中运行，对通宝莱的正常经营具有不可替代性，对应产品未来的收益可以预测，因此本次评估适宜采用收益法进行。

　　2)本次评估对于注册商标权，企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，商标不能给产品销售带来明显贡献，故本次评估对注册商标权采用成本法评估。

　　(5) 长期待摊费用资产评估方法

　　本次评估对于长期待摊费用，评估时根据评估基准日尚未结转、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

　　(6) 长期应收款

　　本次评估对于长期应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

　　(7) 递延所得税资产评估方法

　　本次评估对于递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

　　(8) 负债评估方法本次评估对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行评估。

　　2、收益法方法说明

　　(1)收益模型收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

　　现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东权益的现

　　金流量(股权自由现金流量)两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

　　本次评估采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量(股权自由现金流量
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