平高电气：拟非公开发行股份购买资产涉及的平高东芝（廊坊）避雷器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 公告日期 2015-10-31     河南平高电气股份有限公司拟
  非公开发行股份购买资产涉及的
平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
        股东全部权益价值
          资产评估报告书

    中天和资产【2015】评字第 90025 号




          2015 年 10 月 29 日
                                         平高东芝（廊坊）避雷器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书




                                                目       录

  注册资产评估师声明 ................................................. 1

  资产评估报告书摘要 ................................................. 2

  资产评估报告书 ..................................................... 5

     一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 5

      二、 评估目的 ................................................... 11

      三、 评估对象与范围 ............................................. 11

      四、 价值类型及其定义 ........................................... 16

      五、 评估基准日 ................................................. 16

      六、 评估依据 ................................................... 16

      七、 评估方法 ................................................... 19

      八、 评估程序实施过程和情况 ..................................... 30

      九、 评估假设 ................................................... 31

      十、 评估结论 ................................................... 33

      十一、 特别事项说明 ........................................... 36

      十二、 评估报告使用限制说明 ................................... 38

      十三、 评估报告日 ............................................. 38

      十四、 签字盖章 ............................................... 39

  评估报告附件 ...................................................... 40




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                                注册资产评估师声明

     1.    我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     2.    评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的
统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和
相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评
估相关的所有资料，是编制本报告的基础，，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕
疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经
验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
     3.    我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     4.    我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对
象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形
式的保证。
     5.    我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
     6.    我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。




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                        河南平高电气股份有限公司拟
                      非公开发行股份购买资产涉及的
                      平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
                              股东全部权益价值
                            资产评估报告书摘要
                                  中天和资产【2015】评字第90025号

     北京中天和资产评估有限公司接受河南平高电气股份有限公司（以下简称：平高
电气）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和
资产基础法，按照必要的评估程序，对平高电气拟非公开发行股份购买平高集团有限
公司（以下简称：平高集团）持有的平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（以下简称：
平高东芝）全部股权之经济行为所涉及的平高东芝股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估。
     评估目的是根据《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行
股票的请示》“平高集团[2015]96 号”，平高电气拟发行股份购买平高集团持有的平
高东芝全部股权，为此需对平高东芝股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提
供价值参考。
     评估对象是平高东芝股东全部权益价值，具体评估范围为平高东芝于评估基准日
的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
     本次评估的价值类型选用市场价值。
     本项目评估基准日为2015年6月30日。
     本项目使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。
     本项目评估结论：
     1. 收益法评估初步结果
     平高东芝在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值 15,107.46 万元，评估
价值 27,734.42 万元，增值额 12,626.96 万元，增值率 83.58%。
     2. 资产基础法评估初步结果
      平高东芝在持续经营情况下，总资产账面价值 32,179.88 万元，评估价值
38,799.32 万元，增值额 6,619.44 万元，增值率 20.57 %；负债账面价值 17,072.42

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万元，评估价值 17,072.42 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值 15,107.46
万元，评估价值 21,726.90 万元，增值额 6,619.44 万元，增值率 43.82%。

                                                                          金额单位：人民币万元
                                        账面价值         评估价值          增值额         增值率％
        项                 目
                                            A                B             C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                            26,598.71          26,930.53         331.82                 1.25
2    非流动资产                            5,581.17         11,868.79       6,287.62              112.66
3    其中：可供出售金融资产
4             持有至到期投资
5             长期应收款
6             长期股权投资
7             投资性房地产
8             固定资产                     4,363.94          7,205.97       2,842.03               65.13
9             在建工程
10            工程物资
11            固定资产清理
12            生产性生物资产
13            油气资产
14            无形资产                       970.06          4,415.64       3,445.58              355.19
15            开发支出
16            商誉
17            长期待摊费用                      80.03             80.03
18            递延所得税资产                 167.15              167.15
19            其他非流动资产
20              资产总计                 32,179.88         38,799.32        6,619.44              20.57
21   流动负债                            16,764.15          16,764.15
22   非流动负债                              308.27              308.27
23              负债合计                 17,072.42         17,072.42
24      净资产（所有者权益）             15,107.46         21,726.90        6,619.44              43.82

     3.      最终评估结论
      本项目收益法评估初步结果比资产基础法评估初步结果 6,007.52 万元，差异比
率为 27.65%。
      两种评估方法结果差异的原因主要是：资产基础法反映的是企业基于现有资

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产的重置价值。而收益法反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法不仅
考虑了企业各项可辨认资产的合理充分利用及有效组合对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业的运营资质、行业竞争力、企业管理水平、研发能力等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
      评估人员认为，平高东芝作为专业从事避雷器研发、设计和制造的企业，其研
发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来
营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能
够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高
东芝（廊坊）避雷器有限公司股东全部权益价值的评估价值为 27,734.42 万元。

     评估机构提示报告使用者关注特别事项可能对评估结论产生的影响。
     评估报告书使用有效期为一年，即2015年6月30日至2016年6月29日。
     以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。




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                          河南平高电气股份有限公司拟
                        非公开发行股份购买资产涉及的
                        平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
                                股东全部权益价值
                                资产评估报告书
                                   中天和资产【2015】评字第 90025 号


平高集团有限公司：
河南平高电气股份有限公司：
     北京中天和资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对平高电
气拟非公开发行股份购买平高集团持有的平高东芝全部股权之经济行为所涉及的平
高东芝股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
     现将资产评估情况报告如下：


一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
况
     本评估项目委托方为平高集团、平高电气，被评估单位为平高东芝，业务约定书
约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等
可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。

      (一)    委托方概况
     1.基本情况
     名      称：平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）
     营业执照注册号： 410400100013199
     注册地址： 平顶山市南环东路 22 号
     办公地址： 平顶山市南环东路 22 号
     经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人： 李永河
     注册资金： 339528 万元
     成立日期： 1996 年 12 月 20 日
北京中天和资产评估有限公司                     电话：010-68008059        传真：010-68008059-8030
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     经营范围： 制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技
术服务；出口：本企业资产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输
变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械
动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制品；
产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；
动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通
货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、
试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册
制造，烟。

      委托方之二：

      1.基本情况
     名      称：河南平高电气股份有限公司(以下简称“平高电气”)
     营业执照注册号： 410000100012284
     注册地址：平顶山市南环东路 22 号
     办公地址：平顶山市南环东路 22 号
     经济性质： 其他股份有限公司（上市）
     法定代表人： 李永河
     注册资金： 113,748.5573 万元
     成立日期： 1999 年 7 月 12 日
     经营范围：高压开关设备、控制设备及配件（按国家有关规定）的制造、销售、
维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；咨询服务（国家专项规定的除外）；
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外），投资及投资管理；房屋及设备租赁。

      (二)    被评估单位概况
     1. 基本情况
     名       称：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司(以下简称“平高东芝”)
     营业执照注册号： 131000400002841
     注册地址： 廊坊经济技术开发区全兴路 66 号

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     办公地址： 廊坊经济技术开发区全兴路 66 号
     经济性质：有限责任公司（中外合资）
     法定代表人：张建国
     注册资金：1090 万美元
     成立日期：2002 年 04 月 09 日
     经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并
提供相关的销售服务。
     2. 历史沿革
     平高东芝成立于2002年4月，是由中国电力科学研究院与株式会社东芝合资成
立，公司成立时名称为廊坊电科院东芝避雷器有限公司（以下简称：廊坊东芝），成
立时注册资本为美元360万元，其中：中国电力科学研究院以货币出资180万美元（出
资币种为人民币，金额1500万元，其中14,899,140.00元按当日汇率8.2773:1折合180
万美元；100,860.00元作为资本公积入账），占注册资本50.00%；株式会社东芝以美
元出资180万元，占注册资本50.00%。上述出资业经廊坊益华会计师事务所有限公司
审验并出具了“（2002）廊会验A字第14号”验资报告。
     2008年12月25日，廊坊东芝股东中国电力科学研究院与株式会社东芝分别以货
币增加注册资本365万美元，增资后注册资本达到1090万美元，中国电力科学研究院
与株式会社东芝分别持有50.00%股权，上述增资事项已经廊坊益华会计师事务所有
限公司审验，并于2008年12月31日出具“（2008）廊会验A字第032号”验资报告。
     2009年7月24日，廊坊东芝根据董事会决议，经廊坊市工商局公司核准，公司名
称变更为电科院东芝避雷器有限公司（以下简称：电科院东芝）。
     2010年，中国电力科学研究院根据国家电网公司《关于划转合资企业股权的通
知》（国家电网产业[2010]1709号），将其持有的电科院东芝50.00%股权划转至中国
电力装备有限公司，股权划转基准日为2010年1月1日，变更后电科院东芝为中国电
力装备有限公司的参股公司，公司名称变更为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公
司（以下简称：中电装备东芝）。
     2012年，中国电力装备有限公司根据国家电网公司《关于中国电力装备有限公
司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》（国家电网产业[2012]586号），将其
持有的中电装备东芝50.00%股权划转至平高集团，股权划转基准日为2012年1月1日，
变更后中电装备东芝为平高集团的参股公司，公司名称变更为平高东芝（廊坊）避
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雷器有限公司。
       经过上述股权变更，平高东芝截止本次评估基准日股本结构如下：

  序号                     股东名称                     出资金额（万元-美元）    持股比率（%）
   1      平高集团有限公司                                             545.00               50.00
   2      株式会社东芝                                                 545.00               50.00
                      合     计                                     1,090.00               100.00
       3. 企业近年经营管理及财务状况
       (1)企业经营状况
       平高东芝主要从事避雷器的研发、设计和生产，主要业务内容有金属氧化物电阻
片的制造、1000KV 及以下电压等级避雷器的制造、销售和售后服务。其中金属氧化
物电阻片的制造技术、瓷套型及 GIS 型避雷器的组装技术是引进股东株式会社东芝的
成熟技术；复合外套型避雷器的组装技术从中国电力科学研究院引进。
       平高东芝的研发方式主要分为技术引进、项目合作和自主研发三类。其中“技术
引进”主要从股东株式会社东芝购买关键技术；“项目合作”主要与股东平高集团、
以及国网系统内关联方中国电力科学研究院合作开发相关产品或联合进行科研实验；
通过持续自主创新，平高东芝取得了多项高水平、具有自主知识产权的科技成果，重
点得到应用的研发产品如特高压 IV 级污秽型瓷套型避雷器、特高压交流系统用线路
避雷器、750KV IV 级污秽型瓷套型避雷器等产品，多次获得国家电网公司科技奖项，
拥有多项专利。
       平高东芝于 2012 年 8 月通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证；2011 年 1 月通
过 ISO14001:2004 环境管理体系认证；2011 年 12 月通过 OHSAS1800：2007 职业健康
安全体系认证。
       (2)企业组织架构
       平高东芝实行总经理负责制，总经理领导平高东芝全面工作。公司设立董事会，
是公司的最高决策机构。董事会由 6 名董事组成，包括董事长和副董事长各 1 名，董
事长是公司的法定代表人。公司设置 2 名监事。公司成立高级管理人员组成的团队负
责日常经营管理，主要有总经理 1 名、常务副总经理 1 名、总会计师 1 名、总工程师
1 名；公司设 6 个职能部门、4 个业务部门、2 个支撑部门。组织机构图如下：




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       (4) 企业经营模式
     1）采购模式
     平高东芝产品方面，瓷套组件、罐体、光纤绝缘子等标准件直接从经销商或生产
商处采购，电路板、结构件、IED 柜等需按照设计要求定制加工、定点采购。
     平高东芝设有生产部，由生产部负责招标、采购、签订采购合同、购货、付款，
并统筹供应商管理、订单维护。平高东芝同时设有质量管理部门，专门负责原材料进
货检验、定制加工监造等工作。
     2）生产模式
     平高东芝主要采取“以销定产”的生产模式，根据合同订单组织生产，生产过程
包括产品加工、系统调试等主要过程。为保障供货，平高东芝会根据订单预测情况，
合理组织原料采购和部分半成品的加工。
     3）销售模式
     平高东芝在销售上大多采取直销模式。负责销售的部门是销售部，实行大区负责
制，在南网、华东、华中、西北、华北五大区划分基础上，开展实体产品类、技术服
务类销售活动。
       (5)企业前三年和评估基准日简要财务数据：
     根据平高东芝经审计的财务报表，截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日，资产总额
32,179.88 万元，负债总额 17,072.41 万元，净资产额 15,107.47 万元，2015 年 1-6

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月实现营业收入 11,513.39 万元，净利润 1,368.08 万元。公司近 3 年及基准日资产、
财务状况如下表：
                                       资产负债及财务状况简表
                                                                             金额单位：人民币万元

                         2012 年 12 月        2013 年 12 月          2014 年 12 月      2015 年 6 月
        项目
                            31 日                 31 日                  31 日             30 日

 资产总额                     27,186.27            27,292.40             29,216.98          32,179.88
 负债总额                     14,877.52            14,523.19             15,409.19          17,072.41

 净资产                       12,308.74            12,769.21             13,807.80          15,107.47

        项目                 2012 年             2013 年               2014 年         2015 年 1-6 月
 营业收入                     13,969.63            13,120.22             18,051.55          11,513.39
 营业成本                      9,689.40             8,300.54             11,601.05           7,050.31
 营业利润                         973.94            1,344.68              2,185.59           2,024.42
 利润总额                         988.86            1,368.94              2,058.53           1,995.12
 净利润                           743.10            1,004.56              1,542.72           1,368.08
                       廊坊益华会计师
 审计机构名称                                           瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
                       事务所有限公司
                       （2013）廊会审
 审计报告文号                                                 瑞华审字[2015]01450134 号
                         A 字第 001 号
 审计意见类型                                           标准无保留意见

     4. 企业业务分析情况
     平高东芝主要从事避雷器的研发、设计、生产。该业务受益于智能电网建设、特
高压建设等电网投资，以及国家电网公司“三集五大”的“大运行体系”、“大检修体
系”建设。
     避雷器业务涉及产品种类较多，专业性、针对性较强，平高东芝除了产品销售，
主要针对该行业用户在工程整体方案中的要求进行对产品改良，平高东芝目前涉及的
产品主要有金属氧化物电阻片的制造、1000KV 及以下电压等级避雷器的制造、销售
和售后服务。
     5. 主要会计政策
     执行财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
     6. 主要税项

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          税   种                                           具体税率情况
                             应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后
 增值税
                             的差额计缴增值税。
 营业税                      按应税收入的5%计缴。
 城市维护建设税              按实际缴纳的流转税的7%计缴。
 教育费附加                  按实际缴纳的流转税的3%计缴。
 地方教育费附加              按实际缴纳的流转税的2%计缴。
 企业所得税                  按应纳税所得额的25%计缴。

       (三)    委托方与被评估单位之间的关系
     委托方之一平高集团持有被评估单位平高东芝 50.00%的股权；
     委托方之一平高集团持有委托方之二平高电气 45.94%的股权，为平高电气控股
股东；
     委托方之二平高电气本次拟向委托方之一平高集团非公开发行股份购买其所持
有的被评估单位平高东芝全部股权。

       (四)    业务约定书约定的其他评估报告使用者
     业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及
国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。


二、 评估目的
     根据《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的请
示》“平高集团[2015]96 号”，平高电气拟发行股份购买平高集团持有的平高东芝全
部股权，为此需对平高东芝股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参
考。


三、 评估对象与范围
     （一）评估对象
     本评估项目的评估对象是平高东芝于评估基准日的股东全部权益价值。
     （二）评估范围
     本评估项目的评估范围为平高东芝于评估基准日的全部资产和负债，并且由平高
东芝提供的清单载明：
                                                                        金额单位：人民币万元

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                                项     目                                      账面价值
  流动资产                                                                            26,598.71
  非流动资产                                                                            5,581.17
  其中：可供出售金融资产
         长期股权投资
         固定资产                                                                       4,363.94
         固定资产清理
         无形资产                                                                         970.06
         递延所得税资产                                                                   167.15
             资产总计                                                                 32,179.88
  流动负债                                                                            16,764.15
  非流动负债                                                                              308.27
             负债合计                                                                 17,072.42
                          净资产（股东全部权益）                                      15,107.46

     以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并出具了“瑞华审
字[2015]01450134 号”标准无保留意见的审计报告。
     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
     具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。
      1. 委估主要资产及负债情况
     纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流
动负债。
     （1）流动资产包括现金、银行存款、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款和存货。
     1）货币资金账面价值 3,436.53 万元，占流动资产的 12.92%，占资产总额的
10.68%，为现金、银行存款和其他货币资金。
     2）应收票据余额为 3,848.49 万元，占流动资产的 14.47%，占资产总额的 11.96%。
应收票据为销售产品收到的银行承兑汇票。
     3）应收账款余额为 15,413.55 万元，已提取坏账准备 668.59 万元，账面净值
14,744.97 万元，占流动资产的 55.43%，占资产总额的 45.82%。应收账款为产品销
售款等，账龄主要为一年以内。
     4）其他应收款余额为 458.75 万元，已提取坏账准备 0.00 万元，账面净值 458.75
万元，占流动资产的 1.72%，占资产总额的 1.43%。其他应收款为房租、保证金、内
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部职工备用金和押金等，账龄主要为一年以内。
     5）存货余额 3,455.95 万元，占流动资产的 12.99%，占资产总额的 10.74%，具
体包括原材料、委托加工物资、库存商品、自制半成品和低值易耗品。原材料为瓷套
组件、芯体组件、支撑绝缘筒等生产过程中需要的材料；委托加工物资为瓷套组件、
防爆膜、绝缘杆等委托外单位加工的材料；库存商品为各类型避雷器、阀片等直接销
售及项目所用产品；自制半成品为各类型避雷器、阀片、检测仪等在生产设备；低值
易耗品为铜板、轴承、热电偶等日常生产管理用的材料。
     （2）非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
     1）固定资产账面原值 9,311.03 万元，账面净值 4,363.94 万元，占非流动资产
的 78.19%，占资产总额的 13.56%。包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、
车辆和电子设备。具体包括：
     ①平高东芝的房屋建（构）筑物以自建方式取得，建成于 2010 年 12 月和 2015
年 4 月，房屋建（构）筑物位于廊坊市经济技术开发区，均坐落在平高东芝所有的“廊
开国用（2013）第 010 号”土地使用权上，其中房屋建筑物共计 5 项、构筑物共计 7
项，管道沟槽 13 项。
     房屋建筑物主要包括 办公楼、厂房、食堂、危化库和门卫 ，建筑面积合计
12,928.50 平方米，账面原值 4,564.40 万元，账面净值 2,711.47 万元。房屋的结构
主要为钢混结构和钢结构，截至评估报告出具日尚有危化库及门卫尚未取得房屋所有
权证，面积合计 128.15 平米，平高东芝已出具产权归其所有并及时完善产权手续的
相关说明；上述房屋建筑物目前使用状况良好，可以满足日常经营需要。
     构筑物及其他辅助设施账面原值 27.50 万元，账面净值 27.04 万元，主要为道路
及广场、消防水池、围墙、电缆沟等。
     管道沟槽账面价值包含在房屋建筑物账面价值中，主要为上下水管线、暖气管线、
消防管道、室外电缆等。
     ②机器设备类固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。
     机器设备 484 项，账面原值 4,284.82 万元，账面净值 1,534.74 万元，主要为组
合电阻炉、焙烧炉、进口阀片成型装置、橡胶注射成型硫化机等，购置于 2002 年至
2015 年，目前处于正常运行状态，可以满足日常经营需要。
     车辆 3 辆，账面原值 42.72 万元，账面净值 4.27 万元，主要包括尼桑轿车等公
务用车，购置于 2007 年至 2010 年。上述三辆车辆均正常使用。
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     电子设备 267 项，账面原值 391.59 万元，账面净值 86.41 万元，主要为电脑、
打印机、复印机、空调、服务器等，购置于 2004 年-2015 年,设备均正常使用，可以
满足日常经营需要。
     2）无形资产账面价值 970.06 万元，占非流动资产账面价值的 17.38%，占资产
总额的 3.01%。被评估单位纳入评估范围的无形资产主要包括账面记录的 1 项土地使
用权、31 项应用软件、5 项专有技术和 5 项软件著作权，以及账外无形资产-技术类
无形资产和专有技术。
     ①土地使用权：纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值 817.81 万
元，该土地使用权为位于廊坊经济技术开发区全兴路的土地一宗，土地取得日期为
2008 年 12 月，用地性质为工业用地，开发程度为七通一平，证载土地使用权面积为
28,250.00 平方米。
     ②其他无形资产：纳入本次评估范围的其他无形资产为账面记录的 31 项应用软
件、5 项专有技术和 5 项软件著作权，以及账外无形资产-技术类无形资产。
     平高东芝本次申报评估的账外技术类无形资产共计 18 项，其中产权性质属共有
知识产权的无形资产 7 项。具体包括发明专利 3 项、实用新型专利 10 项和专有技术
5 项。账外技术类无形资产主要为企业日常产品生产及客户委托研发项目中形成，根
据平高东芝技术部门开展的知识产权评估会议清查结果，其中除 2 项专有技术已过期
不使用、1 项发明及 1 项实用新型专利试验完成尚未使用外，企业目前使用属核心技
术及未来研发重点领域的技术类无形资产共计 14 项。
     3）长期待摊费用 80.03 万元，占非流动资产的 1.43%，占资产总额的 0.25%。为
维修工程、变压器增容、技术指导费等。发生于 2011 年 2 月至 2015 年 1 月，摊销期
限为 36 至 60 个月，尚存收益期 7 至 54 个月。
     4）递延所得税资产 167.15 万元，占非流动资产的 2.99%，占资产总额的 0.52%。
为企业按照期末坏账准备余额，采用目前适用所得税率计提的递延所得税。
     （3）负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息、其他应付款和长期应付款。
     1）短期借款账面余额 8,509.99 万元，占流动负债的 50.76%，占负债总额的
49.85%。为企业分别由日本住友信托上海分行、三井住友北京分行和日本住友信托上
海分行三家金融机构取得的 1 年期信用借款。
     2）应付账款账面余额 4,570.05 万元，占流动负债的 27.26%，占负债总额的
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26.77%。为应付物资款、工程款和运费等。
     3）预收账款账面余额 686.61 万元，占流动负债的 4.10%，占负债总额的 4.02%。
为预收销售产品款。
     4）其他应付款账面余额 1,023.12 万元，占流动负债的 6.10%，占负债总额的
5.99%。为应付保证金、销售代理费及投标保证金等。
     5）长期应付款账面余额 308.27 万元，占非流动负债的 100.00%，占负债总额的
1.81%。为企业融资租赁购买设备向兴银融资租赁（中国）有限公司取得融资租赁款。
      2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
     1）平高东芝申报的账面记录的无形资产为 1 项土地使用权、31 项应用软件、5
项专有技术和 5 项软件著作权。
     2）平高东芝申报评估的账外无形资产共计 18 项，全部为技术类无形资产，主要
为企业日常产品生产及客户委托研发项目中形成，由于其相关成本未能明确划分，均
在企业日常产品成本及研发项目支出中结转，由此形成上述技术类无形资产的原始支
出未能单独在企业账面予以反映。5 项专有技术具体包括 A-1 直流线路用以外的氧化
锌避雷器、A-2 直流线路用的氧化锌避雷器等，其中 3 项使用中，其余 2 项已不使用。
账外技术类无形资产的发明专利和实用新型专利具体构成情况如下：
                                               按产权状况划分
                               发明         实用              专有            软件
                                                                                                  总计
         项目                  专利       新型专利            技术          著作权
                       共有       独占   共有     独占    共有     独占   共有   独占    共有           独占
      已授权                               4         6                                        4          6
      已受理               3                                                                  3
       合 计               3               4         6                                        7          13

                                      在用无形资产按应用领域划分

                                                发明      实用新          专有         软件
                项    目                                                                            总计
                                                专利      型专利          技术       著作权

避雷器                                           2           9                                          11
                合    计                         2           9                                          11
     注：上述在用无形资产中产权性质属共有知识产权的共计 5 项。
      3. 企业申报的表外资产的类型、数量
     被评估单位截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日除上述申报账面未记录的技术类无形

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资产外，无其他可辨认的表外资产。
      4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
     平高东芝纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权 1 宗，为出让工业用地，土
地使用权面积 28,250.00 平方米，账面金额 817.81 万元。该土地使用权已经北京国
融兴华房地产土地评估有限公司予以评估，并出具了 “（京）国融兴华[2015]（估）
字第 10022 号”土地估价报告，该土地估价报告于 2015 年 10 月 29 日在中国土地估
价师与土地登记代理人协会完成电子备案，备案号为 1107615IA0025。本公司在进行
必要核实的基础上，本次土地使用权的评估引用了上述土地估价报告的结果。
     除此之外，未引用其他机构报告的内容。


四、 价值类型及其定义
     本次评估的价值类型为市场价值。
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
     本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业
持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。


五、 评估基准日
     本评估项目资产评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。
     基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，
评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并尽
可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。


六、 评估依据
     本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估
依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

      (一) 经济行为依据
      1. 平高集团有限公司文件《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公
           开发行股票的请示》“平高集团[2015]96 号”；

      (二) 法律、法规依据

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      1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
      2. 《中国人民共和国证券法》（2015 年 6 月 30 日中华人民共和国第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
      3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
      4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第二十九次会议通过）；
      5. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第
五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
      6. 《上市公司证券发行管理办法》（第 178 次主席办公会议审议通过）；
      7. 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订，中国证券监督管理委员会令
第 109 号）》；
      8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次
常务会议通过）；
     9. 《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》财
企[2009]46 号）；
     10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；
     11. 《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）；
     12. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
      (三) 资产评估准则依据
      1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；
      2. 《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；
      3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
      4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
      5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；
      6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
      7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
      8. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
      9. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]217 号）；
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      10. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
      11. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
      12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
      13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）。
      14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
      15. 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227 号；
      16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
      17. 《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）；
      18. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2001）。

      (四) 权属依据
      1. 委估房屋所有权证；
      2. 委估土地使用权证；
      3. 委估车辆行驶证；
      4. 专利权及著作权(版权)等相关权属证明；
      5. 部分设备购置合同及发票；
      6. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付证
明（凭证）等资料。

      (五) 取价依据
      1. 评估基准日 2015 年 6 月 30 日执行的金融机构存贷款基准利率；
      2. 中国人民银行公布于 2015 年 3 月 1 日开始执行的金融机构存贷款基准利率；
      3. 近年来财政部发行的国债利率；
      4. 中国银行公布评估基准日人民币汇率；
      5. 使用同花顺 iFinD 采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据；
      6. 四部委联合发布 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；
      7. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令（第 294 号）；
      8. 机械工业信息研究院 2015 年版《机电产品报价手册》；
      9. 平高东芝提供的记账凭证、发票等；
      10. 平高东芝 2012 年至 2015 年 6 月审计报告；
      11. 平高东芝的会计报表等财务资料；

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      12. 平高东芝未来经营期的盈利预测；
      13. 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
      14. 2012 版《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》;
      15. 《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》;
      16. 《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》;
      17. 其他参考依据。


七、 评估方法
     企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业
价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
     收益法：是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。平高东芝的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服
务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

     资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路。平高东芝的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基
础法进行企业价值评估。

     市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购
行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用
市场法。

     本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持
其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，
综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对平高东芝于评估基
准日的股东全部权益价值进行评估。

     （一） 收益法评估情况

      1. 收益法简介
     收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范
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围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上，针对本次评估所服务的经
济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）估算平高东芝的股东全部权益价值。

      2. 应用收益法评估资产必须具备的前提条件是：
     （1）企业的资产评估范围产权明确；
     （2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
     （3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
     （4）企业预期获利年限可以预测。
      3. 基本评估思路
     根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以评估对象经审计的公司合并财务报表为基础预测其权益资本价值，即首
先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再
加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。本
次评估的具体思路是：
     （1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
     （2）将纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利、递延所得税资产等与生产经营无关
的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
     （3）由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的
企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
      4. 收益法的公式
     本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金
流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。

      E  BD
     式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
              D－评估对象的付息债务价值；
              B－被评估企业的企业价值：


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      B  P   Ci
     式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
              P－被评估企业的经营性资产价值：
              n
                      Ri            Rn1
       P                       
             i 1   (1  r ) i      r (1  r ) n
     式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
              r－折现率；
              n－评估对象的未来预测期。
      5. 收益法的主要参数
     （1）收益预测，评估人员审核了平高东芝以前年度经营情况，对企业提出的经
营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内
及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措
施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会
计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的
经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未
来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑
了企业未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口
径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
     （2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采
用永续年限，具体预测期间自 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
     （3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
自由净现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

           WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
           其中：WACC：加权平均资本成本率；
                    Ke：权益资本成本率；
                    Kd：债务资本成本率；
                   D/E ：被评估企业的债务价值与权益价值比率；
                    T：企业所得税率。


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     权益资本成本率 Ke 的计算采用资本资产定价模型(CAPM)：

           Ke＝Rf＋β×RPm＋A
           其中：Ke：权益资本成本率；
                   Rf：无风险报酬率；
                   β：企业风险系数；
                   RPm：市场风险溢价；
                   A：个别风险调整系数。
     （4）溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产，是指不对盈利预
测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现
金流且可独立评估的资产。平高东芝可以单独估算资产具体包括递延所得税资产、应
付利息等，上述溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照重置成本
法评估结果确定。
    （二）资产基础法评估情况
     资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。对各项资产的价值
根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。
     1. 流动资产具体采用重置成本法评估
     （1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

     对于库存现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符，根据核实后的
现金数额确定评估价值。
     对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调
节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符。根据核实后银行存款数
额确定评估价值。对于外币存款，根据核实的外币存款金额和评估基准日基准汇率
确定评估价值
     对于其他货币资金，评估人员将其他货币资金账面余额同银行对账单余额核对，
对账面余额进行了函证，函证结果相符。故以人民币存款根据核实后银行存款数额确
定评估价值。
     （2） 债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。

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     经清查核实，评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、
形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分
析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失，并以确认坏账损失后债
权类流动资产净额确认评估价值。
     （3） 存货：主要为原材料、委托加工物资、库存商品、自制半成品和低值易耗
品。
     A、原材料
     对于原材料，评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始
凭证。原材料账面价值构成齐全，原材料为近期购入，均能正常使用，因近期材料价
格波动不大，其账面价值与市场价值基本相符，故原材料以核实后账面价值确定评估
价值，少部分原材料长期积压且已淘汰，本次评估按照零值确认。
     B、委托加工物资
     对于委托加工物资，评估人员通过查阅委托加工物资的委托加工合同、出库、入
库单据等原始凭证。委托加工物资账面价值构成齐全，均为近期加工材料，因近期材
料价格波动不大，其账面价值与市场价值基本相符，故委托加工物资以核实后账面价
值确定评估价值。
     C、产成品（库存商品）
     根据企业提供的存货清单，评估人员核实有关协议、发货程序和会计凭证，了解
产成品的成本结转、收发存相关的内部控制制度，查阅并收集部分销售合同。在清查
核实的基础上，首先以其评估基准日的合同售价或账面价值和所属产品线毛利率为基
础，计算确定库存商品预计收入，然后按照已确定的预计收入减去销售费用、全部税
金及适当的净利润，确定评估价值。
     产成品评估价值=预计收入－销售费用－销售税金及附加－所得税
                          -净利润×利润扣减率
     D、自制半成品
       评估人员经审核公司成本核算方法和过程、在产品出入库单及原始凭证等会计
资料，对在产品的成本核算情况进行了了解，查阅询问企业产品结构及基准日近期订
单状况。在清查核实的基础上，对于尚未正式实施项目形成的在产品，由于账面价值
为零星材料投入形成，账面价值与市场价值较为接近，因此按照其账面价值确定评估
价值；对于已正常实施项目形成的在产品，首先以其评估基准日的账面价值和所属产
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品线毛利率为基础，计算确定在产品预计收入，然后按照已确定的预计收入减去销售
费用、全部税金和适当的净利润，由此确定在产品的评估价值。具体评估公式及各项
评估参数的确定与上述产成品评估一致。
       E、低值易耗品
     对于低值易耗品，评估人员通过查阅低值易耗品的购销合同