股票简称:东方园林 股票代码:002310 公告编号:2016-097

北京东方园林生态股份有限公司

(注册地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601

号)

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

(第一期)

上市公告书

证券简称: 16 东林 01

证券代码: 112380

发行总额: 10 亿元

上市时间: 2016 年 7 月 6 日

上市地点: 深圳证券交易所

上市推荐机构: 华泰联合证券有限责任公司

主承销商/债券受托管理人

(住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A)

签署日期:2016 年 7 月 1 日

第一节 绪言

重要提示

北京东方园林生态股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)董事会成员

已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对北京东方园林生态股份有限公司

2016 年公司债券(以下简称“本次债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构

成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与

收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向合格投

资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当

性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体长期信用等

级为 AA,发行人本次债券评级为 AA 级;截至 2016 年 3 月末,发行人未经审

计的合并报表口径的总资产为 169.21 亿元,所有者权益为 63.50 亿元,母公司报

表和合并报表的资产负债率分别为 62.72%和 62.47%;截至 2015 年末,发行人

经审计的合并报表口径的总资产为 176.96 亿元,所有者权益为 64.01 亿元;2013

至 2015 年度,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 8.89 亿元、6.48 亿元

和 6.02 亿元,最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少于本次债券 1

年利息的 1.5 倍。

发行人 2016 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

-9,978.55 万元,较上年同期减少 25.64%,请投资者关注发行人最近一期归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑的风险。

本期债券上市地点为深交所,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,

具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称

“登记公司”)的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂

牌(以下简称“双边挂牌”)上市交易。本次债券上市前,若公司财务状况、经

营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易,本公司承

诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售

全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与受托管理人就债券终止上市的

后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该受托管理人提供终

止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、

债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《北京东方园林生态股份

有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》和《北

京东方园林生态股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一

期)募集说明书》,上述材料已刊登在 2016 年 4 月 14 日的《证券时报》上。投

资者亦可到深圳证券交易所网站()以及巨潮资讯网网站

()查询。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称:北京东方园林生态股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601 号

办公地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼

三、发行人注册资本

注册资本:人民币 100,871.1947 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人:何巧女

五、发行人基本情况

(一)公司主营业务概况

1、公司主营业务

发行人经营范围主要包括:研究、开发、种植、销售园林植物;园林环境景

观的设计、园林绿化工程和园林维护;销售建筑材料、园林机械设备、体育用品;

技术开发;投资与资产管理。

公司传统业务主要为园林环境景观设计、园林绿化工程施工及苗木销售,包

括各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程等等。

近两年向生态环保领域深入转型后,发展了与园林景观业务具有协同效应的生态

园林业务——水资源管理、水污染治理修复和水景观建设的“三位一体”生态综

合治理工程,另外包括固体废物处理、危险废物处理及土壤治理等等,实现全方

位、一体化的解决方案。

2、公司主营业务概况

(1)主营业务收入情况

2013-2015 年公司主营业务收入情况按业务分类如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

业务板块

收入 比例 收入 比例 收入 比例

园林建设 373,075.17 69.34% 403,876.4 86.31% 459,590.24 92.41%

生态湿地 64,617.75 12.01% 20,845.59 4.45% 9,967.05 2.00%

水利市政 55,380.34 10.29%

固废处置 23,866.66 4.44%

设计规划 20,550.25 3.82% 21,162.41 4.52% 27,772.29 5.58%

苗木销售 407.91 0.08% 22,068.32 4.72% 29.42 0.01%

合计 537,898.08 100.00% 467,952.74 100.00% 497,359.00 100.00%

发行人的主营业务收入主要由园林建设收入、生态湿地收入和水利市政收入

构成。近三年,发行人园林建设收入占主营业务收入的比重分别为 92.41%、86.31%

和 69.34%,是发行人主营业务收入的最主要来源;设计规划板块收入规模相对

较为稳定,占主营业务收入的比重分别为 5.58%、4.52%和 3.82%,占比随主营

业务收入整体规模增长而有所下降。

2014 年,公司主营业务收入较上年减少 29,406.26 万元,下降 5.91%,下降

原因是公司由传统景观工程建设项目向水生态治理行业转型;与此同时,2014

年为公司业务转型年,公司进一步提高了对于客户和项目的审核标准,实行新的

金融保障模式的同时,以拓展结算、加强收款为主,导致主营业务收入相比于

2013 年略有下降。

2015 年,公司主营业务收入规模较上年增加 69,945.36 万元,收入结构有所

调整。一方面,公司 2015 年继续践行苗木产业园战略,公司苗木基地将逐渐由

重资产的自建模式,转变为轻资产的产业链合作模式。另一方面,2012-2014 年

生态湿地业务收入占营业收入比重不超过 5%,对营业收入的影响较小,随着发

行人生态业务战略转型的深入推进,2015 年以来生态业务收入已初步形成,规

模效益逐步显现,生态工程的收入规模及毛利率显著提高,形成公司新的盈利增

长点。2013-2015 年,生态湿地收入占主营业务收入比例分别为 2.00%、4.45%和

12.01%。

(2)综合毛利情况

最近三年,公司的主营业务毛利和毛利率情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

主营业务毛利 173,955.85 161,994.49 191,199.37

主营业务毛利率 32.34% 34.62% 38.44%

综合毛利率 32.36% 34.62% 38.44%

2013-2015 年,公司主营业务毛利分别为 191,199.37 万元、161,994.49 万元

和 173,955.85 万元,主营业务毛利率分别为 38.44%、34.62%和 32.34%。其中,

市政园林板块毛利是公司主要的毛利贡献来源。

2013-2015 年,公司综合毛利率分别为 38.44%、34.62%和 32.36%,毛利率

相对稳定,其中园林设计的毛利率相对较高。

2013 年,公司园林建设板块、园林设计板块毛利率继续增长,尤其是园林

建设板块中的市政园林业务毛利率较去年同期增长 1.47%,由于市政园林业务对

公司毛利的贡献比率达 87.49%,因此带动公司综合毛利率较上年增长 1.21%。

园林设计板块毛利率水平较高,2013 年达到 68.56%,较去年同期增长 0.99%,

主要由于发行人设计团队的总体实力不断提升。苗木销售板块毛利率略有下降,

仍达到 56.08%,园林设计与苗木销售为公司毛利率水平较高的两个板块。

2014 年,公司毛利率相比于 2013 年有所降低,主要是主营业务的经营区域

变化和市场竞争激烈所致;园林设计板块毛利率下降较大,主要是设计收入下降

影响所致;苗木销售板块毛利下降较大,主要是不同品种、规格的苗木价格差异

较大影响所致,同时上期对外销售苗木较少,不具备可比性。

此外,报告期内,公司园林建设板块中的生态湿地业务毛利率波动较大的原

因主要是前几年公司生态湿地业务规模较小,毛利率受单体项目影响较大所致。

随着 2014 年以来生态工程的规模逐渐增加,其毛利率水平受单个项目的影响会

减小,毛利率水平维持在较为稳定的水平。

(二)发行人历史沿革情况

发行人是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001 年 8 月 21

日,经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变

更为北京东方园林股份有限公司的通知》(京政体改股函[2001]48 号)批准,

北京东方园林有限公司以 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产 3,366.13 万元,按 1:

1 的比例进行折股,整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后,北京东

方园林股份有限公司的股份总数为 3,366.13 万股,每股面值 1 元,股本总额为

3,366.13 万元。

2001 年 8 月 27 日,华证会计师事务所有限公司为发行人设立出具了华证验

字[2001]第 070-1 号《验资报告》。发行人于 2001 年 9 月 12 日在北京市工商行政

管理局办理完成工商登记手续,领取了营业执照,注册资本为 3,366.13 万元。

2005 年 6 月,桑俊和程慧琪分别将其持有的发行人股份 178,405 股(占总股

本的 0.53%)和 141,378 股(占总股本的 0.42%)转让给唐凯。

本次股权转让,出让方桑俊、程慧琪为公司原中层管理人员,受让方唐凯为

公司股东和监事会主席,为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶,除此之外,

受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让

方与受让方之间签署的《股权转让协议》,本次股权转让为无偿转让。

本次股权转让完成后,发行人的股东及持股情况如下表所示:

股东名称 持股数量(股) 持股比例

何巧女 26,929,040 80.00%

唐凯 4,375,969 13.00%

刘骅 1,683,065 5.00%

陈允中 336,613 1.00%

傅颀年 336,613 1.00%

合计 33,661,300 100.00%

2007 年 7 月,陈允中将其持有的发行人股份 336,613 股(占总股本的 1%)

转让给唐凯;2007 年 8 月,刘骅将其持有的发行人股份 1,683,065 股(占总股本

的 5%)转让给唐凯。

本次股权转让,出让方陈允中与发行人的参股公司——北京易地斯埃原总经

理陈跃中为兄弟关系,刘骅为公司原管理层成员,受让方唐凯为公司股东和监事

会主席,为公司股东和董事长兼总经理何巧女的配偶,除此之外,受让方与出让

方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据刘骅与唐凯之间签

署的《公司股份转让协议》以及当事人的说明,双方之间的股权转让为无偿转让。

根据陈允中与唐凯之间签署的《股权转让协议》,股权转让价款为 50 万元,股权

转让对价以公司 2006 年 12 月 31 日的账面净资产值作为参考依据,唐凯用于向

陈允中支付股权转让价款的资金系其自有资金,已经全部支付给出让方。

本次股权转让完成后,发行人的股东及持股情况如下表所示:

股东名称 持股数量(股) 持股比例

何巧女 26,929,040 80.00%

唐凯 6,395,647 19.00%

傅颀年 336,613 1.00%

合计 33,661,300 100.00%

2007 年 11 月 25 日,方仪、苗欣、于丽新、赵冬、卢召义、邓建国、何玉

珮、曹俊、宋立奇、周广福等 10 名自然人与发行人及全体股东共同签订增资协

议,以现金认购发行人发行的 1,920,000 股股份。上述 10 名自然人具体认购股份

的数量和出资额如下表所示:

占增资后股份总数

序号 姓名 认购股份数量(股) 出资额(万元)

的比例

1 方仪 500,000 80.00 1.41%

2 苗欣 330,000 52.80 0.93%

3 于丽新 240,000 38.40 0.67%

4 赵冬 150,000 24.00 0.42%

5 卢召义 150,000 24.00 0.42%

6 邓建国 150,000 24.00 0.42%

7 何玉珮 150,000 24.00 0.42%

8 曹俊 100,000 16.00 0.28%

9 宋立奇 100,000 16.00 0.28%

10 周广福 50,000 8.00 0.14%

合计 1,920,000 307.20 5.39%

上述 10 名自然人,方仪、赵冬、邓建国、卢召义为发行人董事,苗欣为发

行人的高级管理人员,曹俊、周广福、何玉珮、于丽新和宋立奇为发行人的骨干

员工。除此之外,上述人员与发行人的控股股东、实际控制人以及其他主要高级

管理人员之间不存在关联关系。

本次增资的价格为 1.60 元/股,是由公司综合考虑 2006 年 12 月 31 日每股净

资产、稳定和激励管理层等因素确定的。增资的目的,一是扩大公司股本规模,

以达到本次发行后在公司申请上市时证券交易所对股本规模的要求;二是实现对

公司董事、高级管理人员和骨干员工的激励,保持公司管理团队的稳定。本次增

资,新进股东用作增资的资金均为自有资金,已经全部按期缴纳。

本次增资经发行人于 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第二次临时股东大会

审议通过。中和正信为本次增资出具了中和正信验字(2007)第 1-049 号《验资

报告》。2007 年 12 月 29 日,发行人完成了工商变更登记手续。本次增资完成后,

发行人的注册资本变更为 3,558.13 万元。

2007 年 12 月 26 日,唐凯将其持有的发行人股份 338,700 股(占总股本的

0.95%)转让给武建军,将其持有的发行人股份 330,000 股(占总股本的 0.93%)

转让给梁明武,将其持有的发行人股份 50,000 股(占总股本的 0.14%)转让给石

有环。

本次股权转让,出让方唐凯为公司股东和监事会主席,为公司股东、董事长

兼总经理何巧女的配偶,受让方武建军、梁明武和石有环为公司的高级管理人员,

除此之外,受让方与出让方、公司股东、实际控制人和其他主要管理人员之间不

存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》,股权转让价

格为 1.6 元/股,是由股权转让双方综合考虑公司 2006 年 12 月 31 日每股净资产、

稳定和激励管理层等因素协商确定的。受让方用于向出让方支付股权转让价款的

资金系其自有资金,已经全部支付给出让方。

本次股权转让完成后,发行人的股权结构如下表所示:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 何巧女 26,929,040 75.68%

2 唐凯 5,676,947 15.96%

3 方仪 500,000 1.41%

4 武建军 338,700 0.95%

5 傅颀年 336,613 0.95%

6 苗欣 330,000 0.93%

7 梁明武 330,000 0.93%

8 于丽新 240,000 0.67%

9 赵冬 150,000 0.42%

10 卢召义 150,000 0.42%

11 邓建国 150,000 0.42%

12 何玉珮 150,000 0.42%

13 曹俊 100,000 0.28%

14 宋立奇 100,000 0.28%

15 石有环 50,000 0.14%

16 周广福 50,000 0.14%

合计 35,581,300 100.00%

上述两次股权变动新增的股东均为发行人的董事、高级管理人员和骨干员工,

主要目的是实现对发行人管理层和优秀人才的激励,调动管理团队和骨干员工的

积极性,保持管理团队的稳定。

2009 年 11 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1147 号文审

核批准,公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合

的方式,在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股(A 股)1,450 万股,其

中网下配售 290 万股,网上发行 1,160 万股,发行价格为 58.60 元/股。首次公开

发行股票后,公司总股本变更为 5,008.13 万股。经深圳证券交易所批准,公司

1,450 万股社会公众股于 2009 年 11 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌上市,股票

简称“东方园林”,股票代码为 002310。

2010 年 3 月 19 日,公司以资本公积转增注册资本(股本)2,504.065 万元,

转增后的注册资本(股本)为 7,512.195 万元。

2010 年 8 月 26 日,公司以资本公积转增注册资本(股本)7,512.195 万元,

转增后的注册资本为 15,024.39 万元。

2012 年 5 月 16 日,公司股票期权对象行权,增加注册资本(股本)86.35

万元,转增后的注册资本为 15,110.74 万元。

2012 年 6 月 8 日,公司以资本公积转增注册资本(股本)15,024.3896 万元,

转增后的注册资本为 30,135.1296 万元。

2013 年 5 月 22 日,公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 301,351,296 股为

基数向全体股东以资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股,共计转增 301,351,296

股,转增后公司总股本将增加至 602,702,592 股。

2013 年 6 月 21 日,公司对首期股票期权激励计划第二个行权期 58 名激励

对象的 3,330,254 份股票期权予以行权,行权完成后公司总股本由 602,702,592 股

增至 606,032,846 股。

2013 年 12 月,公司向特定投资者非公开发行 63,224,000 股东方园林股份,

发行价格 25.00 元/股,募集资金总额 158,060 万元。本次非公开发行股票完成后,

公司总股本由 606,032,846 股增至 669,256,846 股,注册资本变更为 66,925.6846

万元。

2014 年 6 月 23 日,公司以资本公积转增注册资本(股本)33,462.8423 万元,

转增后的注册资本(股本)为 100,388.5269 万元。

2014 年 9 月 30 日,公司股票期权对象行权,增加注册资本(股本)482.6678

万元,变更后的注册资本为 100,871.1947 万元。

2014 年 12 月 12 日和 2014 年 12 月 30 日,公司分别召开第五届董事会第十

九次会议和 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司注册名称变更的

议案》,将中文名称由“北京东方园林股份有限公司”变更为“北京东方园林生态股

份有限公司”,英文名称变更为“Beijing Orient Landscape & Ecology Co.,Ltd.”。上

述中文名称变更已于 2014 年 12 月 5 日获得北京市工商行政管理局(京)名称变

核(内)字[2014]第 0042569 号《企业名称变更核准通知书》核准。名称生效日

期为:2015 年 1 月 5 日。此外,除了上述企业名称变更外,公司的经营范围、

主体资格均保持不变,公司更名前的债权债务均由更名后的公司承继。

(三)发行人股本结构及股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日,发行人总股本 1,008,711,947 股,股本结构如下:

类别 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 450,554,692 44.67

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 450,554,692 44.67

其中:境内法人持股 - -

境内自然人持股 450,554,692 44.67

4、外资持股 - -

其中:境外法人持股 - -

境外自然人持股 - 0.00

二、无限售条件股份 558,157,255 55.33

人民币普通股 558,157,255 55.33

境内上市的外资股 - -

境外上市的外资股 - -

其他 - -

三、股份总数 1,008,711,947 100.00

截至 2016 年 3 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下表:

持股 持股总数 有限售条件 质押和冻结股份总

股东名称 股东性质

比例 (股) 股数(股) 数(股)

境内自然 质

何巧女 47.21% 476,198,092 357,148,569 389,656,524

人 押

境内自然 质

唐凯 10.10% 101,893,084 76,419,812 59,542,400

人 押

山东省国际信托有限

境内非国

公司-恒赢 2 号集合资 2.35% 23,718,507 - -

有法人

金信托计划

诺安资产-工商银行-

境内非国

锦绣 1 号专项资产管 1.09% 10,955,441 - -

有法人

理计划

境内自然

魏旭川 0.64% 6,498,500

人

华泰证券股份有限公 境内非国

0.62% 6,271,115 - -

司 有法人

境内自然 质

方仪 0.48% 4,796,412 3,597,309 873,300

人 押

中信信托有限责任公

司-中信信托锐进 43 期 境内非国

0.40% 4,019,862

高毅庆瑞投资集合资 有法人

金信托计划

华安基金公司-交行

境内非国

-中国对外经济贸易 0.40% 3,999,500 - -

有法人

信托有限公司

境内自然

李燕飞 0.39% 3,969,321 -

人

第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称:北京东方园林生态股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

行公司债券(第一期);债券简称:16 东林 01;债券代码:112380。

二、债券发行总额

本次债券的发行总规模不超过 22 亿元,采用分期发行方式,本期债券为首

期发行,本期债券的基础发行规模为 5 亿元,可超额配售不超过 5 亿元(含 5 亿

元),实际发行总额为 10 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]714”文核准公开发

行。

四、债券的发行方式及发行对象

本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向

合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体

发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券的发行由华泰联合证券有限责任公司担任主承销商,由主承销商组

织承销团采取余额包销的方式承销。本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限

责任公司。

六、债券面额

本次债券面值 100 元,平价发行。

七、债券存续期限

本次债券为 5 年期固定利率品种,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及

投资者回售选择权。

八、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面

利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个基点为 0.01%。发行

人将于本次债券 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定

的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度

的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍

维持原有票面利率不变。

九、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后,投资者

有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部

或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回

售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个

交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券

持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售

申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关

于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式

本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定,在债券

存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分

债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点,

在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权,则未

被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期公司债券前 3 年的票面利率为 5.78%。

2、还本付息的期限和方式

本次债券为 5 年期固定利率债券。在本次债券存续期的第 3 年末,发行人有

权上调本次债券后 2 年的票面利率。本次债券采用单利按年计息,不计复利。每

年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付,若债券持有人在第

3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日

2019 年 4 月 19 日一起支付。

3、起息日

本期债券起息日为 2016 年 4 月 19 日。

4、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本

息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日

本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 19 日,若投资者在第 3

年末行使回售选择权,则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的

4 月 19 日,第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付;(如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。本期债券付息的债权登记日为每年付息

日的前 1 个交易日。

6、到期日:本期债券的到期日为 2021 年 4 月 19 日。若发行人在第 3 年末

行使回售选择权,本期债券回售部分的到期日为 2019 年 4 月 19 日。

7、兑付日:本期债券的兑付日为 2021 年 4 月 19 日,若投资者行使回售选

择权,则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 4 月 19 日(如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。本期债券到期本息的债权登记日为兑付

日前 1 个交易日。

十一、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为

AA,本次债券信用等级为AA。(新世纪债评(2015)010号)。在本期债券的

存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一

次跟踪评级。

十二、债券增信情况

本期债券无担保。

十三、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后,用于偿还将到期债务和补充流动资金。

十四、募集资金的验资确认

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年4月22日出具的《验资报告》

(信会师报字【2016】第210992号),截至2016年4月20日发行人已足额收到扣

除承销佣金后的募集资金。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【2016】421 号文同意,本次债券将于 2016 年 7 月 6 日起

在深交所上市交易。本次债券简称为“16 东林 01”,上市代码对应为“112380”。

本次债券仅在深交所上市交易,不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明,本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报表已按照企业会计准则的

规定进行编制。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度、2014 年

度和 2015 年度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字[2014]第 210441 号、

信会师报字[2015]第 210633 号和信会师报字[2016]第 210602 号的标准无保留意

见审计报告。发行人 2016 年 1-3 月的合并及母公司财务报表未经审计。

二、发行人近三年及一期的财务报表

(一)最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动资产:

货币资金 174,033.22 265,537.41 320,254.25 349,051.77

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

应收票据 36,241.74 37,254.44 6,099.21 6,474.00

应收账款 387,608.05 378,947.93 336,956.83 315,425.35

预付款项 8,514.17 6,906.41 2,234.46 2,320.41

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 270.52 338.16 1,270.37

其他应收款 61,467.53 47,301.92 18,692.48 7,713.47

应收股利

买入返售金融资产

存货 682,121.00 703,990.57 553,476.07 468,663.45

一年内到期的非流动资

1,316.86 1,380.91 765.03

产

其他流动资产 1,606.44 1,646.33

流动资产合计 1,353,167.77 1,443,304.07 1,239,748.72 1,149,648.46

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 13,735.22 14,306.89

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 7,465.54 4,528.86 335.99 306.44

投资性房地产

固定资产 85,070.05 85,176.11 4,334.71 4,442.98

在建工程 332.52 149.10 38,545.00 31,220.21

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 8,150.66 8,175.49 1,362.09 831.61

开发支出

商誉 145,451.75 149,000.15 9,913.87 3,227.45

长期待摊费用 2,768.99 3,132.88 4,595.58 4,142.00

递延所得税资产 9,343.71 9,410.63 7,759.26 6,133.55

其他非流动资产 66,609.37 52,379.37

非流动资产合计 338,927.80 326,259.49 66,846.50 50,304.25

资产总计 1,692,095.57 1,769,563.56 1,306,595.22 1,199,952.71

流动负债:

短期借款 165,195.00 200,565.00 115,044.01 196,919.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

应付票据 106,762.92 74,279.14 95,116.38 99,337.60

应付账款 306,800.30 346,161.44 243,257.50 224,151.67

预收款项 34,609.96 29,716.21 295.63 74.51

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 3,476.98 3,488.31 2,849.88 2,178.14

应交税费 39,227.81 44,930.43 38,114.97 42,239.77

应付利息 11,584.58 6,936.80 3,851.21 1,049.48

应付股利 871.58

其他应付款 75,499.63 90,105.74 7,549.65 6,259.54

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负

49,908.84 56,650.09 12,400.00

债

其他流动负债 110,000.00 114,995.90 50,007.50 50,000.00

流动负债合计 903,066.02 968,700.63 568,486.73 622,209.71

非流动负债:

长期借款 6,800.00 17,000.00 12,400.00

应付债券 149,492.33 149,413.74 149,078.38 49,987.16

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延收益 551.92 564.19

递延所得税负债 3,970.48 4,031.78

其他非流动负债

非流动负债合计 154,014.74 160,809.70 166,078.38 62,387.16

负债合计 1,057,080.76 1,129,510.33 734,565.11 684,596.87

所有者权益(或股东权

益):

实收资本(或股本) 100,871.19 100,871.19 100,871.19 66,925.68

资本公积金 172,627.17 172,627.17 171,242.90 204,448.54

减:库存股

其他综合收益

盈余公积金 35,447.54 35,447.54 29,528.55 22,921.28

一般风险准备

未分配利润 309,432.96 316,101.46 268,380.37 218,240.69

归属于母公司所有者权

618,378.86 625,047.36 570,023.01 512,536.20

益合计

少数股东权益 16,635.94 15,005.86 2,007.09 2,819.64

所有者权益合计 635,014.80 640,053.23 572,030.11 515,355.84

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

负债和所有者权益总计 1,692,095.57 1,769,563.56 1,306,595.22 1,199,952.71

2、最近三年及一期合并利润表

单位:万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业总收入 75,234.21 538,067.78 467,958.87 497,363.73

营业收入 75,234.21 538,067.78 467,958.87 497,363.73

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 83,615.44 468,621.19 405,709.43 395,092.96

营业成本 56,081.17 363,942.22 305,958.25 306,159.62

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净

额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 1,778.96 16,428.18 13,928.70 15,279.01

销售费用 345.07 1,191.03 496.29 59

管理费用 17,960.11 59,405.67 43,750.14 41,400.01

财务费用 7,731.60 22,629.96 22,335.84 16,041.95

资产减值损失 -281.46 5,024.12 19,240.21 16,153.35

加:公允价值变动收益

(损失以“-”号填列)

投资收益

2,905.44 -37.14 10,294.42 28.72

(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合

-76.01 29.55 28.72 0.48

营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号

-263.32 -37.14 29.55 28.72

填列)

三、营业利润 -5,475.79 69,409.45 72,543.86 102,299.49

加:营业外收入 1,461.07 1,799.83 664.33 256.98

减:营业外支出 18.89 131.88 682.94 156.16

其中:非流动资产处置

1.13 3.93 3.33 15.26

净损失

四、利润总额 -4,033.61 71,077.40 72,525.26 102,400.30

减:所得税费用 1,305.48 11,069.46 8,215.02 12,503.51

五、净利润 -5,339.09 60,007.94 64,310.23 89,896.79

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

减:少数股东损益 1,329.41 -188.77 -467.79 957.98

归属于母公司所有者的

-6,668.50 60,196.71 64,778.02 88,938.81

净利润

六、其他综合收益的税

后净额

七、每股收益: - -

(一)基本每股收益(元) -0.07 0.64 0.64 1.46

(二)稀释每股收益(元) -0.07 0.64 0.64 1.46

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收

105,286.79 432,353.57 342,778.11 226,633.99

到的现金

收到的税费返还 1,250.48 149.09 148.03 103.97

收到其他与经营活动有

8,651.50 59,064.69 59,965.72 45,451.91

关的现金

经营活动现金流入小计 115,188.77 491,567.35 402,891.86 272,189.88

购买商品、接受劳务支

68,562.60 283,220.27 270,390.79 176,717.05

付的现金

支付给职工以及为职工

13,085.48 59,295.54 52,597.64 39,836.94

支付的现金

支付的各项税费 11,194.65 26,685.04 29,398.60 19,029.65

支付其他与经营活动有

19,462.12 85,590.84 80,854.63. 62,928.21

关的现金

经营活动现金流出小计 112,304.84 454,791.69 433,241.66 298,511.85

经营活动产生的现金流

2,883.93 36,775.66 -30,349.80 -26,321.97

量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 1,000.00

取得投资收益收到的现

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 8.06 59.25 0.47

的现金净额

处置子公司及其他营业

-218.07 5,116.14 5,962.44

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

关的现金

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

投资活动现金流入小计 781.93 5,124.20 6,021.69 0.47

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 1,596.34 12,005.53 8,334.41 25,125.91

的现金

投资支付的现金 35,185.33 57,630.00

取得子公司及其他营业

0.00 75,905.45 3,107.50

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

500.00 23,246.00

关的现金

投资活动现金流出小计 37,281.67 168,786.98 11,441.90 25,125.91

投资活动产生的现金流

-36,499.74 -163,662.78 -5,420.21 -25,125.44

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 19.19 5,159.72 160,438.55

其中:子公司吸收少数

19.19 - -

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 53,800.00 279,500.99 336,568.84 354,944.50

收到其他与筹资活动有

13,045.28 10,188.73 -

关的现金

发行债券收到的现金

筹资活动现金流入小计 53,800.00 292,565.46 351,917.29 515,383.05

偿还债务支付的现金 107,265.90 189,936.17 305,379.40 205,338.00

分配股利、利润或偿付

3,323.45 26,478.06 28,798.96 20,538.49

利息支付的现金

其中:子公司支付给少

189.24 344.76 240.89

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有

11,591.54 5,479.61 579.42 28,527.13

关的现金

筹资活动现金流出小计 122,180.89 221,893.84 334,757.78 254,403.62

筹资活动产生的现金流

-68,380.89 70,671.62 17,159.51 260,979.43

量净额

四、汇率变动对现金的

-2.22 -0.03 1.72 -

影响

五、现金及现金等价物

-101,998.91 -56,215.53 -18,608.79 209,532.01

净增加额

加:期初现金及现金等

214,645.48 270,861.01 289,469.80 79,937.78

价物余额

六、期末现金及现金等

112,646.57 214,645.48 270,861.01 289,469.80

价物余额

(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动资产:

货币资金 147,026.85 215,801.15 309,875.40 326,808.63

交易性金融资产

应收票据 19,364.77 21,947.77 5,894.01 6,474.00

应收账款 356,156.95 348,309.48 316,331.02 292,357.64

预付款项 1,103.14 1,063.14 2,182.84 2,287.66

应收利息 270.52 338.16 1,270.37

应收股利 567.71 567.714151

其他应收款 122,342.37 114,671.87 30,986.83 24,104.13

存货 565,802.27 605,789.05 544,386.06 464,273.09

一年内到期的非流动资

965.75 944.631182 765.03

产

其他流动资产 137.428362

流动资产合计 1,213,600.33 1,309,570.39 1,211,691.57 1,116,305.15

非流动资产:

可供出售金融资产 1,528.57 1100

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 244,249.74 241,313.06 61,441.60 17,581.37

投资性房地产

固定资产 52,083.09 51,426.38 3,808.26 4,004.83

在建工程 0.00 38,545.00 31,220.21

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 900.26 965.74 1,179.07 735.20

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,711.43 2,973.99 4,573.21 4,142.00

递延所得税资产 7,718.46 7,870.73 7,244.64 5,799.72

其他非流动资产 66,530.00 52300

非流动资产合计 375,721.57 357,949.91 116,791.77 63,483.34

资产总计 1,589,321.89 1,667,520.30 1,328,483.34 1,179,788.48

流动负债:

短期借款 85,900.00 119,400.00 114,324.01 195,836.00

交易性金融负债

应付票据 96,262.45 64,798.40 96,229.28 103,080.75

应付账款 314,924.71 357,188.24 249,415.14 224,769.20

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

预收款项 27,000.00 27000 104.81 0.89

应付职工薪酬 2,339.96 2,041.53 2,320.92 2,006.01

应交税费 33,712.76 36,633.23 35,277.89 37,737.63

应付利息 11,570.12 6,904.80 3,849.80 1,047.45

应付股利

其他应付款 115,732.44 128,896.67 50,707.01 13,928.73

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负

49,908.84 56,650.09 12,400.00

债

其他流动负债 110,000.00 110,000.00 50,000.00 50,000.00

流动负债合计 847,351.28 909,512.95 614,628.86 628,406.67

非流动负债:

长期借款 6,800.00 17,000.00 12,400.00

应付债券 149,492.33 149,413.74 149,078.38 49,987.16

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 149,492.33 156,213.74 166,078.38 62,387.16

负债合计 996,843.61 1,065,726.69 780,707.25 690,793.83

所有者权益(或股东权

益):

实收资本(或股本) 100,871.19 100,871.19 100,871.19 66,925.68

资本公积金 172,627.05 172,627.05 171,242.79 204,448.42

减:库存股

其他综合收益

盈余公积金 35,447.54 35,447.54 29,528.55 22,921.28

未分配利润 283,532.50 292,847.82 246,133.57 194,699.26

所有者权益合计 592,478.28 601,793.61 547,776.10 488,994.65

负债和所有者权益总

1,589,321.89 1,667,520.30 1,328,483.34 1,179,788.48

计

2、最近三年及一期母公司利润表

单位:万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业总收入 50,584.83 484,927.37 449,494.17 465,053.18

营业收入 50,584.83 484,927.37 449,494.17 465,053.18

二、营业总成本 38,013.35 327,850.48 386,575.02 378,130.66

营业成本 38,013.35 327,850.48 297,192.21 295,349.35

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业税金及附加 1,404.30 15,626.86 13,677.67 14,694.52

销售费用 0.00 48.27 267.87

管理费用 14,320.70 47,360.94 35,475.75 36,939.94

财务费用 6,759.89 22,130.90 21,933.14 16,021.64

资产减值损失 -1,015.11 3,513.63 18,028.40 15,125.21

加:公允价值变动收益

(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号

-264.75 530.58 11,357.77 751.39

填列)

其中:对联营企业和合

-263.32 -37.14 29.55 28.72

营企业的投资收益

三、营业利润 -263.32 68,926.86 74,276.92 87,673.91

加:营业外收入 456.73 449.58 104.83

减:营业外支出 0.83 671.69 136.32

其中:非流动资产处置

0.73 1.79

净损失

四、利润总额 -263.32 69,382.76 74,054.81 87,642.41

减:所得税费用 152.27 10,192.89 7,982.16 10,056.79

五、净利润 -9,315.33 59,189.87 66,072.65 77,585.62

六、其他综合收益的税

后净额

七、综合收益总额 -9,315.33 59,189.87 66,072.65 77,585.62

八、每股收益:

(一)基本每股收益(元) -0.09 0.59 0.66 1.27

(二)稀释每股收益(元) -0.09 0.59 0.66 1.26

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收

77,902.17 365,240.59 316,838.75 198,461.18

到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有

31,861.68 71,063.59 113,109.61 54,225.29

关的现金

经营活动现金流入小计 109,763.86 436,304.18 429,948.37 252,686.47

购买商品、接受劳务支

39,921.07 234,276.43 260,013.37 173,076.38

付的现金

支付给职工以及为职工

7,679.05 43,101.27 40,609.23 32,197.15

支付的现金

支付的各项税费 4,403.34 24,393.08 25,716.31 16,137.96

支付其他与经营活动有

39,962.62 118,847.99 100,480.23 64,795.06

关的现金

经营活动现金流出小计 91,966.08 420,618.78 426,819.13 286,206.55

经营活动产生的现金流

17,797.78 15,685.40 3,129.24 -33,520.07

量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 5,000.00

取得投资收益收到的现

5,116.14 2,034.27 722.67

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 1.72 34.19 0.20

的现金净额

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流入小计 5,117.86 7,068.46 722.87

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 819.78 9,257.90 7,953.88 24,985.56

的现金

投资支付的现金 38,185.33 156,855.77 29,877.50 8,316.33

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

500.00 23,246.00

关的现金

投资活动现金流出小计 39,505.12 189,359.67 37,831.38 33,301.90

投资活动产生的现金流

-39,505.12 -184,241.80 -30,762.92 -32,579.03

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 5,159.72 160,438.55

其中:子公司吸收少数

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 36,000.00 273,525.99 333,188.44 353,861.50

收到其他与筹资活动有

13,045.28 10,188.73

关的现金

发行债券收到的现金

筹资活动现金流入小计 36,000.00 286,571.27 348,536.89 514,300.05

偿还债务支付的现金 83,100.00 174,250.00 298,836.00 205,338.00

分配股利、利润或偿付

1,158.40 26,383.18 28,232.29 20,274.35

利息支付的现金

其中:子公司支付给少

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有

11,591.54 2,503.41 579.42 28,527.13

关的现金

筹资活动现金流出小计 95,849.94 203,136.59 327,647.71 254,139.49

筹资活动产生的现金流

-59,849.94 83,434.69 20,889.17 260,160.57

量净额

四、汇率变动对现金的

影响

五、现金及现金等价物

-81,557.28 -85,121.71 -6,744.50 194,061.46

净增加额

加:期初现金及现金等

175,360.44 260,482.16 267,226.66 73,165.19

价物余额

六、期末现金及现金等

93,803.16 175,360.44 260,482.16 267,226.66

价物余额

三、发行人主要财务指标

(一)合并报表口径主要财务指标

2016 年 3 月末/ 2015 年末/ 2014 年末/ 2013 年末/

项 目

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

总资产(亿元) 169.21 176.96 130.66 120.00

总负债(亿元) 105.71 112.95 73.46 68.46

全部债务(亿元) 47.14 48.77 38.86 35.86

所有者权益(亿元) 63.50 64.01 57.20 51.54

营业总收入(亿元) 7.52 53.81 46.80 49.74

利润总额(亿元) -0.40 7.11 7.25 10.24

净利润(亿元) -0.53 6.00 6.43 8.99

扣除非经常性损益后的净

-0.86 5.94 5.57 8.99

利润(亿元)

归属于母公司所有者的净

-0.67 6.02 6.48 8.89

利润(亿元)

经营活动产生现金流量净

0.29 3.68 -3.03 -2.63

额(亿元)

投资活动产生现金流量净

-3.65 -16.37 -0.54 -2.51

额(亿元)

筹资活动产生现金流量净

-6.84 7.07 1.72 26.10

额(亿元)

流动比率 1.50 1.49 2.18 1.85

速动比率 0.74 0.76 1.21 1.09

资产负债率(%) 62.47 63.83 56.22 57.05

债务资本比率(%) 42.60 43.25 40.46 41.03

平均总资产回报率(%) -0.23 4.62 5.79 10.92

加权平均净资产收益率

-1.07 10.10 11.96 27.35

(%)

扣除非经常性损益后加权

-1.07 9.99 9.18 24.00

平均净资产收益率(%)

应收账款周转率 0.20 1.50 1.43 2.04

存货周转率 0.08 0.58 0.60 0.74

注:

①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一

年内到期的非流动负债

②债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

③平均总资产回报率=(利润总额+利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]

④应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

⑤存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

⑥2016 年 1-3 月(3 月末)财务指标未进行年化处理;财务指标涉及使用平均资产的,

2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末均采用年初和年末算术平均。

(二)最近三年及一期净资产收益率及每股收益(合并报表口径)

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

基本每股收益(元/股) -0.07 0.60 0.64 0.97

稀释每股收益(元/股) -0.07 0.60 0.64 0.97

加权平均净资产收益率 -1.07% 10.10% 11.96% 27.35%

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、发行人面临的风险

(一)本次债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影

响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长,对市

场利率的敏感性较高,市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有

一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券发行完毕后,将申请在深交所上市交易。由于本期债券的具体交易

流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,

发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流

通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交

易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将

所持有的本期债券变现。

3、偿付风险

虽然发行人目前的资产质量、经营情况和财务状况良好,但在本期债券存续

期内,如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外

部因素发生不能预料或不可控制的变化,导致公司不能从预期的还款来源中获得

足够资金,则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

4、本次债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障

本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政

策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履

行,进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,且公司在报告期内与其

主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约。在未来的业务经营中,发

行人将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本

期债券存续期内,如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化,将可能使

本期债券持有人的利益受到不利影响。

6、评级风险

经上海新世纪综合评定,发行人主体长期信用等级为AA,本期债券信用等

级为AA。但在本期债券存续期内,发行人无法保证主体信用评级和本期债券的

信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本

期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

7、本次债券无担保发行的风险

本期债券采用无担保的形式发行,在债券存续期内,若因发行人自身的相关

风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足

够资金,则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

(二)公司的相关风险

1、财务风险

(1)流动资金压力风险

公司承接的工程项目回收周期较长,工程建设期内,公司需垫付部分资金,

付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。另外公司负债结

构以流动负债为主,2013-2015年末及2016年3月末,流动负债分别为622,209.70

万元、568,486.73万元、968,700.62万元和903,066.02万元,占负债比重分别为

90.88%、77.39%、85.76%和85.43%,流动负债规模较大、短期偿债压力较大。

随着业务规模的扩大以及合同金额的提高,公司面临的流动资金压力有可能加大。

(2)应收账款坏账风险

2013-2015年末及2016年1-3月,发行人的应收账款净额分别为315,425.35万

元、336,956.83万元、378,947.93万元和387,608.05万元。近三年及一期公司应收

账款持续增长,其主要原因是公司经营规模的持续扩大。根据公司所在行业的特

点和公司业务模式、收款模式改善的具体情况,发行人的应收账款虽然已在逐步

优化且重大欠收项目回款已有突破,但应收账款余额可能继续保持较高的水平。

目前公司未发生坏账损失,但存在因结算延期而导致收款延迟的情况,存在工程

款不能及时回收的风险。从发行人应收账款客户区域分布来看,以东北地区、华

北地区和华东地区的客户为主,结合当地政府的财力情况,华东地区经济发展较

好,地方财力充裕,回收风险相对较小,东北地区和华北地区的地方财力情况相

对较弱,风险相对其他地区较大。尽管发行人的客户大多数为具有较高信誉的政

府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业,但一旦出现客户

没有能力支付款项的情况,则发行人将面临坏账损失,对公司的利润水平和资金

周转产生一定的负面影响。

(3)经营活动现金流波动风险

2013-2015年及2016年1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

-26,321.97万元、-30,349.80万元、36,775.66万元和2,883.93万元。发行人营业收

入主要来自于园林建设收入,而园林建设收入中,大部分的项目为政府投资的市

政园林等项目。项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司,

信誉程度较高,但公司传统项目的行业业态导致公司的投入与结算时间节点不一

致、回款周期较长,由此导致近三年及一期经营活动产生的现金流量均为净流出。

虽然目前公司正在深入推进的PPP业务模式会对经营性现金流有所改善,但仍然

存在经营活动现金流波动的风险。

(4)股东质押股权的风险

截至2016年3月末,实际控制人何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的

449,198,924股股票进行质押,占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的77.70%,占公

司总股份的44.53%,如果该部分资产因为融资问题产生纠纷,或因公司股价大幅

下滑,实际控制人何巧女、唐凯夫妇将需追加股票质押担保乃至面临强平的风险,

影响到公司股权的稳定或者导致控制权变更,将对发行人的正常生产经营造成不

利影响。

(5)存货余额较大及存货跌价的风险

近年来,由于公司业务规模的扩大,存货也大幅增加。2013-2015年末及2016

年3月末,公司存货分别为468,663.45万元、553,476.07万元、703,990.57万元和

682,121.00万元占总资产比例分别为39.06%、42.36%、39.78%和40.31%,在总资

产中占比较高。其中,公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比较大,

2013-2015年末分别占各年末存货的92.51%、92.87%、88.01%。尽管公司于每期

期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试,并且对单项测试未减值且超

过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备,截至2015年末,公司存货跌价准

备余额为7,022.46万元,但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险。

(6)未分配利润占比较大的风险

2013-2015年末及2016年3月末,公司未分配利润分别为218,240.69万元、

268,380.37万元316,101.46万元和309,432.96万元,占所有者权益比例分别为

42.35%、46.92%、49.39和48.73%。公司为保持发展速度,近年来分红次数较少,

2013年分红8,031.08万元、2014年分红6,556.63万元、2015年分红6,052.27万元。

公司今后将会根据盈利情况决定分红力度,倘若公司加大分红力度,将会对净资

产造成一定影响。

(7)营业利润下滑的风险

2013-2015年度及2016年1-3月,公司营业利润分别为102,299.49万元、

72,543.86万元、69,409.45万元和-5,475.79万元。2015年,公司营业利润同比有所

下降4.32%,主要是由于:公司市政园林业务在受经济下行压力、房地产市场下

滑、地方政府债务调控等外部因素的影响下,市场竞争加剧,部分新签约项目毛

利率略有下降;与此同时,公司正处在由传统市政园林景观业务向生态治理业务

转型初期,导致公司期间费用增加。受公司外部环境和业务转型等因素影响,未

来公司营业利润如无好转,将对公司的偿债能力造成不利影响。

(8)营运资产周转率降低的风险

2013-2015年及2016年1-3月,公司应收账款周转率(次)分别为2.04、1.43、

1.50和0.20;公司存货周转率(次)分别为0.74、0.60、0.58和0.08,报告期内发

行人应收账款周转率和存货周转率呈现一定的下降趋势。公司应收账款周转率和

存货周转率下降主要原因是:(1)公司传统类项目需要先进行部分垫资后收款,

因此会形成较大应收账款;(2)公司施工能力大幅提高,工程量大幅增长,但受

行业结算的特点的影响,使完工未结算的工程存货有所增长,公司面临营运资金

周转率降低的风险。

(9)期间费用增长过快的风险

2013-2015年及2016年1-3月,公司期间费用分别为57,500.96万元、66,582.27

万元、83,226.66万元和26,036.78万元,占营业收入比重分别为11.56%、14.23%、

15.47%和34.61%。2015年期间费用较2014年增长25%,2014年期间费用较2013

年增长15.79%,主要源于公司业务规模迅速扩大,造成管理费用及财务费用增长

明显,公司未来如果不能有效控制期间费用,或将影响公司盈利情况。

(10)政府财政性资金占比较大的风险

发行人转型前传统业务的营业收入主要来自于园林建设,而园林建设收入中,

大部分的项目为政府投资的市政园林等项目。这些项目的发包方大多为当地政府

或者政府所属的基础设施建设公司,工程款回收情况将在很大程度上取决于主要

项目所在地政府的支付能力变化。虽然发行人在客户选择时能够充分、合理评估

客户资信水平,且政府类客户信用较高,但在地方债务负担加重以及国家调控力

度加大的背景下,若相关地方的财政支付能力弱化,仍存在一定风险。

(11)关联交易风险

公司的关联交易以提供或接受景观设计服务为主。2014年,公司因接受合营

企业北京东方艾地景观设计有限公司提供劳务而发生关联交易1,602.44万元,因

向关联企业苏州东方城苏南置地有限公司等提供劳务而发生关联交易2,966.19万

元。此外,2014年12月,公司将其持有的北京东方园林互联网科技有限公司100%

的股权转让给北京东方园林投资控股有限公司(以下简称“东方控股”),公司与

东方控股为同一实际控制人控制下的关联企业,本次交易构成关联交易。尽管公

司制定了关联交易决策制度,公司关联交易与其他非关联方的定价依据相同,提

供或接受劳务、购买或销售商品依据市场公允价格来确定,但公司仍然可能存在

一定的关联交易风险。

(12)收入风险

公司属于园林绿化行业,执行《企业会计准则第15号—建造合同》。准则规

定:在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,应当根据完工百分比法

确定合同收入和合同费用。公司根据准则规定按照完工百分比法确定收入。园林

绿化企业生产经营管理流程主要包括:项目信息收集、参与项目投标、项目承接、

项目实施、项目结算、项目竣工验收、项目决算、项目移交等环节。综上所述,

园林绿化企业收入确认和项目结算无严格对应关系,存在收入风险。

2、经营风险

(1)竞争风险

我国园林绿化行业门槛较低,近年来随着我国园林绿化市场需求的增长,国

内园林绿化企业逐渐增多,竞争日趋激烈。截至 2016 年 3 月末,行业内具有城

市园林绿化一级资质的企业约 1,000 家,国内具有一级资质的企业大多分布在珠

三角地区、长三角地区以及北京周边地区,行业的区域集中度相对较高。

园林绿化行业属于资金密集型行业,企业承接园林绿化工程项目需占用自身

大量资金,近年来随着我国园林绿化工程规模化的趋势日益明显,资金实力是否

雄厚已成为影响园林绿化企业长远发展的重要因素。此外,由于园林绿化工程具

有强调艺术性的特点,设计实力较强、能够提供设计施工一体化服务的园林绿化

企业竞争优势较明显。尽管公司目前在园林绿化行业中占有一定的优势地位,且

公司向生态环保领域深入转型后,相关核心竞争力依旧属于行业领先地位,但市

场竞争的逐步加大有可能使发行人的市场份额受到影响,影响发行人的盈利能力。

(2)业务模式风险

自 2014 年起,公司创新性地将生态金融概念引入到业务发展当中,探索了

由传统工程模式向金融保障模式和 PPP 投资模式的转型。尽管目前在工程款回

收及新签项目质量方面取得了较好的成效,但三种业务模式仍存在特有的经营模

式风险。

传统模式风险:市政园林项目的传统模式中存在认量、结算的过程,因此会

形成较大存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府,虽然地

方政府信用等级较高,但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府

财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响,资金周转速度也和地方政府

办公效率有关,造成存货无法按时结算和部分应收账款无法按时回收的风险。公

司工程项目运作的一般周期为 1-3 年左右,部分项目长达 3-5 年,项目周期的长

度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。尽管公司针对上述带来的存货

减值风险和应收账款回收风险,已根据公司制度及相关会计政策计提了存货跌价

准备、应收账款减值准备并控制相关风险,但仍面临一定的存货及应收账款减值

风险。

金融保障模式风险:2014 年,公司探索并推进了金融保障模式,针对地方

政府的信用、财政收入状况、抵押物等因素,在项目回款中如客户面临资金紧缺

困难时,公司帮助客户制定合适的金融计划,引入金融机构针对该项目工程回款

提供资金贷款,同时监管资金使用以确保资金定向用于支付公司的工程回款。在

此过程中,公司负责设计交易结构并撮合交易,金融机构独立决策并对项目进行

融资,公司的客户承担融资成本并支付工程款。由于该模式中环节较多,同时金

融市场不断变化,给金融保障模式带来一定的不确定性。

PPP 模式风险:公司一直在探索除传统模式和金融保障模式外更优化的业务

模式,积极研究、响应“建立健全政府和社会资本合作(PPP)机制”的号召,

与多地政府就 PPP 模式开展合作。PPP 模式强调合伙协调机制,目的在于发挥共

同利益的最大化,以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”,有效降

低项目风险,有利于后期回款。我国目前 PPP 模式处于起步阶段,PPP 模式发展

的政策环境、信用环境还有待完善,给 PPP 模式带来一定的不确定性。

(3)客户集中度较高的风险

发行人施工项目主要以大中型项目为主,客户集中度相对较高。2013-2015

年,发行人向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 28.85%、

29.97%和 17.90%,随着业务承揽区域的扩张及业务模式的优化,公司客户集中

度相对下降。

虽然客户集中度较大主要与公司所处的行业特征有关,通过承做大中型项目,

有利于充分发挥发行人的大中型项目施工优势,提高市场份额和品牌知名度,但

同时造成发行人在一定程度上依赖个别主要客户以及主要项目的盈利状况,倘若

主要客户或项目发生不利状况,将对公司的整体盈利能力产生影响,公司面临一

定程度的客户集中度较高风险。

(4)自然灾害风险

截至 2015 年底,公司苗木基地面积近 4 万亩,苗木是公司重要的战略资源。

如果发生严重的旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害,将对公

司的生物资产乃至业务发展产生不利影响。

(5)股东对外投资的风险

截至 2015 年 9 月末,公司实际控制人何巧女、唐凯夫妇主要对外投资的企

业共计 29 家,投资额约为 14 亿元,对外投资企业的主营业务包括:房地产开发、

城市市容管理、项目投资、资产管理、婚庆服务、摄影服务、企业管理经济信息

咨询、企业形象设计策划等。由于实际控制人对外投资额较大、企业业务类型较

为复杂,如果经济形势及市场环境发生变化,对外投资企业的经营效益下降,将

会对发行人实际控制人的资金状况造成不利影响。

(6)突发事件引发的经营风险

在发行人经营过程中,可能遇到事故灾难、公共卫生及安全事件、公司核心

管理层无法履职等突发事件,造成发行人人员或财产损失,并影响发行人的社会

形象。如果发行人应对不利,则会对发行人经营造成较大影响。

(7)突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人建立了股东会、董事会、监事会、高级管理人员相互协作、互相制衡

的公司治理机制,如果发行人部分股东、董事会、监事会及高管人员遇到突发的

安全事件或涉及政治、法律、经济等方面的纠纷,造成无法履职的情况,可能造

成发行人公司治理机制不能顺利运作,对发行人经营造成不利影响。

(8)业务转型的风险

随着发行人业务的不断发展,发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步

向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型,整合优势资源与城市对接,为城

市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方

案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点,能够参与此类项目承建的企业

很少,毛利率水平较高。但发行人若业务转型不成功,则可能对公司的盈利能力

造成不利影响。

(9)资产重组整合风险

发行人以自有资金收购兼并固废处置及资源再生领域的标的公司富阳申能

固废环保再生有限公司 60%的股权,支付交易对价 146,400.00 万元;以及拟通过

发行股份及支付现金相结合的方式,购买邓少林等 41 名自然人及海富恒远等 8

家机构持有的中山环保产业股份有限公司 100%股权,支付交易对价 95,000 万元,

其中,以发行股份方式支付 61,750 万元、以现金支付 33,250 万元;拟通过发行

股份及支付现金相结合的方式,购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海

立源水处理技术有限责任公司 100%股权,支付交易对价 32,462.46 万元,其中,

以发行股份方式支付 10,862.46 万元、以现金方式支付 21,600.00 万元。上述交易

完成后能否通过整合,在保持公司对标的公司的控制力的基础上,保持标的公司

原有竞争优势,并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。如果本次整合

不能达到预期效果,将会对发行人的经营产生不利影响。

3、管理风险

(1)自然人控制风险

发行人的实际控制人为自然人,其自身的经营、管理和决策能力对于发行人

的生产经营有重大影响。如果出现严重的个人决策失误或个人问题,将对公司正

常运营带来不利影响。

(2)人员管理风险

发行人近年来业务发展情况良好,人员规模逐步扩大,优秀人才快速涌现,

公司面临人员统筹管理及引进、留住优秀人才等问题。如果公司的人员管理模式

未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善,人才储备无法满足公司业务发

展的需要,则公司的发展将受到制约。

(3)子公司管理风险

随着发行人业务规模的不断扩大,子公司数量增长,公司经营区域不断扩张,

对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。如果发行人管理体系效率降低、

或者下属子公司自身管理水平不高,则可能影响子公司及发行人自身的盈利能力。

4、政策风险

(1)房地产政策调控风险

发行人主要为各类重点市政园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目

提供园林环境景观设计和园林工程施工服务,主要客户为地方政府、房地产开发

商等。近年来,房地产行业受宏观调控的影响比较大,地产景观项目的投资建设

会出现因政策调控导致的波动。未来若国家出台对房地产市场不利的调控政策或

房地产市场仍然低迷,则会对发行人造成一定影响。

(2)土地政策风险

近年来,国家对土地的政策调控从土地供给数量、供给方式、供给成本等多

方面加强对土地的宏观调控。2004 年《国务院关于深化改革严格土地管理的决

定》提出,要严格控制建设用地增量,建立和完善符合我国国情的最严格的土地

管理制度。土地供给方式方面,为了优化土地资源配置,建立公开透明的土地使

用制度,国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。

2008 年国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发【2008】3 号)

明确规定:土地闲置满两年、依法应当无偿收回的,重新安排使用;不符合法定

收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途

径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的

20%征收土地闲置费。2010 年 12 月,国土资源部颁布《关于严格落实房地产用

地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》,坚持和完善土地招拍挂制

度,切实加强房地产用地供应和监管。发行人的土地保障模式虽然可为项目工程

款回收提供资金保障,但国家愈加从严的土地调控政策可能会提高发行人土地购

入及持有成本,从而在一定程度上影响发行人的土地转让收益,可能对公司盈利

形成潜在风险。截至募集说明书签署日,发行人未发生土地保障模式启动的情况。

(3)PPP 政策风险

从目前的政策看来,PPP 模式融资是未来的主要方向。但我国 PPP 模式处于

起步阶段,PPP 模式发展的政策环境、信用环境还有待完善,同时,PPP 项目落

地受政策颁布进度,政策支持力度等的直接影响,存在一定不确定性。

(4)税收政策风险

根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定,公司本部及北京苗联网科技有

限公司销售自己种植的苗木免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》

及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,公司本部及北京苗联网科

技有限公司苗木的培育和种植的所得免征企业所得税;公司本部及子公司易地斯

埃、上海东联、东方利禾为高新技术企业,享受 15%的所得税税率优惠政策。

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司的所得税费用为 12,503.51 万元、8,215.02

万元、11,069.46 万元和 1,305.48 万元。

如果未来税收优惠政策发生变化,或者公司及子公司原有高新技术企业认定

证书到期后无法持续取得认证从而无法享受税收优惠,将对公司经营成果造成不

利影响。

二、具体偿债安排

(一)本期偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司按合

并口径 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月分别实现营业收入 497,363.73

万元、467,958.87 万元、538,067.78 万元和 75,234.21 万元;归属于母公司所有者

的净利润分别为 88,938.81 万元、64,778.02 万元、60,196.71 万元和-6,668.50 万元。

近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流入分别为 272,189.88 万元、

402,891.86 万元、491,567.35 万元和 115,188.77 万元。总体来看,发行人经营业

绩稳定,公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保

障。

随着发行人业务的不断发展,发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步

向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型,整合优势资源与城市对接,为城

市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方

案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点,能够参与此类项目承建的园林

企业很少,毛利率水平较高。近年来公司进一步加强了对应收账款的管理,提高

了项目的审核标准,实行金融保障模式的同时,公司落地的 PPP 业务模式项目

的收入也开始逐渐形成,将逐步显示出公司转型的效果。公司的营业收入和利润

水平有望更加稳固发展,并陆续转化为经营性现金流,同时公司将进一步加强经

营管理和资金管理,合理利用既有资金,加速资金周转,提高经济效益,为本次

债券的本息支付提供有力保障。

(二)偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,

必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年末和 2015 年末,公

司合并报表口径的流动资产余额分别为 1,239,748.72 万元和 1,443,304.07 万元。

发行人流动资产账面价值具体明细如下:

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

货币资金 265,537.41 18.40% 320,254.25 25.83%

应收票据 37,254.44 2.58% 6,099.21 0.49%

应收账款 378,947.93 26.26% 336,956.83 27.18%

预付款项 6,906.41 0.48% 2,234.46 0.18%

应收利息 338.16 0.02% 1,270.37 0.10%

其他应收款 47,301.92 3.28% 18,692.48 1.51%

存货 703,990.57 48.78% 553,476.07 44.64%

一年内到期的非流动资产 1,380.91 0.10% 765.03 0.06%

其他流动资产 1,646.33 0.11%

流动资产合计 1,443,304.07 100.00% 1,239,748.72 100.00%

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益,发行人为本期债券采取了如下的偿债保

障措施:

(一)制定《债券持有人会议规则》

公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债

券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本

期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)聘请债券受托管理人

公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的受托

管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理

人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

(三)设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金

安排中落实本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的

利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日

内,公司将专门成立偿付工作小组,偿付工作小组组成人员由邢勇、付东阳、周

舒组成,负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

(四)设立偿债保证金专户

发行人应设立偿债保障金专户,专门用于本次公司债券偿债保障金的归集和

管理。发行人承诺,在公司债券付息日前的 5 个工作日之内,按当年应付利息款

项全额存入偿债保障金专户;在债券本金兑付日(包括回售日、赎回日及提前兑

付日)前 10 个工作日之内,按应偿付的债券本息 20%以上款项存入偿债保障金

专户,并在债权本金兑付日前 5 个工作日之内,将应偿付的债券本息款项全额存

入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付债

券本金、利息、赎回款项,不得挪作他用。

(五)严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格

的重大事项。重大事项包括:

1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、公司主体或债项信用评级发生变化;

3、公司主要资产被查封、扣押、冻结;

4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况;

5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6、公司放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

13、公司实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监

事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

15、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。

(六)其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司

将至少采取如下措施:

1、不向公司股东分配利润;

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、公司主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

发行人发生的如下情形构成本期债券违约:

(一)未能偿付本期债券因到期或加速清偿应付的本金或利息;

(二)丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

发生违约情形时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持

有人向发行人进行追索,必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请

仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人

有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会

申请仲裁,并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

一、 本次债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,出具了《北京东方园林

生态股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》新世纪债评(2015)010 号),

发行人主体信用等级为 AA,本次债券信用等级为 AA,评级展望为稳定。

二、 本次债券信用评级报告的主要事项

(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为 AA,表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的

偿还能力很强;经营处于良性循环状态,不确定因素对经营与发展的影响很小。

本次债券信用等级为 AA,表示本次债券偿还债务的能力很强,受不利经济

环境的影响不大,违约风险很低。

(二) 评级报告的主要内容

1、优势

(1)我国城市化建设进程加快、城市绿化及生态环保领域投资规模扩大可

为东方园林主业经营提供较广阔的市场空间。

(2)东方园林能够提供设计施工全产业链服务,优质项目遍布国内七十余

个城市,业务承接能力较强,目前在手订单充足。

(3)东方园林的市政园林项目主业突出,并维持了良好的毛利率水平,公

司盈利能力较强。

(4)近年来东方园林生态业务规模快速扩张,发展态势良好,目前公司已

形成”三位一体“的生态综合治理产业链模式,有利于公司业务能力的进一步提

升。

2、风险

(1)东方园林工程款回收周期较长,业务占用资金量较大,目前公司通过

金融保障模式加强回款,且新签订单均为 PPP 模式,但目前经营性现金流呈净

流出状态。同时,地方政府支付能力的变化将影响公司的主业回款。

(2)东方园林业务较集中于市政园林领域,在现有经营模式下回款较慢,

应收账款及存货资金占用量大,经营性现金流状况较差。虽然公司业务模式以及

应收账款的管控效率在显著优化,但随着业务规模扩大,仍面临较大的流动资金

压力。

(3)近年来我国园林绿化、生态环保行业竞争日趋激烈,东方园林主业经

营面临一定的市场竞争压力。

(4)近年东方园林提高了客户资质审核标准并尝试创新收款保障模式,有

利于提升工程款回笼质量,但短期内公司新项目的签约速度放缓。

(三) 跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次评级的信用等

级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内,上海新世纪将对其进行持续跟

踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响

东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素,并出具

跟踪评级报告,以动态地反映东方园林的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对东方园林的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟

踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告

与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分

析原因。

不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告

结论的重大事项时,东方园林应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应

事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与东方园林有关的信息,在认为必要时

及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上

海新世纪向东方园林发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向东方园林发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级

前向东方园林发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品

的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送

至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于

在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、 发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,

授信额度充足,直接与间接债务融资能力较强。截至 2015 年 9 月 30 日,发行人

母公司获得各银行综合授信及债券额度总额为 73.50 亿元,其中已使用授信额度

为 41.10 亿元,未使用的授信额度为 32.40 亿元。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,本公司与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未

发生过严重违约现象。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至 2016 年 3 月 31 日,公司已发行债务融资工具待偿还余额为 31.00 亿元,

其中:短期融资券 11 亿元、中期票据 20 亿元。

截至 2016 年 3 月 31 日债务融资工具发行及偿还情况一览表

单位:亿元

债券简称 起息日 到期日 发行金额 待偿还余额

12东方园林CP001 2012-5-9 2013-5-9 2.50 -

13东方园林CP001 2013-9-16 2014-9-16 2.50 -

14东方园林CP001 2014-8-27 2015-8-27 5.00 -

15东方园林CP001 2015-4-23 2016-4-22 5.00 5.00

15东方园林CP002 2015-9-9 2016-9-9 6.00 6.00

13东方园林PPN001 2013-12-6 2014-6-6 2.50 -

14东方园林PPN001 2014-6-11 2014-12-11 2.50 -

13东方园林MTN001 2013-11-6 2016-11-6 5.00 5.00

14东方园林MTN001 2014-8-18 2017-8-18 5.00 5.00

14东方园林MTN002 2014-11-18 2017-11-18 5.00 5.00

15东方园林MTN001 2015-6-10 2018-6-10 5.00 5.00

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行后,发行人的累计公司债券余额为 10 亿元,占发行人截至 2016 年

3 月 31 日的未经审计合并报表净资产(63.50 亿元)的比例为 15.75%,不超过发

行人最近一期末净资产的 40%,符合相关法规规定。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:

2016 年 1-3 月 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目 2016 年 3 月末 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

日 日 日

流动比率(倍) 1.50 1.49 2.18 1.85

速动比率(倍) 0.74 0.76 1.21 1.09

资产负债率(%) 62.47 63.83 56.22 57.05

毛利率(%) 25.46 32.36 34.62 38.44

营业利润率(%) -7.28 12.90 15.50 20.57

应收账款周转率

0.20 1.50 1.43 2.04

(次/年)

存货周转率(次/

0.08 0.58 0.60 0.74

年)

总资产周转率(次

0.04 0.35 0.37 0.53

/年)

注:指标计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产÷流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

(4)毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100%

(5)营业利润率=营业利润÷营业收入×100%

(6)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

(7)存货周转率=营业成本÷存货平均余额

(8)总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

(9)2016 年 1-3 月(3 月末)财务指标未进行年化处理;财务指标涉及使用平均资产

的,2013 年-2016 年 3 月末均采用年初和年末算术平均。

第八节 债券跟踪评级安排说明

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,出具了《北京东方园林

生态股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》新世纪债评(2015)010 号),

发行人主体信用等级为 AA,本次债券信用等级为 AA,评级展望为稳定。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定,

自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,评级公司将在本次

债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经

营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次

债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注东方园林外部经营环境的变化、影响

东方园林经营或财务状况的重大事件、东方园林履行债务的情况等因素,并出具

跟踪评级报告,以动态地反映东方园林的信用状况。

上海新世纪对东方园林的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟

踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告

与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分

析原因。

不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告

结论的重大事项时,东方园林应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应

事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与东方园林有关的信息,在认为必要时

及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上

海新世纪向东方园林发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。

定期跟踪评级前向东方园林发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级

前向东方园林发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品

的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送

至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于

在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第九节 债券受托管理人

一、《债券受托管理协议》的签署

(一) 债券受托管理人

公司名称:华泰联合证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系人:王梓濛

电话:010-56839300

传真:010-56839500

邮政编码:100032

(二) 受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2015 年 12 月,发行人与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理

协议》。

(三) 公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销

商之外,受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理

职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要事项

(一)受托管理事项

为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任华泰联合作为本次债券

的受托管理人,并同意接受华泰联合的监督,配合华泰联合履行受托管理职责。

在本次债券存续期内,华泰联合应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性

文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、债券受托管理协

议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付

本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,实

行专户管理,并接收华泰联合监督。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有

关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、

公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个交易日内书

面通知华泰联合,并根据华泰联合要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更募集说明书的约定;

(14)发行人不能按期支付本息;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知华泰联合同时,发行人应就该等事项是否影响本次债券本息

安全向华泰联合作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措

施。

5、发行人应当协助华泰联合在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本

次债券持有人名册,并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照华泰联合要求追加担保,并履行

募集说明书以及债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施,并配合华泰联合办

理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,

并配合华泰联合及时通知债券持有人。

出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,发行人

将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)公司主要责任人不得调离。

同时,对以下事项进行相关安排:

(1)部分偿付及其安排;

(2)全部偿付措施及其实现期限;

(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;

(4)重组或者破产的安排。

9、发行人应对华泰联合履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、

有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指

定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与华泰联合能够有效沟通。

10、受托管理人变更时,发行人应当配合华泰联合及新任受托管理人完成华

泰联合工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行债券受托管理协议

项下应当向华泰联合履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、如本次债券终止上市,则发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券

的托管、登记等相关服务。

13、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.22 条的规定向华泰联合支付本

次债券受托管理报酬和华泰联合履行受托管理人职责产生的合理费用。

14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规

定的其他义务。

(三)受托管理人的职责、权利和义务

1、华泰联合应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定

制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行

人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、华泰联合应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物(如

有)价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况,监测发行

人是否出现第 3.4 条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项,并按照债券受

托管理协议的约定对上述情况进行核查,履行受托管理职责。华泰联合可采取包

括但不限于如下方式进行核查:

(1)就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人(如

有)的内部有权机构的决策会议;

(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;

(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;

(5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

3、华泰联合应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿

付进行监督。华泰联合应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资

金的银行订立监管协议。

4、在本次债券存续期内,华泰联合应当持续监督并每年定期检查发行人募

集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、华泰联合应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华泰联合应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站,同时将

披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。披

露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证

监会及自律组织要求披露的其他文件。

6、华泰联合应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券

持有人会议规则的主要内容,并应当通过深交所网站向债券持有人披露受托管理

事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的

重大事项。

7、华泰联合应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义

务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

8、出现债券受托管理协议第 3.4 条规定且对债券持有人权益有重大影响情

形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,华泰联合应当问询发行

人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证

据、文件和资料,并向市场及时公告临时受托管理事务报告,说明该重大影响情

形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情

形的,召集债券持有人会议。

9、华泰联合应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人

会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议

决议,监督债券持有人会议决议的实施。

10、华泰联合应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。华泰

联合应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信

息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照债券受托管理协

议的约定报告债券持有人。

11、华泰联合预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促

发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请

法定机关采取财产保全措施,华泰联合预计发行人不能偿还债务时,在采取上述

措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

华泰联合履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的

费用应由发行人承担。华泰联合可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保,

发行人应予以配合。若发行人不予配合,华泰联合可以召集债券持有人会议,由

债券持有人要求提供担保。

12、本次债券存续期内,华泰联合应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的

谈判或者诉讼事务。

13、发行人为本次债券设定担保的(如有),华泰联合应当在本次债券发行

前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保

期间妥善保管。

14、华泰联合为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名

册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。

15、发行人不能偿还债务时,华泰联合应当督促发行人、增信机构(如有)

和其他具有偿付义务的机构(如有)等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或

部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或

者破产的法律程序。

16、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债

券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或风险的,华泰联合应当及时

通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效

地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构(如有)、承销机构及其他

责任主体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。

17、华泰联合应当至少提前二十个交易日掌握本次公司债券还本付息、赎回、

回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。

18、华泰联合对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发

行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有

重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

19、华泰联合应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,

包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与

增信措施有关的权利证明,保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五

年。

20、除上述各项外,华泰联合还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

21、在本次债券存续期内,华泰联合不得将其受托管理人的职责和义务委托

其他第三方代为履行。

华泰联合在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务

所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

22、华泰联合有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。华泰联

合根据债券受托管理协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获

得的报酬由发行人和华泰联合另行约定。

(四)债券持有人的权利与义务

1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。

3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利,

监督发行人和债券受托管理人的有关行为。

4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并

享有表决权。

5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理

人。

6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利,当债券持有人无法通过债

券持有人会议行使权利时,也可单独行使权利。

7、除法律、法规规定及募集说明书约定外,债券持有人不得要求发行人提

前偿还债券的本金和利息。

8、债券持有人应遵守债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券持有

人会议通过的合法、有效的决议。

9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督

权和办理有关债券事务,不应干预或影响发行人的经营活动。

10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由债券持有人承担的

其他义务。

(五)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、华泰联合应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对债券募集说

明书所约定义务的执行情况,对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面

调查和持续关注,并至少在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事

务报告。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,

说明延期披露的原因及其影响。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)华泰联合履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处

理结果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生债券受托管理协议第 3.4 条第(一)项至第(十八)项等情形的,

说明基本情况及处理结果;

(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、在公司债券存续期内,出现以下情形之一的,华泰联合在知道或应当知

道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告:

(1)华泰联合在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突;

(2)发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致;

(3)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;

(4)第 3.4 条第(一)项至第(十八)项等情形。

(六)利益冲突的风险防范机制

1、华泰联合不应与债券持有人存在利益冲突,以下情形构成债券受托管理

协议项下的利益冲突:

(1)因股权交易或其它原因,使华泰联合与发行人构成关联方关系。关联

方认定标准依照《企业会计准则第 36 号——关联方披露(2006)》第二章的规

定。

(2)因重大经济利益,使得华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受

到损害,包括(1)华泰联合与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理

人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益;或(2)华泰联合营业收入

主要来自发行人;或(3)华泰联合与发行人存在密切的经营关系;

(3)因受到有关单位或个人不恰当的干预,使华泰联合作为债券受托管理

人的独立性可能受到损害。

(4)华泰联合因衍生品交易或其它原因,可以从本次债券价格下跌或无法

偿付中获益,或因本次债券价格上涨或偿付受损,或与债券持有人存在其它利益

冲突。

2、当出现债券受托管理协议 6.1 条约定的利益冲突情形时,华泰联合在知

道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告,

说明利益冲突情形,并预计该情形在短期(临时受托管理事务报告公布之日起三

十个交易日)内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的,华泰联合应在三十

个交易日之内向市场公告临时受托管理事务报告,说明利益冲突情形消除情况。

单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信华泰联

合存在利益冲突情形,且华泰联合尚未就该情形公告时,可书面要求华泰联合在

五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

华泰联合预计利益冲突情形无法在短期内消除;或华泰联合预计短期内能够

消除,但三十个交易日内未能消除;或单独或合计持有本次债券总额百分之三十

以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求华泰联合公告临时受托管理事务报

告,但华泰联合在五个交易日内未能公告的,单独或合计持有本次债券总额百分

之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,履行变更受托管理人程序。

3、华泰联合不得为本次债券提供担保,且华泰联合承诺,其与发行人发生

的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、发行人或华泰联合任何一方违反债券受托管理协议利益冲突防范机制,

对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括

合理的律师费用)的,应负责赔偿并使其免受损失。

(七)受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,

履行变更受托管理人的程序:

(1)华泰联合未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责;

(2)单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更

受托管理人;

(3)华泰联合停业、解散、破产或依法被撤销;

(4)华泰联合提出书面辞职;

(5)华泰联合不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条第(1)项或第(2)项情形且华泰联合应当召集而未召集债券持有

人会议的,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召

集债券持有人会议;出现本条第(3)项情形的,发行人应当召集债券持有人会

议,聘请新的受托管理人;出现本条第(4)项情形的,华泰联合应当在债券持

有人会议召开前推荐新的受托管理人。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘华泰联合的,在债券

持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个交易日起,新任受

托管理人继承华泰联合在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义

务,债券受托管理协议终止。华泰联合职责终止的,应当自完成移交手续之日起

五个交易日内,由新任受托管理人向中国证券业协会报告,报告内容包括但不限

于:新任受托管理人的名称,新任受托管理人履行职责起始日期,受托管理人变

更原因以及资料移交情况。

3、华泰联合应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工

作移交手续。

4、华泰联合在债券受托管理协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发

行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除华泰联合在债券受托

管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(八)陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确:

(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人;

(2)发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权,

并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人

的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、华泰联合保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确;

(1)华泰联合是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

(2)华泰联合具备担任本次债券受托管理人的资格,且就华泰联合所知,

并不存在任何情形导致或者可能导致华泰联合丧失该资格;

(3)华泰联合签署和履行债券受托管理协议已经得到华泰联合内部必要的

授权,并且没有违反适用于华泰联合的任何法律、法规和规则的规定,也没有违

反华泰联合的公司章程以及华泰联合与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(九)不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免

且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书

面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件

的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方

案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不

可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现,则债券受托管理协议提前终

止。

(十)违约责任

1、债券受托管理协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件:

(1)在本次债券到期、加速清偿或回售时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本次债券的到期利息,且该种违约持续超过三十日仍

未解除;

(3)发行人不履行或违反债券受托管理协议规定,在正常经营活动需要外,

出售其全部或实质性的资产;

(4)发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺(上述(1)到

(3)项违约情形除外),且经华泰联合书面通知,或经持有本次债券本金总额

百分之三十以上的债券持有人书面通知,该种违约持续三十个连续交易日仍未解

除;

(5)在本次债券存续期间内,本次债券的担保人(如有)发生解散、注销、

吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个交易日内提供华泰联合认

可的新担保人为本次债券提供担保;

(6)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(7)在本次债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本

次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

(8)华泰联合未履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责;

(9)华泰联合不再符合受托管理人资格;

(10)华泰联合违反债券受托管理协议项下的任何约定,为发行人或本次债

券产生不利影响的其他情形。

3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续三十个交易日仍未

解除,代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持

有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本未偿还债券的本金和相应利

息,立即到期应付,即加速清偿。

在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下

救济措施:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各

项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;

(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围

内就迟延支付的债券本金计算的复利;或(2)相关的违约事件已得到救济或被

豁免;或(3)债券持有人会议同意的其他措施,代表出席债券持有人会议二分

之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁

免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

4、如果发生债券受托管理协议第 10.2 条约定的违约事件且一直持续,华泰

联合应自行,或根据债券持有人会议的指示,采取可行的法律救济方式回收债券

本金和/或利息,或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。

5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于

按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就华泰联合因发行人违约事件承担

相关责任造成的损失予以赔偿。

6、在本次债券存续期间,若华泰联合拒不履行、故意迟延履行债券受托管

理协议约定下的义务或职责,致使发行人或债券持有人造成直接经济损失的,华

泰联合应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在募集说

明书中做出的有关声明,如有)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履行、

采取补救措施或者赔偿损失等方式,但非因华泰联合自身故意或重大过失原因导

致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。

7、在本次债券存续期间,若债券持有人因其过失、恶意、故意不当行为或

违反债券受托管理协议的任何行为(包括不作为)导致发行人或华泰联合及/或

其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、

损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),债券持有人应负责赔偿并采

取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。

(十一)法律适用与争议解决

1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议,

首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,协议双方一致同意将争议

提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会届时有效的仲裁规则进

行仲裁。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,

各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利,并应履行债券受托管理协

议项下的其他义务。

(十二)协议的生效、变更及终止

1、债券受托管理协议在同时满足以下条件时生效:

(1)债券受托管理协议经双方法定代表人/负责人(或授权代表)签字并加

盖各自公章;

(2)中国证监会核准本次债券的发行;

(3)本次债券成功发行。

2、除非法律、法规和规则另有规定,债券受托管理协议的任何变更,均应

当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行

完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同

意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分,与债券受托管

理协议具有同等效力。

3、发生下列情况时,债券受托管理协议终止:

(1)按照债券受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人;

(2)本次债券存续期届满,发行人依照本次债券募集说明书的约定,按期

足额偿付本次债券本息;

(3)通过其他方式,本次债券持有人的本息收益获得充分偿付,从而使本

次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;

(4)发行人未能依照本次债券募集说明书的约定,按期足额偿还本次债券

本息。华泰联合为了本次债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本次

债券持有人的权益已经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得

进一步的维护,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法

律、行政法规和募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。债券持有人会议

由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债

券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定

的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包

括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相

关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)均有同等约束力。

(一)债券持有人会议的权限范围

1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议

不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息;

2、当发行人未能按期支付本次债券本息时,决定委托债券受托管理人通过

诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整

顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对应采取的债

权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议;对行使债券持有人依据《公司

法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议;

4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议;

5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或

达成相关补充协议作出决议,变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除

外;

6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法

享有的权利的方案作出决议;

8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债

券持有人会议的其他职权。

(二)债券持有人会议的召集

1、在本次公司债券存续期间内,发生下列情形之一的,应召开债券持有人

会议:

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(4)发行人不能按期支付债券本息;

(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持

有人利益带来重大不利影响;

(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性,需要依法采取行动;

(8)发行人提出债务重组方案;

(9)发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债

券持有人书面提议召开;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权

限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时,债券受托管理人

应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的

通知。

3、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复

是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交

易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单

独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行

召集债券持有人会议。

4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券

持有人会议通知,及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人为债券持

有人会议召集人;单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人

发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人;合计

持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人

会议通知的,合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持

有人为召集人;发行人发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人。

5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日按照监管部门规

定的方式公告债券持有人会议通知,公告内容应包括但不限于下列事项:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、

投票方式、计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议

事项,并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定;

(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜;

(7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和

身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通

知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出,并且不得因此而变更债券持有

人会议的债权登记日。

7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人,为有

权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。

会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法

律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资

格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议

一同披露。

(三)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法

律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议

事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第六条和第

七条的规定决定。

发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权

的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人

会议召开之日前 8 个交易日,将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收

到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与

全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的,应在债券持有人

会议召开日 5 个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通

知,公告提案人姓名(或名称)、持有债券的比例(如提案人为债券持有人)和

新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规

范性文件以及债券持有人会议规则的规定。

单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会

议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所持有的

本次债券不得低于本次债券总额百分之十,并应当在发出债券持有人会议通知前

申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

除上述规定外,召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修改会议通

知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的

补充通知)中未列明的提案,或不符合债券持有人会议规则第六条和第七条规定

要求的提案不得进行表决和/或决议。

3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议

并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持

有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会

议,并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得

隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表

决权的,应当取得债券持有人出具的授权委托书。

4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券

受托管理人亦为债券持有人者除外)。若债券持有人为发行人、持有发行人百分

之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在

债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券

持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人

股东的股权登记日为债权登记日当日。

发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要

求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,

并及时披露跟踪评级结果。

经会议召集人同意,发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会

议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进

行说明。

债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证

券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席

会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有

本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、委托人(或其法

定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有

本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表决权和/或表决权的范围;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示;

(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明:如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人

是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前

送交债券受托管理人。

6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有

本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行

验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其

所持有表决权的本次未偿还债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召

集人。

(四)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能

履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人(或债券持有人

的代理人)担任会议主持并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述

规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最

多的债券持有人(或其代理人)主持会议。

3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适

用法律和信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质

询和建议作出答复或说明。

4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债

券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表

的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的

相关信息等事项。

(五)表决、决议及会议记录

1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议

的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人

民币 100 元)拥有一票表决权。

2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗

力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得

对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案

时,不得对议案进行变更,任何对议案的变更应被视为一个新议案,不得在本次

会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或

弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

4、债券持有人会议设监票人两人,负责债券持有人会议计票和监票。会议

主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人,监票人由出席债券持有人会议

的债券持有人担任。

每一审议事项的表决投票,应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名

发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。

5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点

算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代

理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点

票,会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本次未偿还债券面值

总额且有表决权二分之一的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效。

8、债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托

管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人

包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持

有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

任何与本次债券有关的决议,如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利

义务关系的,除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书

明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外:

(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的,该决

议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有

人有约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过

后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议应有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证

律师签名。会议记录记载以下内容:

(1)召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名;

(2)会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程;

(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数

及占发行人本次债券总张数的比例;

(4)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(7)法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载

入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签名。

债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授

权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券期限截止

之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后,应当根据发行

人的要求将上述资料移交发行人。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开

债券持有人会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时向全体债券持有人通报。

12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按

照监管部门规定的形式披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(2)会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

第十一节 募集资金的运用

根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定,

并结合公司财务状况及资金需求状况,经公司董事会及股东大会决议审议通过,

公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 22 亿元(含 22 亿元)公

司债券。本次债券募集资金扣除发行费用后,拟将 18 亿用于偿还公司将到期债

务;剩余部分将用于补充公司流动资金。

第十二节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本

次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称: 北京东方园林生态股份有限公司

法定代表人: 何巧女

住所: 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号

办公地址: 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

电话: 010-59388641

传真: 010-59388641

邮政编码: 100015

联系人: 付东阳

二、承销商

名称: 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人: 吴晓东

深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、

住所:

02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址: 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话: 010-56839300

传真: 010-56839500

邮政编码: 100032

项目负责人: 张娜、于小燕

项目经办人: 金佩臣、杨良晨、杨兆东

三、分销商

名称: 广发证券股份有限公司

法定代表人: 孙树明

广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼

住所:

(4301-4316房)

办公地址: 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

电话: 010-59136712

传真: 020-87553574

邮政编码: 510075

名称: 东海证券股份有限公司

法定代表人: 朱科敏

住所: 江苏常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址: 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

电话: 021-20333219

传真: 021-50498839

邮政编码: 2000125

四、发行人律师

名称: 北京市万企律师事务所

负责人: 王刚

联系地址: 北京市东城区安定路 20 号 1 号楼 303

电话: 010-68711130

传真: 010-68711132

邮政编码: 100029

经办签字律师: 王刚、李勇

五、会计师事务所

名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 朱建弟

联系地址: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层901

电话: 010-68278880

传真: 010-68238100

邮政编码: 100039

签字注册会计师: 杨雄、冯雪

六、资信评级机构

名称: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人: 朱荣恩

住所: 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

办公地址: 上海市汉口路398号华盛大厦14层

电话: 021-63220822

传真: 021-63610539

邮政编码: 200001

经办人: 宋昳瑶、王刚

七、债券受托管理人

名称: 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人: 吴晓东

深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、

住所:

02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址: 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话: 010-56839300

传真: 010-56839500

邮政编码: 100032

联系人: 姜虹、张馨予

八、募集资金专项账户开户银行(第一期)

收款单位: 北京东方园林生态股份有限公司

开户银行: 广发银行股份有限公司北京分行

收款账号: 9550880042551600174

电话: 010-84787833

传真: 010-84787933

联系人: 陈雪

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称: 深圳证券交易所

负责人: 王建军

办公地址: 深圳市深南东路5045号

电话: 0755-82083333

传真: 0755-82083275

邮政编码: 518010

十、本期债券登记机构

名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人: 戴文华

办公地址: 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

联系人: 丁至勇

电话: 0755-25938000

传真: 0755-25988122

邮政编码: 518031

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外,备查文件如下:

(一)北京东方园林生态股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公

司债券募集说明书;

(二)发行人 2013 年审计报告、2014 年审计报告、2015 年审计报告、2016

年 1-3 月未经审计的财务报表;

(三)主承销商核查意见;

(四)发行人律师出具的法律意见书;

(五)资信评级机构出具的资信评级报告;

(六)债券受托管理协议;

(七)债券持有人会议规则;

(八)中国证监会核准本次发行的文件;

(九)其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备

查文件。

(此页无正文,为北京东方园林生态股份有限公司关于《北京东方园林生态

股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书》

之盖章页)

北京东方园林生态股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《北京东方园林生态股份

有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书》之盖

章页)

华泰联合证券有限责任公司