中青旅控股股份有限公司股权收购项目

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值

　　资产评估报告

　　京信评报字(2013)第 189 号

　　(共七册 第一册)

　　报上级监督管理机构备案

　　中京民信(北京)资产评估有限公司

　　二○一三年十月二十八日

　　总 目 录

　　第一册 资产评估报告

　　注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1

　　第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4

　　一、委托方及被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况 ................................... 4

　　二、评估目的 ................................................................................................................. 10

　　三、评估基准日 ............................................................................................................. 10

　　四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 10

　　五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 12

　　第二章 评估依据 ................................................................................................................. 12

　　一、经济行为依据 ......................................................................................................... 12

　　二、法律法规依据 ......................................................................................................... 12

　　三、评估准则依据 ......................................................................................................... 13

　　四、资产权属依据 ......................................................................................................... 14

　　五、取价依据 ................................................................................................................. 14

　　六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 15

　　第三章 评估方法 ................................................................................................................. 15

　　第一节 收益法 ........................................................................................................... 16

　　一、评估技术思路 ......................................................................................................... 16

　　二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 16

　　三、非经营性资产 ......................................................................................................... 17

　　四、溢余资产 ................................................................................................................. 17

　　五、非经营性负债 ......................................................................................................... 17

　　六、有息债务 ................................................................................................................. 17

　　第二节 市场法 ........................................................................................................... 18

　　第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 18

　　一、进行前期调查 ......................................................................................................... 18

　　二、编制评估计划 ......................................................................................................... 18

　　三、开展现场工作 ......................................................................................................... 19

　　四、整理评估资料 ......................................................................................................... 20

　　五、进行评定估算 ......................................................................................................... 20

　　六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 20

　　七、提交评估报告 ......................................................................................................... 20

　　第五章 评估假设 ................................................................................................................. 21

　　一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 21

　　二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 22

　　第六章 评估结论 ................................................................................................................. 22

　　一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 22

　　二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 22

　　三、评估结论 ................................................................................................................. 23

　　四、关于部分股权的价值 ............................................................................................. 23

　　第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 23

　　第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 24

　　第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 24

　　资产评估报告附件： ..................................................................................................... 27

　　第二 册 资产评估说明

　　说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明

　　说明二、关于进行资产评估有关事项的说明

　　说明三、评估对象与评估范围说明

　　说明四、资产核实总体情况说明

　　说明五、评估技术说明

　　第一部分 收益法评估技术说明

　　第二部分 市场法评估技术说明

　　说明六、评估结论与分析说明

　　附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》

　　第三册 乌镇旅游股份有限公司收益法测算表和市场法测算表

　　第 四册 乌 镇旅游股份有限公司 长期股权投资之 桐乡市乌镇农业开发有限公

　　司资产评估说明及评估明细表

　　第 五册 乌 镇旅游股份有限公司长期股权投资之桐乡市 乌镇立志景区物业管

　　理有限公司资产评估说明及评估明细表

　　第 六册 乌 镇旅游股份有限公司长期股权投资之 嘉兴安郡置业有限公司 资产

　　评估说明及评估明细表

　　第七册 乌 镇旅游股份有限公司长期股权投资之 文化乌镇股份有限公司 资产

　　评估说明及评估明细表

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

　　客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我

　　们对评估结论的合理性承担相应的责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证

　　所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

　　任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关

　　当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状

　　况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披

　　露，且已提请委托方、被评估单位完善产权以满足评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

　　制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，

　　并充分考虑其对评估结论的影响。

　　六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现

　　的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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　　资产评估报告

　　京信评报字(2013)第 189 号

　　摘 要

　　重 要 提 示

　　以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结

　　论，应当认真阅读资产评估报告正文。

　　中京民信(北京)资产评估有限公司接受中青旅控股股份有限公司的委托，根据有

　　关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按

　　照必要的评估程序，为中青旅控股股份有限公司拟收购乌镇旅游股份有限公司股权 事

　　宜，

　　而对乌镇旅游股份有限公司股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行评估。

　　此次资产评估的评估对象为乌镇旅游股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围

　　为乌镇旅游股份有限公司的全部资产和负债。

　　评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理

　　性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

　　数额。

　　在评估中，我们对乌镇旅游股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料

　　进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。

　　在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出乌镇旅

　　游股份有限公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日评估结论如下：

　　股东全部权益账面价值 163,989.95 万元，评估值 277,985.08 万元，评估值比账面

　　净资产价值增值 113,995.13 万元，增值率 69.51%。

　　以下事项提请报告使用者予以关注：

　　一、受中青旅控股股份有限公司的委托，本次评估范围以乌镇旅游股份有限公司申

　　报评估的资产及负债为限。

　　二、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上

　　述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。

　　三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构(含所出资企业)核准或者备案，

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　评估结论不得被使用。

　　四、被评估单位如下房屋建筑物暂未取得房产权属证书，提请报告使用者注意。被

　　评估单位已出具承诺函，所列示房屋建筑物的权属证书正在办理中，房屋建筑物均归企

　　业所有，不存在产权纠纷。

　　建筑面积/ 账面价值

　　序号 房屋建筑物名称 结构

　　体积(m2) 原值 净值

　　1 8357 18,736,570.00 18,402,824.89

　　框架

　　枕水酒店配套用房

　　2 3637 19,197,904.74 19,067,849.94

　　框架

　　枕水酒店综合楼

　　3 2480 11,951,436.57 11,904,128.81

　　水市客舍 框架

　　五、被评估单位如下土地使用权暂未取得土地使用权证，提请报告使用者注意。被

　　评估单位已出具承诺函，上述土地使用权的权属证书正在办理中，土地使用权均归企业

　　所有，不存在产权纠纷。

　　面积(m2)

　　序号 宗地名称 用地性质 土地用途 账面价值

　　1 33,793.79 59,644,481.25

　　高桥地块 出让 商住

　　2 16,914.51 97,068,303.39

　　丝厂地块 出让 商住

　　实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股

　　东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与

　　少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：

　　在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性

　　的影响，应予以适当考虑。

　　本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方、约定的其他评估报告使用者使用，

　　有效期自二Ｏ一三年六月三十日起至二Ｏ一四年六月二十九日止。但在此期间，若遇评

　　估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。

　　本评估报告不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

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　　资产评估报告

　　京信评报字(2013)第 189 号

　　中京民信(北京)资产评估有限公司接受中青旅控股股份有限公司的委托，根据有

　　关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按

　　照必要的评估程序，为中青旅控股股份有限公司拟收购乌镇旅游股份有限公司股权 事

　　宜，

　　而对乌镇旅游股份有限公司股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行评估。

　　现将资产评估情况报告如下：

　　第一章 基本情况

　　一、委托方及被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况

　　(一)委托方概况

　　名称：中青旅控股股份有限公司

　　住所：北京市东城区东直门南大街 5 号

　　法定代表人：张骏

　　注册资本：41,535.00 万元

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　公司经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省

　　级旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教育、医疗保险、药品、医疗器械以外的

　　互联网信息服务；汽车出租；零售图书。一般经营项目：从事旅游、高科技、风险投资、

　　证券行业的投资；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业

　　务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与

　　以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管理；承办国内会议及商品展览；销售

　　工艺美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理发布广告；出租办公用房、

　　机动车公共停车场服务。(领取执照后，应到区县停车管理部门备案。

　　)

　　(二)被评估单位概况

　　名称：乌镇旅游股份有限公司

　　法定住所：浙江省桐乡市乌镇西大街 448-458 号

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　法定代表人：张立军

　　注册资本：人民币 29,412.00 万元

　　实收资本：人民币 29,412.00 万元

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　　经营范围：开发乌镇古镇旅游资源；文化旅游行业的信息咨询服务；旅游纪念品、

　　工艺美术品、丝绸、纺织品及原料(除棉花、鲜茧的收购)、服装、文具用品(除危险

　　品)、家电、百货、厨房用具、铁制家具的批发零售(仅限于在乌镇景区内零售)

　　；生活

　　饮用水的生产输送(卫生许可证有效期至 2016 年 1 月 31 日)

　　；饮料[瓶(桶)装饮用水

　　类(饮用纯净水)]的生产(

　　《全国工业产品生产许可证》有效期至 2014 年 9 月 27 日)；

　　以下限分支机构经营：住宿、歌舞厅、游泳池、饮食、美容美发、棋牌室的服务；传统

　　米酒、三白酒、甜酿酒、黄酒、酱油、豆瓣酱的生产销售，小吃、定型包装食品、化妆

　　品的零售，药品零售(范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》

　　，有效期至 2015 年

　　09 月 25 日)；美容咨询服务；出版物(不含音像制品)的零售(《中华人民共和国出版

　　物经营许可证》

　　，有效期至 2014 年 12 月 31 日)，足浴服务。

　　(以上范围不含国家禁止经

　　营的项目，涉及国家限制经营的项目凭有效许可证或者资质证书经营)。

　　1、股权结构

　　截止评估基准日，乌镇旅游股份有限公司股权结构分布如下：

　　股东名称 股份数(股) 持股比例

　　150,000,000.00 51%

　　中青旅控股股份有限公司

　　100,000,000.00 34%

　　桐乡市古镇旅游投资有限公司

　　14,706,667.00 5%

　　Hao Tian Capital I,Limited

　　29,413,333.00 10%

　　Hao Tian Capital II,Limited

　　294,120,000.00 100.00%

　　合 计

　　2、历史沿革

　　乌镇旅游股份有限公司是由桐乡市乌镇旅游开发有限公司整体变更的股份有限公

　　司。

　　桐乡市乌镇旅游开发有限公司(以下简称“公司”

　　)于 1999 年 6 月 10 日在桐乡市

　　工商行政管理局注册登记成立，注册资本 1,300 万元。由桐乡市财政信用开发公司(占

　　注册资本的比例为 23.08%)

　　、桐乡市工商事务中心(占注册资本的比例为 7.69%)、桐乡

　　市金叶经贸有限责任公司(占注册资本的比例为 7.69%)、桐乡市旅游总公司(占注册资本

　　的比例为 3.85%)、桐乡市房屋建设开发公司(占注册资本的比例为 7.69%)、桐乡市粮食

　　总公司 ( 占注册资本的比例为 7.69%) 、桐乡市统一征地办公室 ( 占注册资本的比例为

　　7.69%)、桐乡市第三人民医院(占注册资本的比例为 3.85%)、桐乡市人民政府三电办公

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　室 ( 占注册资本的比例为 3.85%) 、桐乡市电力资产经营中心 ( 占注册资本的比例为

　　3.85%)、桐乡市交通工程公司(占注册资本的比例为 7.69%)、桐乡市乌镇资产经营总公

　　司(占注册资本的比例为 7.69%)、桐乡市东兴实业有限责任公司(占注册资本的比例为

　　7.69%)以货币形式出资共同设立。公司设立时注册资本业经桐乡申达会计师事务所桐申

　　会验[1999]156 号验资报告予以验证。

　　2003 年 7 月，经公司股东会决议通过，同意公司增加注册资本 1,130 万元，增资后

　　公司注册资本为 2,430 万元。该次增资业经桐乡市方圆联合会计师事务所方联会验内

　　[2003]151 号验资报告予以验证。

　　2003 年 7 月，公司股东桐乡市乌镇资产经营总公司、桐乡金叶经贸有限责任公司、

　　桐乡市工商事务中心、桐乡市电力资产经营中心清算组分别与桐乡市东兴实业有限责任

　　公司签订出资额转让协议，将分别持有公司 4.12%、4.94%、4.94%、2.05%的出资转让给

　　桐乡市东兴实业有限责任公司；公司股东桐乡市第三人民医院与桐乡市财政信用开发公

　　司签订出资额转让协议，将持有公司 2.05%的出资转让给桐乡市财政信用开发公司；公

　　司股东桐乡市粮食总公司、桐乡市统一征地办公室分别与桐乡市旅游总公司签订出资额

　　转让协议，分别将持有公司 4.53%、4.94%的出资转让给桐乡市旅游总公司。

　　2006 年 11 月 28 日，公司股东桐乡市旅游总公司、桐乡市人民政府三电办公室、桐

　　乡市交通工程有限公司(原名为桐乡市交通工程公司)、桐乡市振东新区建设投资有限

　　公司(原名为桐乡市东兴实业有限责任公司)、桐乡市公益事业建设投资有限公司、桐

　　乡市财政信用开发公司与桐乡市城市建设投资有限公司签订股权转让协议，分别将持有

　　公司 11.93%、5.35%、5.56%、20.78%、4.94%、51.44%的出资转让给桐乡市城市建设投

　　资有限公司。

　　2006 年 11 月 28 日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本 7,570 万元，桐乡市

　　城市建设投资有限公司出资 13,500 万元，其中 7,570 万元作为注册资本，5,930 万元作

　　为资本公积。该次增资业经桐乡市方联会计师事务所方联会验内[2006]371 号验资报告

　　予以验证。该次增资后，公司注册资本为 10,000 万元，桐乡市城市建设投资有限公司

　　持有 100%的股权。上述股权转让及增资已办理工商变更登记手续。

　　根据 2006 年 12 月 11 日桐乡市乌镇旅游开发有限公司股权转让协议，桐乡市城市

　　建设投资有限公司将其持有的桐乡市乌镇旅游开发公司 100%的股权，总计 10,000 万元，

　　转让给桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司。

　　根据公司 2007 年 1 月 8 日股东会决议和修改后的章程规定，并经过桐乡市方联会

　　计师事务所有限公司审验，出具方联会验内(2007)008 号验资报告，由中青旅控股股

　　份有限公司出资 35,500 万元，增加注册资本 15,000 万元，实际缴纳的款项超过认缴的

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -6-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　注册资本部分的 20,500 万元计入公司资本公积，变更后的注册资本为 25,000 万元，其

　　中：中青旅控股股份有限公司注册资本 15,000 万元，占注册资本的 60%，桐乡市乌镇古

　　镇旅游投资有限公司注册资本 10,000 万元，占注册资本的 40%。

　　根据公司 2009 年 6 月 29 日股东会决议并经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]147

　　号文件《浙江省商务厅关于桐乡市乌镇旅游开发有限公司股权并购变更为中外合资企业

　　的批复》同意，增加注册资本人民币 4412 万元，Hao Tian Capital I,Limited 出资

　　5,114,408.84 美元，折合人民币 34,922,200.91 元，其中人民币 14,706,667.00 元作为

　　新增注册资本，其余人民币 20,215,533.91 元作为溢价出资计入资本公积；Hao Tian

　　Capital II,Limited 出资 10,228,816.67 美元，折合人民币 69,844,400.75 元，其中人

　　民币 29,413,333.00 元作为公司新增注册资本，其余人民币 40,431,067.75 元作为溢价

　　出资计入资本公积。该次增资经桐乡市方联会计师事务所有限公司审验，出具方联会验

　　外[2009]072 号验资报告。增资后的注册资本为人民币 29,412 万元,其中，桐乡市乌镇

　　古镇旅游投资有限公司出资 10,000 万元，占注册资本的 34%；中青旅控股股份有限公司

　　出资 15,000 万元，占注册资本的 51%；Hao Tian Capital I,Limited 出资 1,470.6667

　　万元，占注册资本的 5%；Hao Tian Capital II,Limited 出资 2,941.3333 万元，占注

　　册资本的 10%。

　　2010 年 6 月 1 日，经国家工商行政管理总局“

　　(国)名称变核外字［2010］第 99

　　号”

　　《企业名称变更核准通知书》核准公司名称为“乌镇旅游股份有限公司” 公司以 2010

　　，

　　年 1 月 31 日经审计的净资产 658,622,924.61 元按 2.24：1(约为)的比例折为公司股

　　本 294,120,000.00 元，净资产余额 364,502,924.61 元计入资本公积，，整体变更设立乌

　　镇旅游股份有限公司。2010 年 6 月 22 日，经浙江省人民政府“商外资浙府资字［2009］

　　01792 号”

　　《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，同意桐乡市乌镇旅游开

　　发有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为乌镇旅游股份有限公司。

　　3、组织机构图

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　　4、主要资产状况

　　主要资产包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、

　　非流动资产(长期股权投资、固定资产 、在建工程、工程物资、无形资产) 流动负债

　　、

　　(短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款) 非流动

　　，

　　负债(长期借款)。

　　实物资产主要为存货、固定资产、在建工程及工程物资。存货主要为库存商品，共

　　计 1,520.40 万元；固定资产主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。

　　房屋建(构)筑物为景区内景观用房，共计 219 项，账面净值 122,485.89 万元，构筑

　　物为围墙、停车场等，共计 35 项，账面净值 12,514.86 万元；在建工程共计 36 项，账

　　面价值 4,683.27 万元，主要包括木心精品馆等土建工程项目；工程物资共计 14 项，账

　　面净值 2,765.02 万元；机器设备主要是电梯、中央空调、发电机等共计 80 项，账面净

　　值 4,829.79 万元；车辆共计 21 项，账面净值 520.28 万元；电子设备共计 2786 项，账

　　面净值 14,991.59 万元。上述实物资产均位于公司景区范围内。

　　无形资产为土地使用权和其他无形资产，其中土地使用权面积为 1,025,196.23 平

　　方米，共计 49 项，多数为商业、公共设施用地，部分为批发零售、住宿餐饮用地，账

　　面净值 48,735.88 万元；其他无形资产为办公用管理软件，共计 4 项，账面净值 99.11

　　万元。

　　5、主要经营情况

　　乌镇旅游股份有限公司前身桐乡市乌镇旅游开发有限公司自 1999 年 6 月 10 日成立，

　　经过数次变革，现为中青旅控股、国有及外资参股的台港澳与境内合资的非上市股份有

　　限公司，具体实施千年古镇乌镇的保护整治与合理开发。公司发展至今，已拥有数十家

　　经营实体，现有员工 3000 多人。依托中青旅控股股份有限公司的雄厚实力和多年积累

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　的丰富服务经验，追求并践行最高质量的服务，为游客制订最完美的个性化、全方位旅

　　程计划，提供顾客至尊的美好体验。

　　2001 年以来，乌镇景区成功接待了江泽民、温家宝、吴邦国、吴仪、李鹏、黄菊、

　　李瑞环、李岚清、钱其琛、尉建行、习近平、李克强、李常春、贺国强等中央领导，成

　　功承办过 APEC 会议，2008 中法年会保护论坛等大型会议。2012 年乌镇全年接待海内外

　　游客约 600.83 万人次，成为国内外著名的旅游目的地之一。

　　6、近三年及基准日的资产、负债及经营状况

　　资产负债表

　　单位：人民币元

　　项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日

　　189,581,133.25 176,382,894.33 242,438,059.71 294,904,340.62

　　流动资产合计

　　1,141,507,235.60 1,587,491,855.74 1,989,925,657.96 2,569,601,222.97

　　非流动资产合计

　　1,331,088,368.85 1,763,874,750.07 2,232,363,717.67 2,864,505,563.59

　　资产总计

　　413,971,897.22 464,109,902.73 699,903,801.95 1,180,333,316.21

　　流动负债合计

　　75,727,272.72 34,909,090.90 34,090,909.08 44,272,727.26

　　非流动负债合计

　　489,699,169.94 499,018,993.63 733,994,711.03 1,224,606,043.47

　　负债合计

　　841,389,198.91 1,264,855,756.44 1,498,369,006.64 1,639,899,520.12

　　所有者权益合计

　　负债和所有者权

　　1,331,088,368.85 1,763,874,750.07 2,232,363,717.67 2,864,505,563.59

　　益合计

　　利润表

　　单位：人民币元

　　2010年度 2011年度 2012年度 2013年度1-6月

　　项 目

　　487,903,329.21 529,787,132.95 687,976,221.12 344,227,390.42

　　一、营业收入

　　230,403,009.02 234,091,812.93 287,278,779.52 113,314,477.42

　　二、营业利润

　　247,473,110.98 278,768,121.27 311,561,080.96 188,810,025.40

　　三、利润总额

　　62,021,690.57 69,832,104.04 78,047,830.76 47,279,511.92

　　减：所得税费用

　　185,451,420.41 208,936,017.23 233,513,250.20 141,530,513.48

　　四、净利润

　　2010 年财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大信审字[2011]

　　第 1-1778 号无保留意见审计报告，2011 年财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合

　　伙)审计并出具了大信审字[2012]第 1-2232 号无保留意见审计报告，2012 年财务报表

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大信审字[2013]第 1-00531 号无保

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -9-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　留意见审计报告，2013 年 6 月 30 日财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审

　　计并出具了大信审字[2013]第 1-01054 号无保留意见审计报告。

　　7、委托方与被评估单位之间的关系

　　被评估单位 乌镇旅游股份有限公司 为委托方中青旅控股股份有限公司 的控股子公

　　司。

　　(二)约定的其他评估报告使用者概况

　　资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

　　1、约定的其他评估报告使用者

　　资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

　　2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况

　　法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。

　　二、评估目的

　　中青旅控股股份有限公司拟收购乌镇旅游股份有限公司股权。为此特委托中京民信

　　(北京)资产评估有限公司对乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值进行评估，以满足

　　中青旅控股股份有限公司拟进行股权收购的需要。

　　三、评估基准日

　　(一)本项目资产评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。

　　(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

　　(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　四、评估对象和评估范围

　　(一)评估对象为乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值。

　　(二)评估范围为乌镇旅游股份有限公司的全部资产及负债。包括流动资产(货币

　　资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、非流动资产(长期股权投资、固定

　　资产、在建工程、工程物资、无形资产) 流动负债(短期借款、应付账款、预收款项、

　　、

　　应付职工薪酬、应交税费、其他应付款) 非流动负债(长期借款) 账面资产总额为

　　， ，

　　286,450.55 万元，负债总额 122,460.60 万元，净资产为 163,989.95 万元。具体情况如

　　下：

　　金额单位：人民币元

　　科目名称 账面价值

　　294,904,340.62

　　一、流动资产合计

　　74,789,921.91

　　货币资金

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -10-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　科目名称 账面价值

　　12,768,812.17

　　应收账款

　　168,615,472.35

　　预付款项

　　23,526,126.77

　　其他应收款

　　15,204,007.42

　　存货

　　2,569,601,222.97

　　二、非流动资产合计

　　453,344,178.00

　　长期股权投资

　　1,553,424,090.01

　　固定资产

　　46,832,732.62

　　在建工程

　　27,650,243.32

　　工程物资

　　488,349,979.02

　　无形资产

　　2,864,505,563.59

　　三、资产总计

　　1,180,333,316.21

　　四、流动负债合计

　　729,000,000.00

　　短期借款

　　158,720,510.62

　　应付账款

　　28,570,117.43

　　预收款项

　　3,000,000.00

　　应付职工薪酬

　　50,874,599.56

　　应交税费

　　210,168,088.60

　　其他应付款

　　44,272,727.26

　　五、非流动负债合计

　　44,272,727.26

　　长期借款

　　1,224,606,043.47

　　六、负债总计

　　1,639,899,520.12

　　七、净资产(所有者权益)

　　纳入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大

　　信审字[2013]第 1-01054 号无保留意见审计报告。

　　(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　(四)主要实物资产状况

　　被评估单位的主要实物资产为存货、固定资产、在建工程和工程物资。其中存货为

　　库存商品，主要是旅游纪念品和酒店餐饮原料，共计 1,520.40 万元；固定资产主要为

　　房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。房屋建(构)筑物为景区内景观用房，

　　共计 122,485.89 万元，构筑物为围墙、停车场等，共计 35 项，金额 12,514.86 万元；

　　机器设备主要是电梯、中央空调、发电机等共计 80 项，金额 4,829.79 万元；车辆共计

　　21 项，账面净值 520.28 万元；电子设备共计 2786 项，金额 14,991.59 万元。在建工程

　　共计 36 项，账面价值 4,683.27 万元，主要包括木心精品馆等土建工程项目；工程物资

　　共计 14 项，账面净值 2,765.02 万元。

　　(五)无形资产状况

　　无形资产为土地使用权和其他无形资产，其中土地使用权面积为 1,025,196.23 平

　　方米，多数为商业、公共设施用地，账面净值 48,735.88 万元；其他无形资产为办公用

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -11-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　管理软件，共计 4 项，账面净值 99.11 万元。

　　(六)列入评估范围的账面无记录资产状况

　　未发现被评估单位存在《资产负债评估明细表》中无账面记录资产。

　　(七)列入评估范围的账上有账下无资产状况

　　未发现被评估单位存在账上有账下无的资产。

　　五、评估价值类型及定义

　　通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件 、评估对象自身的状态等的了

　　解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和

　　要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估

　　对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　第二章 评估依据

　　一、经济行为依据

　　(一)中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议。

　　(二)中青旅控股股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司进行资产

　　评估的业务约定书。

　　二、法律法规依据

　　(一)中华人民共和国国务院令第 91 号(1991 年)

　　《国有资产评估管理办法》；

　　(二)原国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》 国资发

　　(

　　[1992]第 36 号)

　　；

　　(三) 中华人民共和国企业国有资产法》 第十一届全国人民代表大会常务委员会

　　《 (

　　第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过)

　　；

　　(四)

　　《中华人民共和国公司法》

　　(中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委

　　员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过)

　　；

　　(五)中华人民共和国主席令 2005 年第 43 号《中华人民共和国证券法》 中华人

　　(

　　民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订

　　通过)；

　　(六)中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号《中华人民共和国企业所得税法》；

　　(七)国务院国有资产监督管理委员会 2005 年 8 月 25 日发布的第 12 号令《企业

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -12-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　国有资产评估管理暂行办法》；

　　(八)国务院国有资产监督管理委员会 2006 年 12 月 12 日发布的《关于加强企业

　　国有资产评估管理工作有关问题的通知》 国资委产权[2006]274 号)

　　( ；

　　(九)国务院国有资产监督管理委员会产权管理局 2009 年 9 月 11 日发布的《关于

　　企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 国资产权[2009]941 号)

　　( ；

　　(十)国务院国有资产监督管理委员会 2010 年 5 月 25 日发布的《中央企业资产评

　　估项目核准工作指引》

　　(国资发产权[2010]71 号)

　　；

　　(十一)国务院国有资产监督管理委员会 2013 年 5 月 10 日发布的《中央企业资产

　　评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号)

　　；

　　(十二)财政部 2008 年 11 月 24 日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接

　　问题的通知》 财企[2008]343 号)

　　( ；

　　(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会

　　(十三)

　　《中华人民共和国土地管理法》

　　常务委员会第十一次会议通过)；

　　《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 256

　　(十四)

　　号 1998 年 12 月 24 日)；

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代

　　(十五)

　　表大会常务委员会第八次会议通过，并于 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常

　　务委员会第二十九次会议修正)；

　　(十六)其他与本项评估有关的法律法规。

　　三、评估准则依据

　　(一)财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》《资产评估职

　　、

　　业道德准则—基本准则》 财企[2004]20 号)

　　( ；

　　(二)中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估报告》

　　、

　　《资产评估准则—评估程序》《资产评估准则—业务约定书》《资产评估准则—工作底

　　、 、

　　稿》《资产评估价值类型指导意见》 中评协[2007]189 号)

　　、 ( ；

　　(三)中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的 《资产评估准则—企业价值》

　　(中评协[2011]227 号)；

　　(四)中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《企业国有资产评估报告指南》

　　(中评协[2008]218 号)

　　；

　　(五)中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—无形资产》

　　；

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -13-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　(六)中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的《注册资产评估师关注评估对

　　象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

　　(七)财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》(财政部令第 33 号)；

　　(八)中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的《中评协关于修改评估报告等

　　准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230 号)

　　；

　　(九)国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的《评估机构业务质量控制指南》 中

　　(

　　评协[2010]214 号)

　　；

　　《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999，建设部以建

　　(十)

　　标[1999]48 号文批准，并会同国家质量技术监督局联合发布)；

　　《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准 GB/T18508－2001，中华人

　　(十一)

　　民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2001 年 11 月 12 日发布)；

　　(十二)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

　　四、资产权属依据

　　(一)国有土地使用证(或者土地使用权出让合同)、房屋所有权证、机动车行驶

　　证复印件、设备采购合同及发票复印件；

　　(二)乌镇旅游股份有限公司下属子公司章程、验资报告、投资协议；

　　(三)其他权属证明文件等。

　　五、取价依据

　　(一)《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)；

　　(二)企业提供的财务会计、经营方面的资料；

　　(三)委估资产的购置合同、协议；

　　(四)中国人民银行发布的贷款基准利率；

　　(五)国家统计局公开发布的统计资料；

　　(六)被评估企业提供的收益预测资料；

　　(七)被评估企业提供的 2008-2013 年 6 月 30 日审计报告、财务报表；

　　(八)被评估企业提供的经营统计资料；

　　(九)被评估企业提供的评估基准日资产评估明细表；

　　(十)评估师从 wind 资讯软件查询的国债到期收益率以及上市公司资料；

　　(十一)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -14-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　六、其他依据及参考资料

　　(一)国家有关部门颁布的统计资料以及评估机构收集的其他有关资料；

　　(二)企业提供的财务管理、产品采购、市场销售等经营的资料；

　　(三)企业产品基础资料；

　　(四)企业提供的银行对账单、有关说明、有关财务凭证等资料；

　　(五)其他资料。

　　第三章 评估方法

　　企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法) 按

　　。

　　照《资产评估准则——企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等

　　相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国有资产监督管理委员会产权【2006】

　　274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则

　　上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分

　　析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

　　象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　市场法直观、灵活，可以根据市场信息的及时变化，改变相应的价值比率，得到及时、

　　变更的估值结果。同时，由于国内资本市场的逐步完善，在资本市场上可以找到足够多

　　的与被评估单位相同或相似的参考上市公司，并通过万德等金融资讯软件，获得充分的

　　参考公司市场信息、财务信息及其他相关资料，所以，具备了应用市场法的条件。

　　收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价

　　值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评

　　价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，

　　企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权

　　益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预

　　期收益相关的风险报酬能被估算计量。

　　成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定

　　投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。由于成本

　　法(资产基础法)难以反映品牌资源、管理水平、组织效率的价值，从重置被评估资产

　　的角度进行估值，企业整体价值并不全面。

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -15-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和

　　所要求具备的条件，此次评估我们采用收益法和市场法。在对两种方法得出的评估值进

　　行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。

　　第一节 收益法

　　收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价

　　值的一种资产评估方法。

　　采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期

　　收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密

　　切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

　　一、评估技术思路

　　本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益(Ri)是公司全部投资资

　　本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流

　　量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资

　　产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。

　　计算公式：

　　股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值 -有息债务+非经营性资产价值 +溢余

　　资产-非经营性负债价值

　　二、企业自由现金流量折现值

　　企业自由现金流量折现值 包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值 和明确的

　　预测期之后的自由现金流量折现值。

　　企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

　　自由现金流量折现值= 明确的预测期期间的自由现金流量现值 +明确的预测期之后

　　的自由现金流量(终值)现值

　　(一)明确的预测期

　　根据乌镇旅游股份有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和旅游行业的发展情

　　况，明确的预测期为 2013 年 7 月至 2018 年，2019 年及以后各年均维持在 2018 年的水

　　平。

　　(二)收益期

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -16-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　企业主要从事乌镇景区的旅游资源开发和经营管理。通过评估人员的调查，被评估

　　单位经营状况稳定、乌镇景区知名度世界闻名，企业可以长期经营，未发现企业存在不

　　可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

　　(三)企业自由现金流量

　　企业自由现金流量的计算公式如下：

　　企业自由净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运

　　资金追加额

　　=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用(管理费用、营业费

　　用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　(四)折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则

　　折现率选取加权平均资本成本(WACC)

　　。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　式中：

　　Ke 为权益资本成本；

　　Kd 为债务资本成本；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

　　三、非经营性资产

　　指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。本次评估

　　非经营性资产主要为其他应收款、非经营性土地使用权和长期股权投资。本次评估采用

　　成本法评估。

　　四、溢余资产

　　溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余

　　的货币资金。

　　五、非经营性负债

　　非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负

　　债，本次评估，非经营性负债为其他应付款。本次评估采用成本法评估。

　　六、有息债务

　　有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款和长期借款。

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　第二节 市场法

　　此次评估市场法采用上市公司比较法，基本评估思路如下：

　　1、分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务

　　状况等。

　　2、确定可比上市公司。参考企业应在业务上和财务上与被评估企业具有相似的特

　　征，这是选择参考企业的基本原则。

　　3、分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产管理规

　　模、经营能力、盈利能力、风险管理能力、创新能力等多方面的财务指标。

　　4、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进

　　而估算出被评估企业的价值乘数。

　　5、根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性 折扣的基础上，最终确定

　　被评估企业的股权价值。

　　第四章 评估程序及实施过程

　　一、进行前期调查

　　2013 年 10 月 12 日，我公司接到委托方的通知后， 安排有关负责人到委托方及被

　　即

　　评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的

　　经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、

　　分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对

　　评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构

　　具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情

　　况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

　　二、编制评估计划

　　2013 年 10 月 13 日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师

　　和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负

　　责人审核后实施。

　　评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等

　　实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相

　　应的时间安排。

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -18-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　三、开展现场工作

　　2013 年 10 月 14 日-2013 年 10 月 19 日，评估人员开展现场工作。

　　(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导

　　被评估单位进行资产清查。

　　(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产、

　　无形资产的产权证明文件、存货购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近

　　年审计报告、发展规划等。

　　(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：

　　1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资

　　产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，

　　将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

　　2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进

　　行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对房屋、重点构筑物和重点设备进行现场

　　查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅房屋维

　　修记录、设备运行日志和大中修记录；对在建工程现场查看形象进度，了解施工质量，

　　掌握工程款实际支付情况；对存货，检查库存商品等的存储情况并了解领(使)用制度；

　　3、对照土地资料，实地查看地形、地貌，了解四至范围、环境、交通及土地 开发

　　利用程度、实际用途等情况；对其他无形资产，了解形成或取得过程、在生产过程中的

　　作用、对企业获取收益的贡献程度等；

　　4、查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位的公司章程、验资报告、营业执照、

　　评估基准日财务报表等资料，了解长期股权投资的投资日期、原始投资额及持股比例；

　　对控股的长期股权投资，到被投资企业实施与投资方相同的资产评估程序，以评估出被

　　投资企业在评估基准日的净资产价值；

　　5、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主

　　要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

　　6、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无

　　形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

　　(四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主

　　要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

　　中京民信(北京)资产评估有限公司 -19-

　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　(五)对委托方及被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营

　　和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、

　　能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益

　　法评估时的可利用程度。

　　(六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业

　　的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业经营的相应情况，以及市场竞

　　争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业主管

　　部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；进行电话询问、现场咨询

　　等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的价格信息。

　　四、整理评估资料

　　2013 年 10 月 19 日-2013 年 10 月 20 日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份

　　资料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集

　　所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按收益法评估、市场法评估等类

　　别，对评估资料进行归纳整理。

　　五、进行评定估算

　　2013 年 10 月 21 日-2013 年 10 月 24 日对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息

　　进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、

　　参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。

　　六、进行汇总分析

　　2013 年 10 月 24 日-2013 年 10 月 25 日，对收益法和市场法评定估算的全过程、各

　　项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，

　　以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充

　　分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质

　　量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

　　七、提交评估报告

　　2013 年 10 月 26 日-2013 年 10 月 28 日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，

　　经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对

　　涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评

　　估报告。

　　第五章 评估假设

　　资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约

　　束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

　　一、本次评估采用的假设

　　(一)收益法评估采用的假设

　　1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

　　2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和

　　不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

　　变化；

　　4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；

　　6、委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估

　　人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

　　7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；

　　8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

　　9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要

　　方面基本一致；

　　10、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。

　　(二)市场法评估采用的假设

　　1、有一个充分发达、活跃的资本市场；

　　2、在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在

　　着足够的交易案例；

　　3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

　　4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　二、评估假设对评估结论的影响

　　市场法评估假设是使用市场法的前提，如果不具备则无法使用市场法评估。

　　收益法评估假设是关于未来经济环境的各项(1－4 项)假设在评估基准日时成立。

　　若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推导出不同的评估结论(但

　　这不是我们的责任)

　　。

　　若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

　　若委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或

　　者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判

　　断和分析、估算；

　　若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规

　　和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；

　　若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净

　　现金流量的测算出现差异；

　　这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成

　　立。

　　第六章 评估结论

　　一、两种评估方法的评估结果

　　(一) 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出

　　乌镇旅游股份有限公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的收益法评估结论如下：

　　股东全部权益账面价值 163,989.95 万元，评估值 277,985.08 万元，评估值比账面

　　净资产价值增值 113,995.13 万元，增值率 69.51%。

　　(二)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出乌

　　镇旅游股份有限公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的市场法评估结论如下：

　　股东全部权益账面价值 163,989.95 万元，评估值 283,000.00 万元，评估值比账面

　　净资产价值增值 119,010.05 万元，增值率 72.57%。

　　二、评估结果的分析与选择

　　本次评估，我们分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对委估对象进行

　　估值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折

　　现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。市场法是将评估对象与可比上市公司进

　　行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法直观、灵活，可以根据市场信息的及时

　　变化，改变相应的价值比率，得到及时、变更的估值结果。

　　市场法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但是市场有时整体上对某类企业

　　价值低估或高估，同时，评估对象和参考上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相

　　同，特别是乌镇旅游股份有限公司，作为具有江南水乡文化底蕴的旅游资源是公司的核

　　心价值。旅游资源的形成是在一定地域空间内长期人与自然相互作用的结果，除了外在

　　形式等方面具有地域特色外，还具有不同地域文化的明显差异。不论是自然赋与或社会

　　创造、不论是自然为主辅以人文、或人文为主利用自然的各类不同形成机制的旅游资源，

　　都有其科学性和自然、社会哲理。旅游资源的文化底蕴，才是吸引旅游者的深层次动因。

　　由于该等文化底蕴的独特性，使得被评估单位与其他可比上市公司比较更具难度。所以

　　我们认为收益法的结论应该更切合公司的实际情况。

　　根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结论作为最终评估结论

　　比较合理。

　　三、评估结论

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件

　　下，乌镇旅游股份有限公司股东全部权益于评估基日 2013 年 6 月 30 日所表现的公允市

　　场价值为 277,985.08 万元，评估值比账面净资产价值增值 113,995.13 万元，增值率

　　69.51%。

　　收益法评估测算过程和市场法评估测算过程分别见收益法测算表及市场法测算表。

　　四、关于部分股权的价值

　　实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股

　　东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与

　　少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：

　　在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性

　　的影响，应予以适当考虑。

　　第 七章 特别事项说明

　　一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产可能承担的费用和税

　　项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、

　　诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　二、受中青旅控股股份有限公司的委托，本次评估范围以乌镇旅游股份有限公司申

　　报评估的资产及负债为限。

　　三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上

　　述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。

　　四、被评估单位如下房屋建筑物暂未取得房产权属证书，提请报告使用者注意。被

　　评估单位已出具承诺函，所列示房屋建筑物的权属证书正在办理中，房屋建筑物均归企

　　业所有，不存在产权纠纷。

　　建筑面积/ 账面价值 (元)

　　序号 房屋建筑物名称 结构

　　体积(m2) 原值 净值

　　1 8357 18,736,570.00 18,402,824.89

　　框架

　　枕水酒店配套用房

　　2 3637 19,197,904.74 19,067,849.94

　　框架

　　枕水酒店综合楼

　　3 2480 11,951,436.57 11,904,128.81

　　水市客舍 框架

　　五、被评估单位如下土地使用权暂未取得土地使用权证，提请报告使用者注意。被

　　评估单位已出具承诺函，上述土地使用权的权属证书正在办理中，土地使用权均归企业

　　所有，不存在产权纠纷。

　　面积(m2)

　　序号 宗地名称 用地性质 土地用途 账面价值(元)

　　33,793.79 59,644,481.25

　　高桥地块 出让 商住

　　16,914.51 97,068,303.39

　　丝厂地块 出让 商住

　　第八章 评估报告的使用限制说明

　　一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委

　　托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

　　二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未

　　发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方超出有效期使用评估报告

　　或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担

　　责任。

　　三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构(含所出资企业)核准或者备案，

　　评估结论不得被使用。

　　四、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法

　　律、法规规定的除外。

　　第九 章 评估报告日及其他

　　一、本资产评估报告提出日期为二○一三年十月二十八日，评估报告日是注册资

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　产评估师形成最终专业意见的日期。

　　二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　(本页无正文)

　　经办注册资产评估师： 万晓克

　　经办注册资产评估师： 张剑

　　报 告 复 核 人： 张富泉

　　法 定 代 表 人： 周国章

　　中京民信(北京)资产评估有限公司

　　二○一三年十月二十八日

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　　乌镇旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　资产评估报告附件：

　　一、 与评估目的对应的经济行为文件；

　　二、 评估基准日被评估单位审计报告；

　　三、 委托方及被评估单位法人营业执照；

　　四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

　　五、 委托方和相关当事方的承诺函；

　　六、 签字注册资产评估师的承诺函；

　　七、 资产评估机构资格证书；

　　八、 资产评估机构法人营业执照；

　　九、 签字注册资产评估师资格证书；

　　十、资产评估业务约定书。

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