东方电气股份有限公司

　　独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　东方电气股份有限公司(以下简称“公司”或“东方电气”)拟以发行 A 股

　　股份方式购买中国东方电气集团有限公司(以下简称“东方电气集团”)持有的

　　东方电气集团财务有限公司 95%股权、东方电气集团国际合作有限公司 100%的股权、东方电气(四川)物资有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、东方日立(成都)电控设备有限公司 41.24%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司

　　100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权，以及东方电气集团

　　拥有的 833 项设备(包括 407 项机器设备、426 项电子设备)、472 项无形资产(包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利)(以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次重组”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重组相关材料后，经审慎分析，现就公司第

　　八届董事会第二十次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见：

　　1、公司符合实施资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件；

　　2、本次重组相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过；相关

　　议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

　　3、公司本次与交易对方签订的关于发行股份购买资产及其补充协议、盈利

　　预测赔偿及其补充协议等相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

　　4、《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》

　　及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

　　5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本人认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性；

　　6、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强

　　公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　综上，本人同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

　　(以下无正文)(本页无正文，为《东方电气股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页)

　　独立董事签名：

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　　陈章武 谷大可 徐海和

　　2017年8月30日
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