北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

设立以来股本演变情况的说明

及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见







一、公司股本的形成过程及其变动情况



（一）公司设立前的历史沿革





1、北京佳讯飞鸿电气有限责任公司设立



公司前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司（以下称“有限公司”或“公司”），

于 1995 年 1 月 26 日，由林青（后改名为林菁，并于 1999 年 9 月 26 日完成了工

商变更手续，下同）等七人以货币形式出资 50 万元设立，注册资本 50 万元，法

定代表人林青。



1995 年 1 月 5 日，北京同仁会计师事务所出具《验资说明书》，认定林青等

7 人所出资的 50 万元已到位。



有限公司设立时各股东出资情况具体如下：



股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）

1 林 青 14.00 28.00

2 郑贵祥 11.87 23.74

3 王 翊 9.74 19.48

4 韩江春 7.30 14.60

5 张东哲 5.39 10.78

6 刘文红 0.85 1.70

7 孙晓军 0.85 1.70

合 计 50.00 100.00





1995 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京佳讯飞鸿电气有

限责任公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为 1101082461187。



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2、有限公司第一次股权转让、第一次增资



2000 年 2 月 23 日，有限公司股东会通过决议，一致同意以下转让，转让价

格参考 1999 年 12 月 31 日的每 1 元出资所对应净资产值 1.93 元（未经审计），

当时有限公司规模较小，注册资本为 50 万元，净资产仅为 96.35 万元，考虑到

当时有限公司发展前景不明确，经各方友好协商确定转让价格为原始出资价格 1

元，相关各方签署了《出资转让协议书》。此次股权转让中受让方资金均系自有

资金。



转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（元） 实收金额（万元）

孙晓军 0.85 1.00 0.85

李申

0.55 1.00 0.55

甘文玉 1.00 1.00 1.00

马燕平 1.00 1.00 1.00

李敬东 0.30 1.00 0.30

费燕洁 0.24 1.00 0.24

张东哲

周军民 0.50 1.00 0.50

张农 0.30 1.00 0.30

韩克宁 0.50 1.00 0.50

韩桂萍 0.50 1.00 0.50

冯军 0.50 1.00 0.50





此次受让出资股东均为当时对有限公司发展具有突出贡献的员工或中层管

理人员。



此次股东会全体股东还一致同意有限公司股东和核心人员采用仪器设备等

实物对公司增资。



由于 1998 至 1999 年期间公司业务增长较快，发展前景看好，但资金短缺与

设备需求不断提高的矛盾也日益突出。为了确保公司生产经营的正常进行，包括

公司股东和核心人员在内的创业者们商定，先由个人根据公司业务发展的需要以

自有资金购买急需的设备并投入公司使用，待适当的时候统一办理增资手续。



按照上述约定，公司相关股东及核心人员于 1998 年 1 月至 2000 年 1 月间陆

续购买了话务系统、交换机柜、显示器、兼容机、笔记本等仪器设备用于公司的



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研发、生产，且均于购买时开具股东个人抬头的发票，产权归股东个人所有。



此次股东会全体股东一致同意对包括公司股东和核心人员在内的创业者于

1998 至 1999 年期间先行购买生产经营中急需仪器设备的行为进行确认，将先行

投入公司使用的仪器设备根据评估值作价作为对公司的增资。



相关资产经北京峰天资产评估有限公司按照 2000 年 2 月 20 日为基准日，采

用重置成本法进行评估（峰天评报字【2000】055 号《资产评估报告书》），评估

值共计 398.7175 万元。实物资产的评估结果及入账价值明细如下：



数量

股东姓 购置 账面价值 重置价值 成新率 评估价值 实物出资金

资产名称 （台、

名 日期 （元） （元） （％） （元） 额（元）

套）

林 菁 III 型话务系统 2 98.1 960,000.00 940,000.00 88 825,805.00 825,805.00

郑贵祥 DXC 系统 1 99.1 1,300,000.00 1,200,000.00 90 1,093,058.00 1,093,058.00

王 翊 车站通信系统 2 98.12 1,040,000.00 980,000.00 90 883,499.00 883,499.00

FSM-30R 溶 接 机

刘文红 4 99.1 511,689.00 511,689.00 100 511,689.00 511,689.00

及配件

韩江春 II 型程控系统 1 99.7 500,000.00 500,000.00 86 429,662.00 429,662.00

李 申 交换机机柜 6 99.7 108,000.00 102,000.00 95 96,893.00 96,893.00

HP

甘文玉 NETSERVER-LC3 1 99.1 46,000.00 41,000.00 98 40,406.00 40,406.00

服务器

VPL-S600U

马燕平 2 98.1 46,000.00 45,000.00 90 40,406.00 40,406.00

SONY 投影仪

周军民 专用机柜 1 98.1 22,000.00 20,500.00 90 18,421.00 18,421.00

PII266 NEC 笔记

韩克宁 1 98.3 16,000.00 15,000.00 90 13,737.00 13,737.00

本

PII 联想昭阳笔记

韩桂萍 1 98.3 15,000.00 14,000.00 90 12,825.00 12,825.00

本

ALL-11

1 98.3 5,100.00 4,880.00 85

SYSTEMS 编程器

张 农 GOS-623 双 踪 示 11,052.00 11,052.00

1 98.3 4,500.00 4,200.00 85

波器

48V GEP 电源 1 98.3 3,800.00 3,700.00 95

李敬东 PIII350 兼容机 1 2000.1 8,400.00 7,500.00 95 7,081.00 7,081.00

15〞SUNWAY 显

费燕洁 2 98.3 3,200.00 3,100.00 85 2,641.00 2,641.00

示器

合 计 28 4,589,689.00 4,392,569.00 3,987,175.00 3,987,175.00



注：评估数据来自北京峰天资产评估有限公司峰天评报字【2000】055 号《资产评估报

告书》，评估基准日为 2000 年 2 月 20 日，评估方法采用重置成本法。

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根据资产评估结果，有限公司注册资金由原来的 50 万元增加到 500 万元，

其中实物增资 398.7175 万元，其余 51.2825 万元分别由林菁投入现金 50 万元，

冯军投入现金 1.2825 万元。



北京三乾会计师事务所有限公司先于本次增资股东会决议日对上述货币和

实物增资行为出具了乾会验字（2000）第 2-210 号《变更登记验资说明》，确认

有限公司增加注册资本至 500 万元。



本次验资报告出具日早于增资股东会决议日是由于原有限公司在做出增资

决议的股东会召开日之前，原有限公司股东已就增资事项达成一致意见。为了简

化程序，公司在聘请评估机构的同时也聘请验资机构完成了验资程序，导致此次

增资的验资程序先于股东会增资决议做出之前进行，增资程序存在瑕疵。在辅导

期内，保荐机构已就此问题出具了整改意见，公司已认识错误，并保证将来严格

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程（草案）》的要求完善公司治理结构，施

行规范运作。



经核查，发行人律师认为：上述增资程序虽然存在瑕疵，但增资行为事后经

发行人股东会确认，并在工商行政管理部门进行了变更登记，且未损害公司、股

东及公司债权人的合法权益。因此，上述增资行为具有法律效力，不会对公司本

次发行上市构成实质性障碍。



经核查，保荐人认为：原有限公司此次增资的验资报告的出具日先于此次增

资的股东会的决议日，增资程序存在瑕疵。但增资决议在股东会上获全票通过，

变更登记申请获得了工商部门的核准，增资行为具有法律效力，不会对公司本次

发行上市构成实质性障碍。



2000 年 3 月 20 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局进行了变

更登记。至此，有限公司股权结构变更为：



股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）

1 林 菁 146.5805 29.32

2 郑贵祥 121.1758 24.23

3 王 翊 98.0899 19.62

4 刘文红 52.0189 10.40





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股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）

5 韩江春 50.2662 10.05

6 李 申 11.0893 2.22

7 甘文玉 5.0406 1.01

8 马燕平 5.0406 1.01

9 周军民 2.3421 0.47

10 韩克宁 1.8737 0.37

11 韩桂萍 1.7825 0.36

12 冯 军 1.7825 0.36

13 张 农 1.4052 0.28

14 李敬东 1.0081 0.20

15 费燕洁 0.5041 0.10

合 计 500.0000 100.00





3、有限公司第二次股权转让



2001 年 3 月 6 日，有限公司股东会通过决议，一致同意以下转让，转让价

格参考 2000 年 12 月 31 日的每 1 元出资所对应净资产值 1.14 元（未经审计）并

经各方友好协商确定，相关各方签署了《出资转让协议书》。此次股权转让中受

让方资金系自有资金。



转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格(元) 实收金额（万元）

韩桂萍 刘思明 1.7825 3.08 5.4891





韩桂萍因离开有限公司而转让其所持出资，此次出资受让股东刘思明为当时

有限公司中层管理人员。



2001 年 4 月 9 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局进行了变

更登记。





4、有限公司第三次股权转让、第二次增资



2004 年 10 月 27 日，有限公司股东会通过决议，一致同意以下转让，转让

价格参考 2003 年 12 月 31 日的每 1 元出资所对应净资产值 2.56 元（未经审计）

并经各方友好协商确定，相关各方签署了《出资转让协议书》。此次股权转让中



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受让方资金系自有资金。



转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格(元) 实收金额（万元）

李申 11.0893 2.93 32.5071

费燕洁 王翊 0.5041 2.93 1.4776

韩克宁 1.8737 2.93 5.4925

合 计 13.4671 39.4772





李申、费艳洁与韩克宁因离开有限公司而转让其各自所持出资，此次出资受

让股东王翊为当时有限公司股东之一、高级管理人员。



另外，根据《关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试

点意见》第六条规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、

非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达

60％，另有约定的除外”，有限公司股东会通过决议，一致同意林菁等 22 人以非

专利技术——铁路数字化指挥调度技术增加公司注册资本，由原来的 500 万元增

加到 1,000 万元。该非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评

报字【2004】第 134 号），评估值为 506 万元。林菁等 22 人拥有的上述非专利技

术的评估值如下：



序号 占有方名称 拥有比例（％） 评估值（万元）

1 林 菁 27.5720 139.5100

2 郑贵祥 22.7930 115.3300

3 王 翊 15.7570 79.7300

4 刘文红 9.7850 49.5100

5 韩江春 9.4550 47.8400

6 马燕平 2.2850 11.5600

7 周军民 2.6130 13.2200

8 冯 军 1.6720 8.4600

9 甘文玉 0.9480 4.8000

10 郭 超 1.3520 6.8400

11 李敬东 0.5450 2.7600

12 李英成 0.7450 3.7700

13 杨 涛 0.7310 3.7000

14 刘思明 0.3350 1.7000



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 序号 占有方名称 拥有比例（％） 评估值（万元）

15 杨俊兰 0.6620 3.3500

16 巢南成 0.6620 3.3500

17 卢元定 0.5910 2.9900

18 张 农 0.2640 1.3400

19 倪 进 0.4730 2.3900

20 邱吉民 0.2650 1.3400

21 朱亚茹 0.2580 1.3100

22 单洪政 0.2370 1.2000

合 计 100.0000 506.0000





根据北京市工商行政管理局 2004 年 2 月 15 日下发的《北京市工商局改革市

场准入制度优化经济发展环境若干意见》“三、改革内资企业注册资本（金）验

证办法 （十四）投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产

评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的

非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管

理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确

认。（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属

本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”，有限公司聘请北京正大会计

师事务所对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验，认定上述非

专利技术已完成转移手续，其中 500 万元用于股东出资，另 6 万元计入资本公积，

并出具了正大审字（2004）第 B0119 号《审计报告》。北京市工商行政管理局于

2004 年 11 月 25 日核准了上述事项。林菁等 22 人此次出资情况如下：



序号 出资方名称 出资比例（％） 出资额（万元）

1 林 菁 27.5720 137.8577

2 郑贵祥 22.7930 113.9650

3 王 翊 15.7570 78.7857

4 刘文红 9.7850 48.9234

5 韩江春 9.4550 47.2750

6 马燕平 2.2850 11.4240

7 周军民 2.6130 13.0631

8 冯 军 1.6720 8.3597





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序号 出资方名称 出资比例（％） 出资额（万元）

9 甘文玉 0.9480 4.7407

10 郭 超 1.3520 6.7579

11 李敬东 0.5450 2.7225

12 李英成 0.7450 3.7261

13 杨 涛 0.7310 3.6567

14 刘思明 0.3350 1.6764

15 杨俊兰 0.6620 3.3099

16 巢南成 0.6620 3.3099

17 卢元定 0.5910 2.9572

18 张 农 0.2640 1.3217

19 倪 进 0.4730 2.3658

20 邱吉民 0.2650 1.3240

21 朱亚茹 0.2580 1.2904

22 单洪政 0.2370 1.1872

合 计 100.0000 500.0000





本次增资的 22 人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员之间的关联关系如下：



自然人姓名 关联关系



林 菁 公司实际控制人，董事长、总经理

郑贵祥 公司实际控制人，董事、副总经理

王 翊 公司实际控制人，董事、副总经理

刘文红 公司实际控制人，董事、副总经理

韩江春 公司实际控制人，董事、副总经理

马燕平 原为公司员工，现已从公司离职

周军民 公司发起人股东，技术总监，核心人员

冯 军 公司发起人股东，产品技术总监，核心人员



甘文玉 公司发起人股东，原为公司员工，现已从公司离职

郭 超 原为公司员工，现已从公司离职

李敬东 公司发起人股东，系统工程师，核心人员

李英成 公司发起人股东，综合产品线总监，核心人员

杨 涛 原为公司员工，现已从公司离职

刘思明 公司发起人股东，原为公司员工，现已从公司离职



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自然人姓名 关联关系



杨俊兰 公司发起人股东，监事会主席

巢南成 原为公司员工，现已从公司离职

卢元定 公司发起人股东，监事，核心人员

张 农 公司发起人股东，公司员工

倪 进 原为公司员工，现已从公司离职

邱吉民 原为公司员工，现已从公司离职

朱亚茹 公司发起人股东，公司员工

单洪政 公司发起人股东，调度产品技术总监，核心人员





2004 年股权转让和增资后，有限公司的股权结构变更为：



股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）

1 林 菁 284.4382 28.4438

2 郑贵祥 235.1408 23.5141

3 王 翊 190.3427 19.0343

4 刘文红 100.9423 10.0942

5 韩江春 97.5412 9.7541

6 马燕平 16.4646 1.6465

7 周军民 15.4052 1.5405

8 冯 军 10.1422 1.0142

9 甘文玉 9.7813 0.9781

10 郭 超 6.7579 0.6758

11 李敬东 3.7306 0.3731

12 李英成 3.7261 0.3726

13 杨 涛 3.6567 0.3657

14 刘思明 3.4589 0.3459

15 杨俊兰 3.3099 0.3310

16 巢南成 3.3099 0.3310

17 卢元定 2.9572 0.2957

18 张 农 2.7269 0.2727

19 倪 进 2.3658 0.2366

20 邱吉民 1.3240 0.1324

21 朱亚茹 1.2904 0.1290

22 单洪政 1.1872 0.1187



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股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）

合 计 1,000.0000 100.00





2007 年，有限公司改制成为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下称“股

份公司”或“公司”），股份进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转

让系统（以下称“三板”）挂牌交易，同时，公司开始运作国内资本市场公开发

行并上市。在相关中介机构对公司规范运作的辅导过程中，相关股东认识到前述

用于增资的非专利技术是公司财产，不能用于对公司增资。12 月 17 日，公司 2007

年第三次临时股东大会通过决议，一致同意前述 22 人采取现金增资的方式改正。

鉴于马燕平、郭超、杨涛、巢南成、倪进、邱吉民当时已不再是公司股东，股东

林菁同意代为支付该等人员的增资款。2007 年 12 月 27 日，各出资方均用自有

资金一次性缴纳了款项，缴纳情况如下：



序号 缴纳方名称 缴纳金额（万元）

1 林 菁 139.5100

2 郑贵祥 115.3300

3 王 翊 79.7300

4 刘文红 49.5100

5 韩江春 47.8400

6 马燕平 11.5600

7 周军民 13.2200

8 冯 军 8.4600

9 甘文玉 4.8000

10 郭 超 6.8400

11 李敬东 2.7600

12 李英成 3.7700

13 杨 涛 3.7000

14 刘思明 1.7000

15 杨俊兰 3.3500

16 巢南成 3.3500

17 卢元定 2.9900

18 张 农 1.3400

19 倪 进 2.3900

20 邱吉民 1.3400



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 序号 缴纳方名称 缴纳金额（万元）

21 朱亚茹 1.3100

22 单洪政 1.2000

合 计 506.0000



注：马燕平、郭超、杨涛、巢南成、倪进、邱吉民 6 人款项由林菁代为支付



本次 2004 年增资的非专利技术权属情况及出资程序如下：



（1）2004 年 10 月，有限公司股东会通过决议，一致同意公司注册资本由

500 万元增加到 1,000 万元，新增的 500 万元，由林菁等二十二名股东以非专利

技术——铁路数字化指挥调度技术增资。该项非专利技术经北京科之源资产评估

有限责任公司以《铁路数字化指挥调度技术资产评估报告书》（科评报字【2004】

第 134 号）评估，评估值为 506 万元。北京正大会计师事务所于 2004 年 10 月

25 日出具了编号为正大审字（2004）第 B0119 号《审计报告》确认：“上述非专

利技术合计为 506 万元，其中 500 万元用于股东出资，另 6 万元根据《企业会计

制度》的规定计入公司资本公积科目。”审验结论为：“经过对贵公司提供的 2004

年 10 月 21 日第 0801 号凭证和有关资料的审验，以上非专利技术已完成转移手

续。”公司于 2004 年 11 月在北京市工商行政管理局办理了上述增资的变更登记

手续，并取得注册号为 1101082461187 的《企业法人营业执照》。



（2）前述 22 名股东以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增资时，认

为该非专利技术属于业余发明，应为个人所有，，且将对公司的发展起到重要作用，

经股东会决议，一致同意将该非专利技术评估后投入公司。2007 年在发行人上

市辅导期间，辅导机构认为该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用

了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，认定为业余发明理由不够充

分，以此出资存在瑕疵，应将该部分出资予以补正。



（3）2007 年 12 月 17 日，公司 2007 年第三次临时股东大会通过决议，同

意以该非专利技术增资的 22 名股东将增资部分用现金补正，同时该非专利技术

归公司所有。鉴于原股东马燕平、郭超、杨涛、巢南成、倪进、邱吉民目前已不

再是公司股东，股东林菁同意代为支付该等人员的补缴金额。



2008 年 4 月 10 日，发行人会计师对公司原股东补正增资款的情况进行了专

项审核，并出具了中瑞岳华专审字【2008】第 3283 号《专项审核报告》。根据该

4-5-1-11

《专项审核报告》，确认公司原股东补正增资款的情况真实、合法、完整。



经核查，保荐人认为，股东 2004 年以非专利技术增资的行为存在瑕疵，但

此次增资中存在的问题已经得到补正，不会损害其他股东和债权人的利益，不会

对本次发行上市构成实质性障碍，补正后本次增资行为合法、有效。



经核查，发行人律师认为，股东 2004 年以非专利技术增资的行为是真实的，

虽然由于认识错误，使此次增资行为存在瑕疵；但此次增资中存在的问题已经得

到补正，不会损害其他股东和债权人的利益，不会对本次发行上市构成实质性障

碍，补正后本次增资行为合法、有效。



5、有限公司第四次股权转让



原有限公司为了进一步发展，于 2005 年开始运作海外发行上市，但公司对

海外上市尚无任何经验，因此，公司欲寻觅相关人士加入公司，以促成海外上市

计划。



林淑艺系北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理，在海外有留学和工作经

历，在资本运作和海外客户关系方面拥有较丰富的资源。林淑艺以战略投资者的

身份加入公司，对公司运作海外上市以及拓展海外市场提供帮助。



2006 年 8 月 31 日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意增加新股

东林淑艺，各股东可依据自己的意愿将各自所持股权转让给林淑艺。此次股权转

让情况如下：

（1）有限公司原股东马燕平、郭超、杨涛、倪进、巢南成、邱吉民将所持

出资全部转让给林淑艺，共转让出资 33.8789 万元。

（2）其余股东除林菁、郑贵祥外均将所持出资的 19.03％转让给林淑艺，共

转让出资 84.9886 万元。

（3）由于海外发行上市需要股东亲自签署诸多文件，为了便于相关手续的

办理，林菁与周军民、冯军、甘文玉、李敬东、李英成、刘思明、杨俊兰、卢元

定、张农、朱亚茹、单洪政 11 名股东约定，由上述 11 名股东先将各自持有的剩

余出资共计 46.7329 万元（其中，周军民 12.4741 万元、冯军 8.2119 万元、甘文

玉 7.9196 万元、李敬东 3.0206 万元、李英成 3.0169 万元、刘思明 2.8009 万元、





4-5-1-12

杨俊兰 2.6799 万元、卢元定 2.3944 万元、张农 2.2079 万元、朱亚茹 1.0452 万元、

单洪政 0.9615 万元）转让给林淑艺，待海外上市事宜确定后，上述 11 名股东有

权向林菁按照向林淑艺转让时的价格购回前述出资。上述 11 名股东按上述约定

向林淑艺转让出资共计 46.7329 万元。

（4）郑贵祥向林淑艺转让出资 34.3996 万元。

经过上述转让，林淑艺共受让出资 200 万元，占实收资本的比例为 20％，

同时支付了转让价款 1,000 万元。上述转让价格参考 2005 年 12 月 31 日的每 1

元出资所对应净资产值 4.58 元（未经审计）并经各方友好协商确定，相关各方

签署了《出资转让协议书》。此次股权转让情况如下：

转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格(元) 实收金额（万元）

郑贵祥 34.3996 5.00 171.9980

王 翊 36.2281 5.00 181.1405

刘文红 19.2124 5.00 96.0620

韩江春 18.5651 5.00 92.8255

周军民 15.4052 5.00 77.0260

冯 军 10.1422 5.00 50.7110

甘文玉 9.7813 5.00 48.9065

李敬东 3.7306 5.00 18.6530

李英成 3.7261 5.00 18.6305

刘思明 3.4589 5.00 17.2945

杨俊兰 林淑艺 3.3099 5.00 16.5495

卢元定 2.9572 5.00 14.7860

张 农 2.7269 5.00 13.6345

邱吉民 1.3240 5.00 6.6200

朱亚茹 1.2904 5.00 6.4520

单洪政 1.1872 5.00 5.9360

马燕平 16.4646 5.00 82.3230

郭 超 6.7579 5.00 33.7895

杨 涛 3.6567 5.00 18.2835

巢南成 3.3099 5.00 16.5495

倪 进 2.3658 5.00 11.8290

合 计 200.0000 1000.0000







4-5-1-13

公司现有股东已就上述出资转让缴纳个人所得税，并取得北京市海淀区地方

税务局出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》。



此次股权转让各方均按照《出资转让协议书》的约定履行了各自承诺，林淑

艺用自有现金向各转让方支付了价款，未接受有限公司及有限公司股东的任何财

务资助，股东间不存在股权代持关系。2006 年 9 月 27 日，有限公司就上述事项

在北京市工商行政管理局进行了变更登记。经过上述转让，有限公司股东人数由

22 人变为 6 人，股权结构如下：

股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）

1 林 菁 284.4382 28.44

2 郑贵祥 200.7412 20.08

3 林淑艺 200.0000 20.00

4 王 翊 154.1146 15.41

5 刘文红 81.7299 8.17

6 韩江春 78.9761 7.90

合 计 1,000.0000 100.00





（5）海外上市的情况说明



海外上市的背景、过程，对公司生产经营和公司治理等影响如下：



2005 年，公司进入“第三个五年计划”发展周期，根据公司董事会制订的

战略发展规划，公司将着力高级技术、管理人才的引进；在研发上，确立了平台

化的设计理念；在营销上，制订了以渠道发展，带动行业业务拓展，并逐步探索

在海外市场上的发展的总体计划。为此，公司发展进入了一个新的阶段，需要有

足够的资金支持战略思想的实现。在当时的政策与金融环境下，公司决定筹备海

外融资事宜，经外管局批准成立了境外特殊目的公司。2006 年经工商局审批成

立了佳讯飞鸿（北京）科技有限公司。境外特殊目的公司 FLYCOM LTD 公司返

程投资设立的佳讯飞鸿（北京）科技有限公司未持有公司的经营性资产，发行人

的控制权未转移至境外。

境外特殊目的公司设立情况如下：

为筹备海外上市事宜，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春向国家外汇管

理局北京分局申请办理境外投资外汇登记手续，在境外成立特殊目的公司。经国



4-5-1-14

家外汇管理局北京分局核准，境外特殊目的公司“FLYCOM LTD”于 2005 年 10

月 18 日在英属维尔京群岛注册成立。

FLYCOM LTD 公司返程投资在境内设立“佳讯飞鸿（北京）科技有限公司”

的具体情况如下：

①2006 年 7 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企

业“佳讯飞鸿（北京）科技有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1093 号），

批准佳讯飞鸿（北京）科技有限公司章程生效。

②2006 年 7 月 5 日，北京市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业

批准证书》（批准号：商外资京资字[2006]17187 号），批准外商独资企业佳讯飞

鸿（北京）科技有限公司设立。

③2006 年 9 月 1 日，佳讯飞鸿（北京）科技有限公司办理了《外汇登记证》。

④佳讯飞鸿（北京）科技有限公司办理了《中华人民共和国组织机构代码证》，

代码为 78995597-0。

⑤2006 年 8 月 21 日，佳讯飞鸿（北京）科技有限公司办理了《开户许可证》

（核准号：J1000052410301）。

⑥2006 年 10 月，佳讯飞鸿（北京）科技有限公司办理了工商设立登记，领

取了《企业法人营业执照》（注册号：企独京总副字第 029265 号）。

⑦2006 年 11 月 22 日，经北京市国家税务局和北京市地方税务局核准，佳

讯飞鸿（北京）科技有限公司办理了《税务登记证》（京税证字 110108789955970

号）。

随着国内资本市场的活跃，发行人认为国内资本市场更适合企业未来发展的

需要，因此，全体股东一致同意放弃海外上市计划。

①佳讯飞鸿（北京）科技有限公司具体注销程序如下：

2007 年 1 月 23 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业

“佳讯飞鸿（北京）科技有限公司”提前终止章程的批复》（海园发[2007]146

号），确认企业批准证书（商外资京资字[2006]17187 号）及高新技术企业批准

证书已缴回。

2007 年 6 月 27 日，经《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》（海国

税通[2007]1286 号）确认，佳讯飞鸿（北京）科技有限公司国家税务登记予以





4-5-1-15

注销。

2007 年 7 月 12 日，经《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）

销字（2007）第 01506 号）确认，佳讯飞鸿（北京）科技有限公司地方税务登记

予以注销。

2007 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业注销登记证

明》，核准佳讯飞鸿（北京）科技有限公司注销。

②2011 年 1 月，FLYCOM LTD 公司的董事及股东分别作出注销决定，并委

托咨询代理机构代理其办理 FLYCOM LTD 公司的注销事宜。截至本反馈意见回

复出具之日，FLYCOM LTD 公司已将董事决定等注销申请文件递交至咨询代理

机构。



公司海外上市的过程对公司生产经营和治理没有产生不利影响。



经核查，保荐机构认为，2005-2007 年间，公司筹划海外上市，系从公司业

务发展出发，为进一步引进人才，提升研发水平，逐步拓展海外市场而作出的战

略规划。海外上市的过程对公司生产经营和治理没有产生不利影响。因林淑艺其

在海外有留学和工作经历，在资本运作和海外客户关系方面拥有较丰富的资源，

出于公司运作海外上市以及拓展海外市场的考虑，故引进林淑艺成为公司股东。



为了筹备海外上市事宜，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春在境外投资

设立特殊目的公司并返程投资事项在国家外汇管理部门办理了外汇登记，其返程

投资设立的“佳讯飞鸿（北京）科技有限公司”经中关村科技园区海淀园管理委

员会批准，领取了《外商投资企业批准证书》，办理了工商登记等设立手续，截

至佳讯飞鸿（北京）科技有限公司设立之日，发行人海外发行上市过程均经有权

部门核准，符合相关法律规定。



佳讯飞鸿（北京）科技有限公司成立于 2006 年 7 月 27 日，于 2007 年 8 月

依法注销，期间该公司未实际开展生产经营活动，没有持有发行人的经营性资产。

发行人筹备海外上市事宜仅进行了前期部分准备工作，未进展到股权、协议安排

等实质性阶段，为海外上市设立的海外特殊目的公司未持有发行人的经营性资

产，发行人未将控制权转移至境外，该海外上市计划的全过程合法合规。



经核查，发行人律师认为，为了筹备海外上市事宜，林菁、郑贵祥、王翊、

4-5-1-16

刘文红、韩江春在境外投资设立特殊目的公司并返程投资事项在国家外汇管理部

门办理了外汇登记，其返程投资设立的“佳讯飞鸿（北京）科技有限公司”经中

关村科技园区海淀园管理委员会批准，领取了《外商投资企业批准证书》，办理

了工商登记等设立手续，截至佳讯飞鸿（北京）科技有限公司设立之日，发行人

海外发行上市过程经有权部门核准，符合相关法律规定。





佳讯飞鸿（北京）科技有限公司成立于 2006 年 7 月 27 日，于 2007 年 8 月

注销，期间该公司并未实际开展生产经营活动，没有持有发行人的经营性资产。

发行人筹备海外上市事宜仅进行了前期部分准备工作，未进展到股权、协议安排

等实质性阶段，不存在将发行人的控制权转移至境外的情况，未对发行人生产经

营和公司治理方面产生不利影响。



6、有限公司第五次股权转让

有限公司在运作海外发行上市过程中认识到国内资本市场环境更有利于公

司的长期发展，因此，有限公司全体股东于 2007 年初一致同意放弃海外发行上

市计划。前述第四次股权转让中的 11 名股东除朱亚茹承诺放弃向林菁购回出资

的权力外，其余 10 名股东要求购回出资。林菁于 2007 年 3 月 19 日与其余 10

名股东签署《出资转让协议书》，分别向周军民转让出资 16.2399 万元（其中

12.4741 万元为购回出资）、向冯军转让出资 8.2119 万元、向甘文玉转让出资

7.9196 万元、向李敬东转让出资 3.0206 万元、向李英成转让出资 3.0169 万元、

向刘思明转让出资 30.6759 万元（其中 2.8009 万元为购回出资）、向杨俊兰转让

出资 2.6799 万元、向卢元定转让出资 2.3944 万元、向张农转让出资 2.2079 万元、

向单洪政转让出资 1.0772 万元（其中 0.9615 万元为购回出资）。同日，郑贵祥与

朱亚茹、单洪政签署《出资转让协议》，分别转让出资 1.9515 万元、0.8632 万元。

上述转让均按照第四次股权转让时的转让价格进行，前述 10 名股东用现金向林

菁支付了转让价款。

此外，此次股东会与会股东还一致通过如下股权转让决议：郑贵祥向牛冬、

孔建君分别转让出资 1.8128 万元，向史仲宇转让出资 23.3009 万元；林淑艺向王

彤转让出资 20 万元；王翊向李美英转让出资 15.1146 万元；刘文红向李红转让

出资 8.7299 万元；韩江春向陈碧明转让出资 7.9761 万元。上述转让价格参考 2006





4-5-1-17

年 12 月 31 日的每 1 元出资所对应净资产值 6.3 元，相关各方签署了《出资转让

协议书》。除郑贵祥向朱亚茹及单洪政按每 1 元出资 5 元的价格转让外，其余转

让均按照 2006 年 12 月 31 日的每 1 元出资所对应净资产值 6.3 元的价格进行。

各受让方均用现金支付了转让价款。

此次股权转让情况如下：

转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（元） 实收金额（万元）

周军民 16.2339 5.00 81.1695

冯 军 8.2119 5.00 41.0595

甘文玉 7.9196 5.00 39.5980

李敬东 3.0206 5.00 15.1030

李英成 3.0169 5.00 15.0845

林菁

刘思明 30.6759 5.00 153.3795

杨俊兰 2.6799 5.00 13.3995

卢元定 2.3944 5.00 11.9720

张 农 2.2079 5.00 11.0395



1.0772 5.00 5.3610

单洪政

0.8632 5.00 4.3160

朱亚茹 1.9515 5.00 9.7575

郑贵祥 孔建君 1.8128 6.30 11.4206

牛 冬 1.8128 6.30 11.4206

史仲宇 23.3009 6.30 146.7957

林淑艺 王 彤 20.0000 6.30 126.0000

王 翊 李美英 15.1146 6.30 95.2220

刘文红 李 红 8.7299 6.30 54.9984

韩江春 陈碧明 7.9761 6.30 50.2494





上述各出资转让股东已就上述出资转让缴纳个人所得税，并取得北京市海淀

区地方税务局出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》。



此次股权转让各方均按照《出资转让协议书》的约定履行了各自承诺，转让

价款收付完毕，股东间不存在股权代持关系。

此次股权转让中受让方资金均系自有资金。

公司相关股东就其出资转让行为及是否存在股权代持情况出具声明，确认出



4-5-1-18

资转让行为是真实的，同时确认截至声明出具日，相关股东均未由他人代其持有，

亦未代他人持有发行人的股权。上述声明除股东陈碧明因在国外无法公证外，其

余股东的声明均经北京市中信公证处公证。此外，公司第一大股东林菁承诺对发

行人股权转让导致的任何潜在风险承担一切责任。

2007 年 3 月 28 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局进行了变

更登记。至此，有限公司股权结构变更为：

股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 林 菁 207.0000 20.70

2 林淑艺 180.0000 18.00

3 郑贵祥 171.0000 17.10

4 王 翊 139.0000 13.90

5 刘文红 73.0000 7.30

6 韩江春 71.0000 7.10

7 刘思明 30.6759 3.07

8 史仲宇 23.3009 2.33

9 王 彤 20.0000 2.00

10 周军民 16.2339 1.62

11 李美英 15.1146 1.51

12 李 红 8.7299 0.87

13 冯 军 8.2119 0.82

14 陈碧明 7.9761 0.80

15 甘文玉 7.9196 0.79

16 李敬东 3.0206 0.30

17 李英成 3.0169 0.30

18 杨俊兰 2.6799 0.27

19 卢元定 2.3944 0.24

20 张 农 2.2079 0.22

21 朱亚茹 1.9515 0.20

22 单洪政 1.9404 0.20

23 孔建君 1.8128 0.18

24 牛 冬 1.8128 0.18

合 计 1000.0000 100.00









4-5-1-19

（二）股份公司设立及设立后股本变动情况



1、整体变更设立股份公司情况



2007 年 3 月 20 日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以

2006 年 12 月 31 日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有

限公司，拟注册资本 6,300 万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限

公司”。



根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字【2007】第 A400 号《审

计报告》，截止 2006 年 12 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产为 6,328.45

万元。股份公司股本按上述净资产值折合成 6,300 万股，每股 1 元。同时，根据

岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字【2007】第 A022 号《资产评估

报告书》，截止 2006 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估值为 6,328.05 万元，高

于股份公司拟注册资本 6,300 万元。



2007 年 4 月 16 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字【2007】

第 A009 号《验资报告》，经审验，截止 2007 年 4 月 6 日，公司已收到发起人股

本金额 6,300 万元，剩余 28.45 万元计入资本公积。



2007 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局向股份公司签发了营业执照，股

份公司正式成立，股份公司股权结构为：



股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）

1 林 菁 13,041,000 20.70

2 林淑艺 11,340,000 18.00

3 郑贵祥 10,773,000 17.10

4 王 翊 8,757,000 13.90

5 刘文红 4,599,000 7.30

6 韩江春 4,473,000 7.10

7 刘思明 1,932,579 3.07

8 史仲宇 1,467,956 2.33

9 王 彤 1,260,000 2.00

10 周军民 1,022,736 1.62

11 李美英 952,222 1.51





4-5-1-20

股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）

12 李 红 549,984 0.87

13 冯 军 517,350 0.82

14 陈碧明 502,494 0.80

15 甘文玉 498,935 0.79

16 李敬东 190,298 0.30

17 李英成 190,065 0.30



18 杨俊兰 168,834 0.27

19 卢元定 150,847 0.24

20 张 农 139,098 0.22

21 朱亚茹 122,945 0.20

22 单洪政 122,245 0.20

23 孔建君 114,206 0.18

24 牛 冬 114,206 0.18

合 计 63,000,000 100.00





2、2007 年 10 月公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让



2007 年 10 月 26 日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中

关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推

荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函

【2007】362 号），公司经申银万国证券股份有限公司推荐，进入三板挂牌报价

转让，股份代码为 430023，股份简称为佳讯飞鸿。



按照《公司法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有

限公司股份报价转让试点办法》的有关规定，至 2008 年 6 月 11 日，股份公司成

立已满一年，进入三板的公司股票解除限售，解除限售的股份共计 16,463,359

股，上述事项已经中国证券业协会中证协市场字【2008】22 号文件备案确认。



2008 年 6 月 17 日，公司股东刘思明通过代办转让系统向公司股东李美英转

让公司股份 30,000 股，成交价格 9.80 元，为公司股份当日在代办股份转让系统

的市场报价。此次股权转让中受让方资金系自有资金。本次交易后，公司的股权

结构如下：







4-5-1-21

股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）

1 林 菁 13,041,000 20.70

2 林淑艺 11,340,000 18.00

3 郑贵祥 10,773,000 17.10

4 王 翊 8,757,000 13.90

5 刘文红 4,599,000 7.30

6 韩江春 4,473,000 7.10

7 刘思明 1,902,579 3.02

8 史仲宇 1,467,956 2.33

9 王 彤 1,260,000 2.00

10 周军民 1,022,736 1.62

11 李美英 982,222 1.56

12 李 红 549,984 0.87

13 冯 军 517,350 0.82

14 陈碧明 502,494 0.80

15 甘文玉 498,935 0.79

16 李敬东 190,298 0.30

17 李英成 190,065 0.30

18 杨俊兰 168,834 0.27

19 卢元定 150,847 0.24

20 张 农 139,098 0.22

21 朱亚茹 122,945 0.20

22 单洪政 122,245 0.20

23 孔建君 114,206 0.18

24 牛 冬 114,206 0.18

合 计 63,000,000 100.00





除上述股份转让事项外，自上述股份转让事项结束之日至本说明出具日期

间，公司没有发生其他股份转让行为。



公司现有自然人股东身份，以及在发行人处任职的情况如下：

股东姓名 身份及任职情况

1 林 菁 发行人实际控制人之一，一直担任发行人董事长、总经理

2 林淑艺 发行人董事，兼任瑞美泰克董事、总经理

3 郑贵祥 发行人实际控制人之一，担任发行人董事、副总经理



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 股东姓名 身份及任职情况

4 王 翊 发行人实际控制人之一，担任发行人董事、副总经理、董事会秘书

5 刘文红 发行人实际控制人之一，担任发行人董事、副总经理、人力资源总监

6 韩江春 发行人实际控制人之一，担任发行人董事、副总经理

7 刘思明 原发行人员工，现任北京中银律师事务所合伙人、律师

8 史仲宇 发行人股东林菁配偶之弟之配偶

发行人股东林淑艺亲属（王彤配偶之母亲与林淑艺之母亲系姐妹

9 王 彤

关系），瑞美泰克员工

10 周军民 发行人技术总监，核心人员

11 李美英 发行人股东王翊配偶之母

12 李 红 发行人股东刘文红配偶之妹

13 冯 军 现任发行人产品技术总监，核心人员

14 陈碧明 发行人股东韩江春配偶之母

15 甘文玉 原发行人员工，现退休

16 李敬东 现任发行人项目经理，核心人员

17 李英成 现任发行人产品技术总监，核心人员

18 杨俊兰 现任发行人监事会主席

19 卢元定 现任发行人应急通信产品经理、监事

20 张 农 现任发行人标准化工程师

21 朱亚茹 现任发行人高级技术支持工程师

22 单洪政 现任发行人产品技术总监，核心人员

23 孔建君 现任发行人研发中心总经理

24 牛 冬 原任发行人人力资源总监，现已离职





上述说明的股东李美英、李红、陈碧明系公司实际控制人、董事、监事和高

级管理人的关联自然人，发行人股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春是一

致行动人，此外，史仲宇与林菁、王彤与林淑艺存在亲属关系。除上述关系外，

其他股东与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人之间不存在关联关系，也

不存在委托持股关系。不存在本次发行的各中介机构及其签字人员和证券从业人

员持股的情况。



经核查，保荐机构认为，通过获取相关机构和人员出具的声明承诺、查询工

商资料、进行访谈、搜索互联网，确认发行人股东李美英、李红、陈碧明系公司

实际控制人、董事、监事和高级管理人的关联自然人，发行人股东林菁、郑贵祥、





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王翊、刘文红、韩江春是一致行动人，此外，史仲宇与林菁、王彤与林淑艺存在

亲属关系。除上述关系外，其他股东与公司实际控制人、董事、监事和高级管理

人之间不存在关联关系或亲属关系。发行人自然人股东实际持有公司股份，不存

在委托持股的情形。不存在本次发行的各中介机构及其签字人员和证券从业人员

在发行人处持股的情况。



经核查，发行人律师认为，除股东李美英、李红、陈碧明、史仲宇、王彤与

公司实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系或亲属关系，以及林菁、郑

贵祥、王翊、刘文红、韩江春系一致行动人外，发行人其他股东与公司的实际控

制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或亲属关系。发行人

自然人股东实际持有公司的股份，不存在委托代持的情形。为发行人本次发行上

市提供服务的各中介机构及其签字人员和证券从业人员均未持有公司的股份。





（以下无正文）









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二、公司全体董事、监事、高级管理人员的确认意见



本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读前述关于北京佳讯飞鸿电气股

份有限公司设立以来股本演变情况的说明，确认前述说明不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





独立董事：





仇春霖 李 力 褚建国





陈慧玲 王国华





董事：





林 菁 林淑艺 郑贵祥





王 翊 刘文红 韩江春





监事：





杨俊兰 卢元定 胡振祥





高级管理人员：





林 菁 郑贵祥 王 翊





刘文红 韩江春 高万成





阚 明 周军民





北京佳讯飞鸿电气股份有限公司





年 月 日





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