洽洽食品股份有限公司拟收购股权

　　涉及的江苏洽康食品有限公司股东

　　全部权益价值评估报告

　　沪申威评报字(2013)第 0264 号

　　上海申威资产评估有限公司

　　二零一三年八月五日

　　上海申威资产评估有限公司

　　地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼

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　　传 真：021-31273013 邮编：200083

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　　目 录

　　声 明 .................................................................................................................................. 1

　　摘 要 .................................................................................................................................. 3

　　正 文 .................................................................................................................................. 6

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 6

　　二、评估目的 ...................................................................................................................... 8

　　三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 8

　　四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 9

　　五、评估基准日 .................................................................................................................. 9

　　六、评估依据 .................................................................................................................... 10

　　七、评估方法 .................................................................................................................... 11

　　八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 17

　　九、评估假设 .................................................................................................................... 17

　　十、评估结论 .................................................................................................................... 19

　　十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 20

　　十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 21

　　十三、评估报告日 ............................................................................................................ 22

　　十四、评估机构 ................................................................................................................ 22

　　附 件 ................................................................................................................................ 23

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　　声 明

　　本声明系资产评估报告书不可分割的部分。

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独

　　立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是

　　客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

　　提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是

　　委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方

　　没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资

　　产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托

　　方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发

　　表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式

　　的产权证明文件使用。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

　　限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

　　明及其评估结论的影响。

　　六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

　　专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对

　　象可实现价格的保证。

　　七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经

　　验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运

　　用其他评估机构或专家的工作成果。

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　　八、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质

　　量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有

　　能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委

　　托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到

　　不同程度的影响。

　　九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门

　　审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依

　　据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任

　　何公开的媒体上。

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　　沪申威评报字〔 2013〕第 0264 号

　　摘 要

　　以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况

　　和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

　　一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本次评估的委托方为洽洽食品股份有限公司，被评估单位为江苏洽康食品有限公

　　司，报告使用方为洽洽食品股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。

　　二、 评估目的

　　洽洽食品股份有限公司拟收购江苏洽康食品有限公司 60%股权，由洽洽食品股份

　　有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的江苏洽康食品有限公司

　　股东全部权益价值进行评估，为实现本评估项目提供价值参考依据。

　　本次评估经济行为文件为洽洽食品股份有限公司出具的《委托函》。

　　三、 评估对象和评估范围

　　本次评估对象为江苏洽康食品有限公司的股东全部权益价值，评估范围为江苏洽康

　　食品有限公司在 2013 年 8 月 2 日的全部资产和负债。(详见资产评估明细表)

　　四、 价值类型

　　市场价值类型。

　　五、 评估基准日

　　2013 年 8 月 2 日

　　六、 评估方法

　　采用资产基础法和收益法

　　七、 评估结论

　　评估前江苏洽康食品有限公司总资产账面值为 90,200,609.86 元，负债账面值为

　　-995,040.14 元，所有者权益账面值为 91,195,650.00 元。

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　　(一)资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，以 2013 年 8 月 2 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，

　　江苏洽康食品有限公司总资产评估值为 94,405,455.21 元，负债评估值为-995,040.14 元，

　　股东全部权益价值评估值为 95,400,495.35 元，大写人民币：玖仟伍佰肆拾万零肆佰玖拾

　　伍元叁角伍分。评估增值 4,204,845.35 元，增值率 4.61%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2013年8月2日 单位：人民币万元

　　项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

　　流动资产 350.30 370.20

　　非流动资产 8,669.77 9,070.34 400.57 4.62

　　其中：可供出售金融资产净额

　　持有至到期投资净额

　　长期应收款净额

　　长期股权投资净额

　　投资性房地产净额

　　固定资产净额 3,560.00 3,595.21 35.21 0.99

　　在建工程净额

　　工程物质净额

　　固定资产清理

　　生产性生物资产净额

　　油气资产净额

　　无形资产净额 5,109.77 5,475.13 365.36 7.15

　　开发支出

　　商誉净额

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总计 9,020.07 9,440.54 420.47 4.66

　　流动负债 -99.50 -99.50

　　非流动负债

　　负债总计 -99.50 -99.50

　　净资产(所有者权益) 9,119.57 9,540.04 420.47 4.61

　　(二)收益法评估结论

　　经收益法评估，以 2013 年 8 月 2 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江

　　苏洽康食品有限公司股东全部权益价值评估值为 164,520,000.00 元，大写人民币：壹亿

　　陆仟肆佰伍拾贰万元整。评估增值 73,324,350.00 元，增值率 80.40%。

　　(三)最终评估结论：

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

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　　单位：元

　　评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％

　　资产基础法 91,195,650.00 95,400,495.35 4,204,845.35 4.61

　　收益法 91,195,650.00 164,520,000.00 73,324,350.00 80.40

　　经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。

　　评估结论选取理由如下：

　　考虑到收益法评估是以公司预期未来能够获取收益为基础，既包含了有形资产也

　　包含了商标、管理经验、团队研发能力等可辨认无形资产及不可确指的无形资产所能

　　带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了公司整体价值的增值以及规

　　模效应对公司整体价值的贡献。因此，本次评估取收益法的结果。

　　江苏洽康食品有限公司股东全部权益价值评估值为 164,520,000.00 元，大写人民

　　币：壹亿陆仟肆佰伍拾贰万元整。

　　评估结论详细情况见资产评估明细表。

　　评估报告使用有效期为一年，即在 2013 年 8 月 2 日到 2014 年 8 月 1 日期间内有

　　效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。

　　八、 重大特别事项

　　本次评估将无偿受让的 28 项专有技术以及一辆牌照为苏 C00901 的奥迪牌轿车纳

　　入评估范围。

　　具体内容详见评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、

　　限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　本评估报告提出日期为 2013 年 8 月 5 日。

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　　全部权益价值评估报告

　　正 文

　　沪申威评报字〔 2013〕第 0264 号

　　洽洽食品股份有限公司：

　　上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估

　　准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟

　　收购江苏洽康食品有限公司 60%股权涉及的江苏洽康食品有限公司在 2013 年 8 月 2 日

　　的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

　　(一)、委托方：洽洽食品股份有限公司

　　名 称：洽洽食品股份有限公司

　　住 所：合肥市经济技术开发区莲花路

　　注 册 号：340100400002491 (1-1)

　　法定代表人：陈先保

　　注册资金：33,800 万元

　　经济性质：股份有限公司 (台港澳与境内合资、上市)

　　证券代码：002557

　　经营范围： 坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购(除粮、油)；

　　油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；肉制品类、蜜饯类、焙烤类、海藻类、

　　糖果类、果冻类、预包装食品批发(涉及许可证的凭许可证经营)

　　股东发起人：合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司、亚洲华

　　海贸易有限公司、社会公众股

　　成立日期：2001 年 8 月 9 日

　　营业期限：2001 年 8 月 9 日至***

　　(二)、被评估单位：江苏洽康食品有限公司

　　企业法人营业执照注册号：320301000044985

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　　住 所：徐州经济开发区杨山路 20 号

　　法定代表人：韩圣波

　　注册资本：2000 万元人民币

　　实收资本：2000 万元人民币

　　公司类型：有限公司

　　经营范围： 许可经营项目：蔬菜制品(酱腌菜)、调味料(半固态)、酱生产、销

　　售。一般经营项目：无 。

　　成立日期：2013 年 7 月 9 日

　　营业期限：2013 年 7 月 9 日至 2063 年 7 月 8 日

　　1、江苏洽康食品有限公司简介

　　江苏洽康食品有限公司系由江苏小康食品有限公司和韩圣波共同出资组建的有限

　　公司，于 2013 年 7 月 9 日取得徐州工商行政管理局经济技术开发区分局核发的

　　320301000044985 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币 1000 万元，实收资

　　本为人民币 1000 万元。已经由江苏淮海会计师事务所有限公司审验，并于 2013 年 7

　　月 8 日出具苏淮会所〔2013〕注字第 1010 号验资报告。股权结构如下：

　　出资额

　　股东名称 股权比例

　　(人民币万元)

　　江苏小康食品有限公司 200.00 20%

　　韩圣波 800.00 80%

　　合计 1,000.00 100.00%

　　根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1000 万

　　元，变更后的注册资本为人民币 2000 万元。新增注册资本由股东江苏小康食品有限公

　　司以房屋建筑物(构筑物)、设备、土地使用权、专利技术及商标权等认缴，变更注册

　　资本后，股东仍然是江苏小康食品有限公司和韩圣波，已经由江苏淮海会计师事务所

　　有限公司审验，并于 2013 年 8 月 2 日出具苏淮会所〔2013〕注字第 1015 号验资报告；

　　同时，公司股东韩圣波承诺将其拥有的江苏小康食品有限公司的经营模块、生产技术、

　　销售渠道等调味品生产的全套资源注入江苏洽康食品有限公司。

　　截止评估基准日 2013 年 8 月 2 日江苏洽康食品有限公司股权结构如下：

　　出资额

　　股东名称 股权比例

　　(人民币万元)

　　江苏小康食品有限公司 1,200.00 60%

　　韩圣波 800.00 40%

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　　合计 2,000.00 100.00%

　　2、主要会计政策及税收政策

　　江苏洽康食品有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的

　　规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人

　　民币为记账本位币。公司增值税税率为 17%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；

　　教育费附加为 3%，按应缴流转税额计缴；地方教育费附加 2%，按应缴流转税额计缴；

　　河道管理费 1%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为 25%。

　　3、资产结构和经营情况

　　公司基准日的资产、负债情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　项目 2013 年 8 月 2 日

　　流动资产合计 3,502,959.86

　　货币资金 54,998.61

　　其他应收款净额 381,551.57

　　存货净额 3,066,409.68

　　非流动资产合计 86,697,650.00

　　固定资产净额 35,599,950.00

　　无形资产净额 51,097,700.00

　　资产总计 90,200,609.86

　　应交税费 -995,040.14

　　负债合计 -995,040.14

　　所有者权益合计 91,195,650.00

　　上述基准日数据摘自企业提供的未经审计的财务报表。

　　(三)、委托方与被评估单位的关系

　　委托方洽洽食品股份有限公司系本次经济行为的股权收购方。

　　(四)、业务约定书约定的其他评估报告使用者：

　　除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　洽洽食品股份有限公司拟收购江苏洽康食品有限公司 60%股权，由洽洽食品股份

　　有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的江苏洽康食品有限公司

　　股东全部权益价值进行评估，为实现本评估项目提供价值参考依据。

　　本次评估经济行为文件为洽洽食品股份有限公司出具的《委托函》。

　　三、评估对象和评估范围

　　本次评估的对象为江苏洽康食品有限公司的股东全部权益价值，评估范围为江苏

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　　洽康食品有限公司在 2013 年 8 月 2 日的全部资产和负债，具体类型和账面金额如下：

　　金额单位：人民币元

　　项目 2013 年 8 月 2 日

　　流动资产合计 3,502,959.86

　　货币资金 54,998.61

　　其他应收款净额 381,551.57

　　存货净额 3,066,409.68

　　非流动资产合计 86,697,650.00

　　固定资产净额 35,599,950.00

　　无形资产净额 51,097,700.00

　　资产总计 90,200,609.86

　　应交税费 -995,040.14

　　负债合计 -995,040.14

　　所有者权益合计 91,195,650.00

　　上述基准日数据摘自企业提供的未经审计的财务报表。

　　本次评估将无偿受让的 28 项专有技术以及一辆牌照为苏 C00901 的奥迪牌轿车纳

　　入评估范围。

　　除上述纳入评估范围的资产、负债外，江苏洽康食品有限公司承诺无其他应纳入

　　评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和

　　范围一致。

　　四、价值类型及其定义

　　价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是

　　指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日

　　进行正常、公平交易的估计数额。

　　本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评

　　估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

　　五、评估基准日

　　2013 年 8 月 2 日股东方把经营性资产全部注入被评估单位，并于此日由江苏淮海

　　会计师事务所出具了验资报告，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评

　　估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评

　　估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2013 年 8 月 2 日。

　　所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产

　　资料和劳务价格基本稳定，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格

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　　时点的不同而受到实质性的影响。

　　本次评估的一切取价标准和利率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、

　　税率。

　　六、评估依据

　　(一)法律、法规依据

　　1、《中华人民共和国公司法》

　　(中华人民共和国主席令第 42 号 2005 年)；

　　2、财政部《企业会计准则》；

　　3、其他有关法规和规定。

　　(二)评估准则依据

　　1、《资产评估准则—基本准则》财企(2004)20 号；

　　2、《资产评估准则—企业价值》中评协(2011)227 号；

　　3、《资产评估准则—评估报告》中评协(2007)189 号；

　　4、《资产评估准则—评估程序》中评协(2007)189 号；

　　5、《资产评估准则—业务约定书》中评协[2007]189 号；

　　6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　7、《资产评估准则—无形资产》中评协(2008)217 号；

　　8、《资产评估准则—不动产》中评协[2007]189 号；

　　9、《资产评估价值类型指导意见》中评协(2007)189 号；

　　10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导

　　意见。

　　(三)经济行为依据

　　1、洽洽食品股份有限公司出具的《委托函》；

　　2、资产评估业务约定书；

　　3、委托方及被评估单位承诺函。

　　(四)权属依据

　　1、江苏洽康食品有限公司验资报告及章程等；

　　2、专利证书、商标证书；

　　3、车辆行驶证；

　　4、房屋所有权证和土地使用权证；

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　　5、其他产权证明资料。

　　(五)取价依据

　　1、当地有关计价取费标准的法规、规章；

　　2、国家有关部门发布的统计资料；

　　3、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)；

　　4、机电产品报价手册(2012 版)；

　　5、评估基准日有效的利率、汇率、税率；

　　6、国内证券市场的历史收益统计分析数据；

　　7、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；

　　8、公司管理层经营计划及盈利预测；

　　9、评估人员现场勘察记录；

　　10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法适应性分析

　　企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

　　行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要

　　存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

　　的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的

　　货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前

　　提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所

　　承担的风险可以预测。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

　　础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的

　　方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格

　　不会超过组建该项资产的现行成本。

　　三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件

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　　下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌

　　握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，，三种基本方法得出的结果会存在

　　着差异。

　　本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体

　　交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因

　　素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场

　　法评估。

　　公司股东韩圣波将其拥有的江苏小康食品有限公司的经营模块、生产技术、销售

　　渠道等调味品生产的全套资源注入江苏洽康食品有限公司，并且签署协议约定了自完

　　成股权转让工商变更登记之日起 10 年内，不从事与公司业务相同或类似的行业，或持

　　有与公司业务相同或类似的公司的权益，包括但不限于独资或合资在中国开设业务相

　　同或相似的公司，不在该类型公司内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型

　　公司中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。江苏小康食品有限公司经过几年

　　的发展，形成了自己的品牌优势，产品品质优良，有相对完善的销售战略策略和销售

　　团队，良好的开发思路和稳健的市场拓展，有良好的市场服务，公司主营业务收入呈

　　连年增长趋势，平均年增长率约为 30%。公司是一个具有较高获利能力的企业或未来

　　经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密

　　切相关的预期收益所承担的风险可以预测，

　　因此适用收益法进行评估。本次评估的收益预测是基于江苏小康食品有限公司已

　　有成熟的调味品生产经营规模基础上进行的。

　　企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的

　　反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用

　　资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价

　　值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的

　　质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

　　(二)评估方法介绍

　　A．资产基础法

　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和

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　　负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情

　　况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

　　1、流动资产的评估

　　本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款及存货。

　　1.1 货币资金的评估

　　通过核查银行对账单及余额调节表，账户按核实后的账面值评估。

　　1.2 其他应收款的评估

　　通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项

　　可能收回的数额确定评估值。

　　1.3 存货的评估

　　1.3.1 原材料的评估

　　经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料

　　账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评

　　估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。

　　1.3.2 产成品的评估

　　根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适

　　当的税后净利润确定评估值。

　　产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

　　=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率 -销售

　　利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]

　　2、固定资产的评估

　　2.1 房屋建筑物(构筑物)的评估

　　房屋建筑物评估采用单位造价调整法，即根据当地“工程造价信息”发布的相似

　　房屋建筑物的建筑安装造价，经修正调整后确定现行建筑安装造价。根据以上方法求

　　得的现行建安工程造价，加上前期费用、管理费用、资金成本等，求得其重置全价单

　　价，乘以建筑面积及成新率得出其现行市价。

　　评估计算公式如下：

　　重置完全单价=建安工程造价+前期费用+管理费用+资金成本

　　评估价值=重置完全单价×建筑面积×成新率

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　　2.2设备(机器设备、电子设备和车辆)的评估：

　　机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。

　　评估值=重置全价×成新率

　　设备评估时首先根据被评估单位提供的机器设备、电子设备和车辆等清查评估明

　　细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来

　　核实其产权。

　　重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本

　　类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

　　重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用

　　组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：

　　重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

　　国产设备的重置全价的确定

　　设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安

　　装费之和作为重置全价。

　　运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计(1995)1041 号文]1995 年 12 月 29 日

　　发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设

　　备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

　　其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期

　　及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不

　　计。

　　成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用

　　年限法时，计算公式为：

　　年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%；

　　尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、

　　故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对价值、技术含量低的简

　　单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法

　　和技术观察(打分)法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，

　　采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、

　　技术观察(打分)法为 60%。

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　　综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

　　将重置全价与成新率相乘，得出设备评估值。

　　3、无形资产的评估

　　3.1 土地使用权的评估

　　根据委托方确定的评估目的以及可能收集到的资料，委估宗地所在徐州经济技术

　　开发区内有类似工业用地成交案例，其价格较为有代表性，故本次评估采用市场法对

　　其进行评估。

　　市场法是指利用市场上相同或相似资产的近期交易价格，对其交易价格从实际交

　　易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，

　　从而确定估价对象价格的估价方法。评估公式：

　　委估土地评估值=比较实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×

　　区域因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正系数

　　3.2 商标权的评估

　　本次采用收益法对在用的商标权评估。对于未使用的商标权按成本法确定评估价

　　值。

　　商标权评估模型(公式)如下：

　　P=未来收益期内各期分成收益的现值之和

　　式中：P－估价对象价格(万元)

　　Ai－未来第 i 年的收益(万元)

　　An+1－第 n+1 年起至永续年每年等额的收益，本次评估永续年每年等额收益假定

　　与第 n 年相同。

　　K－分成率

　　r－折现率(%)

　　n－未来收益的年限(年)

　　本次评估，根据测算出的未来年度的注册商标产的销售收入乘以商标的收入分成

　　率，得出注册商标对产品的贡献收益，即收益提成。

　　3.3 专利权和专有技术的评估

　　本次采用收益法对公司拥有的专利权及专有技术组合进行评估。

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　　专利权评估模型(公式)如下：

　　P =未来收益期内各期分成收益的现值之和

　　=

　　式中：P－估价对象价格(万元)

　　Ai－未来第 i 年的收入(万元)

　　K－收入分成率

　　R －折现率(%)

　　n －未来收益的年限(年)

　　4、负债的评估

　　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

　　负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确

　　认。

　　B．收益法

　　收益法又称收益现值法，该方法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为：一个

　　企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益现值法通常又称折现现金

　　流法，折现现金流的方法将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折现为现值。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，按照收益额与折现率口径一

　　致 的 原则，本次评估 收益额口径为 权益 现 金流量 ，则折现率选 取权益资本成本

　　(CAPM)。

　　运用收益法，即用现金流的折现价值来确定股东全部权益价值的公平市场价值，

　　通常分为如下四个步骤：

　　(1)预期未来一段有限时间(预测年限为未来 6 年)的现金流量；

　　(2)采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风

　　险因素和资金时间价值等因素；

　　(3)将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当

　　折扣调整后确定股权的公平市场价值。

　　收益法的基本计算原理可由下式表述：

　　n

　　Fi A

　　P 1 r

　　i 1

　　i

　　r (1 r ) n

　　p

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　　式中：P—评估值；

　　r—折现率；

　　n—前期收益期间数；

　　Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；

　　—非经营性资产及负债或溢余(短缺)资产

　　A—第 n+1 年起至永续年每年等额的收益现值，本次评估永续年每年等额收益假定

　　与第 n 年相同。本次评估的收益期限为无限年。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。

　　2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评

　　估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。

　　3、组成评估项目组，拟订评估方案。

　　4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估

　　所需的各种资料。

　　5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，

　　查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明

　　细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会

　　原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。

　　6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体

　　情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的

　　评估值。

　　7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发

　　生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。

　　8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三

　　级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。

　　九、评估假设

　　评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当

　　未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评

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　　估结果的责任。

　　(一)基本假设

　　1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围

　　仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

　　2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

　　以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

　　方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的

　　重大不利影响。

　　4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方

　　面基本一致。

　　8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向

　　保持一致。

　　9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　(二)特殊假设

　　1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报

　　告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业

　　务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来

　　情况时不作考虑；

　　3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　(1)假设企业保持现有调味品生产技术条件下持续经营，新增加三条生产线能在

　　2013 年建成投入使用。

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　　(2)假设被评估单位计入营业费用中的销售折扣均为商业折扣。

　　(3)假设公司收益预测是基于江苏小康食品有限公司已有成熟的调味品生产经营规

　　模基础上进行的，同时股东韩圣波自完成股权转让工商变更登记之日起 10 年内，不从

　　事与公司业务相同或类似的行业，或持有与公司业务相同或类似的公司的权益，包括

　　但不限于独资或合资在中国开设业务相同或相似的公司，不在该类型公司内担任董事、

　　监事及高管职务或顾问，不从该类型公司中领取任何直接或间接的现金或非现金的报

　　酬。

　　(4)假设被评估单位的营业收入、成本费用在预测年度内均衡发生。

　　十、评估结论

　　评估前江苏洽康食品有限公司总资产账面值为 90,200,609.86 元，负债账面值为

　　-995,040.14 元，所有者权益账面值为 91,195,650.00 元。

　　(一)资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，以 2013 年 8 月 2 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，

　　江苏洽康食品有限公司总资产评估值为 94,405,455.21 元，负债评估值为-995,040.14 元，

　　股东全部权益价值评估值为 95,400,495.35 元，大写人民币：玖仟伍佰肆拾万零肆佰玖拾

　　伍元叁角伍分。评估增值 4,204,845.35 元，增值率 4.61%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2013年8月2日 单位：人民币万元

　　项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

　　流动资产 350.30 370.20

　　非流动资产 8,669.77 9,070.34 400.57 4.62

　　其中：可供出售金融资产净额

　　持有至到期投资净额

　　长期应收款净额

　　长期股权投资净额

　　投资性房地产净额

　　固定资产净额 3,560.00 3,595.21 35.21 0.99

　　在建工程净额

　　工程物质净额

　　固定资产清理

　　生产性生物资产净额

　　油气资产净额

　　无形资产净额 5,109.77 5,475.13 365.36 7.15

　　开发支出

　　商誉净额

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　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总计 9,020.07 9,440.54 420.47 4.66

　　流动负债 -99.50 -99.50

　　非流动负债

　　负债总计 -99.50 -99.50

　　净资产(所有者权益) 9,119.57 9,540.04 420.47 4.61

　　(二)收益法评估结论

　　经收益法评估，以 2013 年 8 月 2 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江

　　苏洽康食品有限公司股东全部权益价值评估值为 164,520,000.00 元，大写人民币：壹亿

　　陆仟肆佰伍拾贰万元整。评估增值 73,324,350.00 元，增值率 80.40%。

　　(三)最终评估结论：

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

　　单位：元

　　评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％

　　资产基础法 91,195,650.00 95,400,495.35 4,204,845.35 4.61

　　收益法 91,195,650.00 164,520,000.00 73,324,350.00 80.40

　　经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。

　　评估结论选取理由如下：

　　考虑到收益法评估是以公司预期未来能够获取收益为基础，既包含了有形资产也

　　包含了商标、管理经验、团队研发能力等可辨认无形资产及不可确指的无形资产所能

　　带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整

　　体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。因此，本次评估取收益法的结果。

　　江苏洽康食品有限公司股东全部权益价值评估值为 164,520,000.00 元，大写人民

　　币：壹亿陆仟肆佰伍拾贰万元整。

　　评估结论详细情况见资产评估明细表。

　　评估报告使用有效期为一年，即在 2013 年 8 月 2 日到 2014 年 8 月 1 日期间内有

　　效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。

　　十一、特别事项说明

　　(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在

　　评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将

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　　来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价

　　值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和

　　其它不可抗力对资产价值的影响。

　　(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。

　　(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特

　　殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承

　　担相应责任。

　　(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未

　　考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。

　　(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映江苏洽康食品有限

　　公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估

　　单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上

　　级财税、主管部门批准决定。

　　(六)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析

　　依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响，也未考虑控股股

　　权有可能产生溢价对评估结果的影响。

　　(七)本次评估设备重置价值不含增值税。

　　(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能

　　力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

　　1、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、或

　　有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖

　　本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。

　　2、本次评估将无偿受让的 28 项专有技术以及一辆牌照为苏 C00901 的奥迪牌轿车

　　纳入评估范围。

　　特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送

　　交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有

　　关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和

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　　委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

　　2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。

　　在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产

　　额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调

　　整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评

　　估价值。

　　3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

　　4、本评估报告使用有效期为一年(自评估基准日算起至 2014 年 8 月 2 日止)。

　　5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明

　　确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

　　十三、评估报告日

　　本评估报告提出日为 2013 年 8 月 5 日。

　　十四、评估机构

　　本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司

　　办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼

　　邮 编：200083

　　联系电话：021－31273006

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　　附 件

　　(除特别注明的外，其余均为复印件)

　　1、 洽洽食品股份有限公司出具的《委托函》；

　　2、 委托方洽洽食品股份有限公司企业法人营业执照；

　　3、 被评估单位江苏洽康食品有限公司企业法人营业执照；

　　4、 被评估单位江苏洽康食品有限公司验资报告；

　　5、 被评估单位江苏洽康食品有限公司评估基准日财务报表；

　　6、 房屋所有权证、土地使用权证；

　　7、 车辆行驶证及车辆转让协议；

　　8、 专利证书、商标证书及注册商标许可使用合同；

　　9、 专有技术转让协议；

　　10、洽洽食品股份有限公司的承诺函；

　　11、江苏洽康食品有限公司的承诺函；

　　12、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；

　　13、资产评估机构资格证书；

　　14、评估人员资质证书；

　　15、资产评估机构企业法人营业执照；

　　16、资产评估业务约定书。

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