传化股份：整体资产评估项目资产评估报告书(2) 公告日期 2007-12-06 泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书
    
    
    二○○七年十二月四日
    
    目录
    一、资产评估报告书·摘要 3
    二、资产评估报告书·正文 8
    一、 委托单位和资产占有单位概况 8
    二、 评估目的 9
    三、 评估的资产范围和对象 9
    四、 评估基准日 9
    五、 评估原则 9
    六、 评估依据 10
    七、 评估方法 11
    I、成本法评估说明 11
    II、收益法评估说明 25
    Ⅲ、两种方法的分析比较和评估结果的确定 46
    八、 评估过程 47
    九、 评估结论 47
    十、 特别事项说明 50
    十一、 其他事项说明 50
    十二、 评估报告评估基准日期后重大事项 51
    十三、 评估报告的法律效力 51
    十四、 评估报告提交日期 52
    三、附件
    附件一：相关经济行为文件                                                    53
    附件二：资产评估业务约定书                                                  54
    附件三：委托方及资产占有单位《企业法人营业执照》、身份证明文件              57
    附件四：资产占有单位评估基准日资产负债表 60
    附件五：委托方及资产占有单位承诺函 61
    附件六：资产评估人员和评估机构承诺函 62
    附件七：评估机构《资产评估资格证书》 63
    附件八：评估机构《企业法人营业执照》 65
    附件九：评估项目组成员名单及签字评估师资格证书复印件 66
    附件十: 泰兴锦云染料有限公司2007年1－6月审计报告                          68
    
    
    泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目
    资产评估报告书
    浙勤评报字[2007]第193号
    摘要
    以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
    浙江勤信资产评估有限公司接受传化集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对传化集团有限公司拟转让持有的泰兴锦云染料有限公司（以下简称"泰兴锦云公司"）的股权需要而涉及的泰兴锦云公司的整体资产进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产在2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映，但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，现将资产评估情况和评估结果报告如下：
    一、评估结果
    本次评估分别采用成本加和法、收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出泰兴锦云公司在评估基准日企业整体价值的评估结果。
    1、在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本加和法对泰兴锦云公司资产、负债及净资产在2007年10月31日的评估结果为：
    资产账面价值204,625,425.03元，清查调整后账面价值215,591,809.93元，评估价值220,143,401.81元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为2.11%；
    负债账面价值109,994,210.16元，清查调整后账面价值123,928,924.78元，评估价值123,928,924.78元；
    净资产账面价值94,631,214.87元，清查调整后账面价值91,662,885.15元，评估价值96,214,477.03元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为4.97%。
    评估结果汇总如下表：                          金额单位：人民币元
    项      目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 184,379,814.46  195,346,199.36  198,899,225.71  3,553,026.35  1.82 
    固定资产 20,182,377.45  20,182,377.45  21,180,942.98  998,565.53  4.95 
    其中:在建工程  1,181,609.98  1,181,609.98  1,181,609.98                                                              
    建筑物类 2,334,001.53  2,334,001.53  2,384,310.00  50,308.47  2.16 
    设备类 16,666,765.94  16,666,765.94  17,615,023.00  948,257.06  5.69 
    无形资产 63,233.12  63,233.12  63,233.12                                                              
    资产总计 204,625,425.03  215,591,809.93  220,143,401.81  4,551,591.88  2.11 
    流动负债 109,994,210.16  123,928,924.78  123,928,924.78                                                                                 
    负债合计 109,994,210.16  123,928,924.78  123,928,924.78                                                              
    净资产 94,631,214.87  91,662,885.15  96,214,477.03  4,551,591.88  4.97 
    评估结论详细情况见评估明细表。
    2、在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法对泰兴锦云公司企业整体价值在2007年10月31日的评估结果为294,346,000.00元。
    评估结论详细情况见收益预测计算明细表。
    3、两种方法评估结果的分析
    综上所述，成本加和法得到泰兴锦云公司净资产评估结果为96,214,477.03元，收益现值法得到企业整体价值评估结果为294,346,000.00元，两者差异较大。经检查分析成本加和法、收益现值法的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，这种能力是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的，故本次评估将收益现值法的评估结果294,346,000.00元作为企业整体价值的评估结果。
    二、特别事项说明
    1、本公司对泰兴锦云公司提供的评估对象的权属资料及其来源进行了必要的查验，发现，泰兴锦云公司的房屋建筑物及构筑物均建造在其股东泰兴市锦鸡染料有限公司拥有的土地上，目前为无偿占用，且均未办理房屋所有权证。从泰兴锦云公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其他评估对象属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、完整的权属资料是泰兴锦云公司的责任，我们的责任是对泰兴锦云公司提供的资料作必要的查验，本评估报告不能作为对评估对象权属的确认或保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权或其他有关权利，或前述评估对象的所有权或其他有关权利存在部分限制，，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
    2、截至评估基准日，列入评估范围的泰兴锦云公司的部分设备类固定资产已设定抵押权，为泰兴市锦鸡染料有限公司向中国农业银行泰兴市支行申请贷款提供担保。该事项对资产可能存在影响，但评估时无法予以考虑。泰兴锦云公司承诺截至评估基准日除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押质押、对外担保、重大诉讼等或有事项。
    3、在收益现值法评估过程中，我们作了一系列评估假设，本评估结果以该等评估假设成立为前提，若期后该等评估假设不成立，则将影响本次评估结果。
    4、本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在资产占有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
    评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
    
    浙江勤信资产评估有限公司
    
    法定代表人：朱永勤
    
    注册资产评估师：闵诗阳  潘华锋
    
    报告提交日期：2007年12月4日 
    泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目
    资产评估报告书
    浙勤评报字[2007]第193号
    浙江勤信资产评估有限公司接受传化集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对传化集团有限公司拟转让持有的泰兴锦云染料有限公司（以下简称"泰兴锦云公司"）的股权需要而涉及的泰兴锦云公司的整体资产进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产在2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映，但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，现将资产评估情况和评估结果报告如下：
    一、委托方和资产占有方概况
    本次资产评估的委托方为传化集团有限公司（以下简称传化集团公司），系有限责任公司。按注册号为3301812410461号的《企业法人营业执照》记载，注册地址为杭州萧山宁围镇，注册资本为伍亿壹仟万元人民币，法定代表人为徐冠巨。经营范围为批发、零售；日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务。
    本次资产评估的资产占有方为泰兴锦云染料有限公司（以下简称"泰兴锦云公司"），系有限责任公司（台港澳与境内合资）。按注册号为企合苏泰总副字第001052号的《企业法人营业执照》记载，注册地址为泰兴经济开发区新港路10号，注册资本为120万美元，法定代表人为赵卫国。经营范围为生产活性染料，销售本公司所生产的产品。（凭生产许可证生产经营）
    截至评估基准日，泰兴锦云公司由泰兴市锦鸡染料有限公司、传化集团有限公司以及菲诺染料化工（香港）有限公司等分别出资45.46万美元、24.54万美元、30万美元，投资比例分别为54.55%、20.45%、25%。
    泰兴锦云公司执行《企业会计制度》和企业会计准则，根据泰兴锦云公司提供的资产负债表显示，泰兴锦云公司截至评估基准日的资产为204,625,425.03元，负债为109,994,210.16元，净资产为94,631,214.87元。
    二、评估目的
    因传化集团公司拟转让持有的泰兴锦云公司的股权，为此需要对泰兴锦云公司列入评估范围的全部资产和相关负债进行评估。
    本次评估目的是为该经济行为提供泰兴锦云公司企业整体价值的参考依据。
    三、评估的资产范围和对象
    评估范围为涉及该经济行为的泰兴锦云公司的全部资产和相关负债。按照泰兴锦云公司提供的2007年10月31日资产负债表反映，委托评估总资产账面价值为204,625,425.03元，负债账面价值为109,994,210.16元，净资产为94,631,214.87元。评估对象包括流动资产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产、流动负债等。
    四、评估基准日
    为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2007年10月31日为评估基准日。
    五、评估原则
    本次评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，独立操作，不受被评资产各方当事人利益的影响。
    本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续经营原则、替代性原则、贡献原则和公开市场原则等操作性原则。
    六、评估依据
    （一）主要法律法规
    1、国务院1991年11月16日91号令发布的《国有资产评估管理办法》；
    2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；
    3、中国资产评估协会以中评协(1996)03号文发布的《资产评估操作规范意见(试行)》；
    4、财政部财评字[1999]91号文印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
    5、国务院办公厅国办发[2001]102号转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；
    6、财政部第14号令公布的《国有资产评估管理若干问题的规定》；
    7、财政部财会[2001]1051号《资产评估准则-无形资产》；
    8、财政部财企［2004］20号关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》的通知；
    9、公司法、合同法、税法、城市房地产管理法、土地管理法及实施条例、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例、城镇土地估价规程、企业会计准则、企业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章等。
    10、中国资产评估协会以中评协[2004]134号文发布的《企业整体价值评估指导意见(试行)》。
    （二）经济行为文件
    资产评估业务约定书。
    （三）重大合同协议、产权证明文件
    1、与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
    2、车辆行驶证、发票等权属证明；
    3、其他产权证明文件。
    （四）取价标准
    1、《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）；
    2、 建设部及有关部门颁发的建筑物耐用年限标准及《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》等；
    3、相关工程的工程决算/有关工程原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、询价记录；
    4、机械工业出版社《2007机电产品报价手册》、《中国机电产品出厂价格目录》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、《精实商情》及其他市场价格资料、询价记录；
    5、大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或及其代理商询价记录；
    6、评估基准日中国人民银行公布的外汇汇价表及贷款利率；
    7、主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料；
    8、泰兴锦云公司的生产经营资料及发展计划和盈利预测资料；
    9、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
    10、其他资料。
    七、评估方法
    本次评估采用成本加和法、收益法两种方法分别对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出企业在评估基准日企业整体价值的评估结果。
    简要说明如下：
    I、成本加和法对企业整体价值的评估
    成本加和法即以重置各项生产要素为假设前提，根据分项有形资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项有形资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出成本加和法下净资产的评估价值。说明如下：
    （一）流动资产
    1、货币资金
    账面价值38,360,526.07元，清查调整后账面价值40,367,816.30元，包括现金177,711.62元，银行存款9,900,104.68元，其他货币资金30,290,000.00元。
    (1) 现金
    现金账面价值117,869.16元，清查调整后账面价值177,711.62元，包括人民币、美元及英镑现金。按财务会计制度核实，对清查中发现的差异进行了清查调整，其余未发现不符情况。
    以清查调整后账面值177,711.62元为评估价值。
    (2) 银行存款
    银行存款账面价值38,242,656.91元，清查调整后账面价值9,900,104.68元。由存放于农行东郊分理处、农行泰兴支行、中国银行泰兴支行、泰兴市联社商城信用分社、农行泰兴市西北分理处、燕头信用社城北分社、建行泰兴支行等9个人民币账户以及1个美元账户的余额组成。我们通过查阅银行对账单及调节表，了解了未达款项的内容及性质，按财务会计制度核实，对清查中发现的差异进行了清查调整，其余未发现不符情况，以清查调整后账面值9,900,104.68元为评估价值。
    (3) 其他货币资金
    其他货币资金账面价值0.00元，清查调整后账面值为30,290,000.00元，均为票据保证金，存放于农行泰兴支行保证金户。按财务会计制度核实，对清查中发现的差异进行了清查调整，其余未发现不符情况。以清查调整后账面值30,290,000.00元为评估价值。
    货币资金评估价值40,367,816.30元，包括现金177,711.62元，银行存款9,900,104.68元，其他货币资金30,290,000.00元。
    2、应收票据
    账面价值7,922,965.98 元，清查调整后账面值7,922,965.98 元，均为无息的银行承兑汇票。按财务会计制度进行核实，未发现不符情况，以清查调整后账面值7,922,965.98 元为评估值。
    3、应收账款
    账面价值91,355,704.94元，其中账面余额91,355,704.94元，坏账准备0.00元；清查调整后账面价值85,400,141.77元，其中账面余额91,698,198.24元，坏账准备6,298,056.47元。按财务会计制度核实，将红字余额合计2,307,054.04元重分类调整至预收账款科目；对银行已收企业未收的银行存款未达账1,947,479.30元，进行了清查调整；应收外币账款按评估基准日中间汇率进行复核，对汇兑损溢差异17,081.44元进行了清查调整。
    清查调整后应收账款主要为货款。清查调整后应收账款账面余额中，账龄在1年以内的有89,545,630.25元，占总金额的97.65%；账龄在1-2年的有952,711.37元，占总金额的1.04%；账龄在2-3年的有562,772.30元，占总金额的0.62%；账龄在3-5年的有637,084.32元，占总金额的0.69%。
    泰兴锦云公司的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的6%计提；账龄1-2年的，按其余额的20%计提；账龄2-3年的，按其余额的40%计提；账龄3-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
    评估时，由于没有明确资料证明所有应收账款的回收损失情况，无法逐项评估其价值。而从整体上看，坏账风险肯定存在。我们查阅了企业以往年度坏账的发生与核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为计提的坏账准备比较合理地反映了应收账款的回收风险，故对应收账款账面余额和坏账准备均以清查调整后账面值为评估值。
    应收账款评估价值为85,400,141.77元，其中余额91,698,198.24元，坏账准备6,298,056.47元。
    4、其他应收款
    账面价值5,322,532.43元，其中账面余额5,322,532.43元，坏账准备0.00元；清查调整后账面价值10,784,703.77元，其中账面余额11,491,218.49元，坏账准备706,514.72 元。按财务会计制度核实，发现：
    (1)"本公司外币现金"户，款项内容系外币现金，存放于财务部。本次评估将其清查调整入现金科目，同时对汇兑损溢予以清查调整；
    (2)"泰兴市环保局"户30,000.00元，款项内容系罚款，由于未收到相关发票，一直挂账，本次评估时予以清查调整；
    (3)"咸阳市秦都市人民法院"户2,000.00元，款项内容系诉讼费，由于未收到相关发票，一直挂账，本次评估时予以清查调整；
    (4)"吴祖望"户450,000.00元，款项内容系技术转让费及培训费，由于系向个人购买，无法收到相关发票，一直挂账，本次评估时予以清查调整；
    (5)将红字余额合计959,216.40元重分类调整至其他应付款科目，并将其他应付款中红字余额合计5,754,110.05元清查调整至本科目；
    (6)坏账准备的计提按清查调整后的其他应收款账面余额进行复核，对差异706,514.72元进行了清查调整。
    除以上事项外，其余未发现不符情况。清查调整后其他应收款主要为往来款及暂借款等，其中关联方往来为应收张家港保税区泰染化工贸易有限公司1,067,056.50元，泰兴锦汇化工有限公司5,672,375.00元。清查调整后其他应收款账面余额中，账龄在1年以内的有11,398,064.10元，占总金额的99.19%；账龄在1-2年的有73,154.39元，占总金额的0.64%；账龄在2－3年的有20,000.00元，占总金额的0.17%。
    评估时，由于没有明确资料证明所有其他应收款的回收损失情况，无法逐项评估其价值。而从整体上看，坏账风险肯定存在。我们查阅了企业以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为计提的坏账准备比较合理地反映了其他应收款的回收风险，故对其他应收款账面余额和坏账准备均以清查调整后账面值为评估值。
    其他应收款评估价值为10,784,703.77元，其中账面余额11,491,218.49元，坏账准备706,514.72 元。
    5、预付账款
    账面价值0.00元，清查调整后账面价值9,452,486.50元。按财务会计制度核实，对应付账款中的红字余额合计9,452,486.50元重分类清查调整至本科目。清查调整后的预付账款主要为预付的货款等，账龄大多在1年以内。
    经核实，预计各款项期后均能形成相应的资产或可收回，以清查调整后的账面值为评估值。
    预付账款评估价值为9,452,486.50元。
    6、存货
    账面价值41,393,948.92元，其中账面余额41,393,948.92元，存货跌价准备0.00元；清查调整后账面价值41,393,948.92元，其中账面余额41,393,948.92元，存货跌价准备0.00元。包括原材料、库存商品和在产品。
    (1)原材料
    账面价值为13,245,755.88元，其中账面余额13,245,755.88元，存货跌价准备0.00元；清查调整后账面价值13,245,755.88元，其中账面余额13,245,755.88元，存货跌价准备0.00元。原材料主要为化工原料、包装物和低值易耗品等。按财务会计制度进行核实，数量未发现不符情况。
    原材料由于购入的时间较短，周转较快，购入日至评估基准日价格变化不大，且企业材料成本核算比较合理，故以核实的清查调整后账面值作为评估值。
    原材料评估价值为13,245,755.88元，其中余额13,245,755.88元，存货跌价准备0.00元。
    (2) 库存商品
    账面价值26,953,988.96元，其中账面余额26,953,988.96元，存货跌价准备0.00元；清查调整后26,953,988.96元，其中账面余额26,953,988.96元，存货跌价准备0.00元。按财务制度核实，数量未发现不符情况。
    库存商品销售价格一般高于账面成本，销售时一般有一定的利润，本次采用顺加法进行评估。即以完全成本为基础，根据市场情况加（减）适当税后利润,来确定评估价值，其公式如下：
    评估价值=清查调整后账面余额+管理费用+财务费用+适当税后利润
    其中，对活性红3BS、活性黑JJS-G等畅销产品，评估时，适当税后利润为其全部税后利润；其余存货系一般正常销售产品，部分税后利润按产品销售毛利率的情况和产品销售成本与销售费用的比例情况综合确定为全部税后利润的60%。
    库存商品评估价值为28,831,270.82元，其中余额为28,815,293.23元，存货跌价准备为0.00元，评估增值额为1,877,281.86元，增值率为6.96%。
    (3) 在产品
    账面价值1,194,204.08元，其中账面余额1,194,204.08元，存货跌价准备0.00 元；清查调整后账面价值1,194,204.08元，其中账面余额1,194,204.08元，存货跌价准备0.00 元。
    评估时，经实地观察现场情况，取得在产品的收发存及核算资料，按照企业的生产工艺流程，确定在产品的实际价值约为企业月底结账后3天内的产量乘以平均材料成本单价。本次评估据此确定在产品的评估值为2,869,948.57元。
    在产品评估价值为2,869,948.57元，其中账面余额2,869,948.57元，存货跌价准备0.00元，评估增值1,675,744.49元，增值率140.32%。
    (4) 存货评估结果
    账面价值              41,393,948.92元
    清查调整后账面价值    41,393,948.92元
    评估价值              44,946,975.27元
    评估增值               3,553,026.35元
    增值率                         8.58%
    7、待摊费用
    账面价值24,136.12元，清查调整后账面价值24,136.12元，清查调整后待摊费用为企业已交纳的财产保险费的摊余额，按财务会计制度核实，其原始发生额正确，摊销计算正确，期后有相应价值或剩余权益对应。故以清查调整后账面价值24,136.12元为评估价值。
    8、流动资产评估结果
    账面价值 184,379,814.46元
    清查调整后账面价值 195,346,199.36元
    评估价值 198,899,225.71元
    评估增值额 3,553,026.35元
    增值率                                      1.82%
    （二）建筑物类固定资产
    1.概况
    建筑物类固定资产合计账面原值2,428,467.43元，账面净值2,334,001.53元。泰兴锦云公司列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》的房屋共7幢，合计建筑面积1,845.00平方米；列入《固定资产-构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》的构筑物等共5项。
    建筑物类固定资产位于江苏省泰兴市经济开发区10号泰兴锦云公司的厂区内。包括房屋7幢，合计建筑面积1,845.00平方米，包括喷塔、一分厂南车间、一分厂压滤机房等生产及辅助用房，主要建于2006年，主要为混合结构，房屋一般装饰，布局比较合理；构筑物及其他辅助设施5项，主要为反应池、道路等，均于2006年后建造。经现场实地勘察，建筑物使用、维护情况一般。
    在核查中我们发现以下情况：
    列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》的7项房产尚未办理房屋所有权证，合计账面原值1,560,716.84元，账面净值1,491,766.89元，建筑面积合计1,845.00平方米。原因是泰兴锦云公司的房屋建筑物及构筑物均建造在其股东单位泰兴市锦鸡染料有限公司拥有的土地上，目前为无偿占用。
    建筑物类固定资产清查调整后账面原值2,428,467.43元，清查调整后账面净值2,334,001.53元。
    2. 评估方法
    建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为：
    评估价值＝重置价值×成新率
    （1）重置价值的确定
    重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
    1) 综合造价
    A. 建筑工程造价
    资产占有方能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工程造价，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据江苏省、泰州市、泰兴市有关部门颁发的《建筑工程预算定额》、《单位估价表》和有关的调价文件、取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
    原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程造价。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，选取的顺序为：本公司资料库内与评估对象在同一地区内且结构相似的同一时期建造的可将决算调整为近期造价水平的建筑物；本公司资料库内与评估对象在同一地区内且结构相似的在近期建造的建筑物；本公司资料库内位于评估对象附近地区且与评估对象结构相似的建造期较早但可将决算调整为近期造价水平的建筑物。类比时一般对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整。
    B. 安装及装饰工程造价
    按安装及装饰工程造价占建筑工程造价的比例计算评估，即：
    安装及装饰工程造价＝建筑工程造价×安装及装饰工程造价占建筑工程造价的比例
    资产占有方能提供完整竣工决算资料的：
    安装及装饰工程造价占建筑工程造价的比例＝原安装及装饰工程款／原土建工程款
    资产占有方不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装及装饰工程造价占建筑工程造价的比例计算评估。
    2) 前期及其他费用
    主要指项目论证费、勘测设计费、建设单位管理费等，结合基本建设的有关规定和资产占有方的实际发生情况，按综合造价的一定比例计取。
    3) 建筑规费
    主要指白蚁防治费、发展新型墙体材料专项资金、散装水泥专项资金等，结合泰州市、泰兴市的有关规定和资产占有方的实际发生情况，按建筑面积每平方米的一定金额计取。
    4) 资金成本指筹资成本，即应计利息。应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
    （2） 成新率的确定
    1) 价值量大的建筑物按完损等级打分法确定成新率
    完损等级打分法，系将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如下：
    完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
    打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
    2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
    3、建筑物类固定资产评估结果
    账面原值                  2,428,467.43元
    账面净值                  2,334,001.53元
    清查调整后账面原值        2,428,467.43元
    清查调整后账面净值        2,334,001.53元
    重置价值                  2,446,000.00元
    评估价值                  2,384,310.00元
    评估增值额                  ,50,308.47元
    增值率                           2.16 %
    （三）设备类固定资产
    1、概况
    设备类固定资产合计账面原值19,722,402.25元，账面净值16,666,765.94元，泰兴锦云公司列入《机器设备清查评估明细表》的设备共有362台（套），账面原值17,493,638.44元，账面净值14,747,190.21元；列入《电子设备清查评估明细表》的设备共有82台（套），账面原值1,178,149.81元，账面净值968,779.77元；列入《车辆清查评估明细表》的车辆有3辆，账面原值1,050,614.00元，账面净值950,795.96元。 
    泰兴锦云公司的主要产品为活性体染料等，其设备类型有机器设备、车辆、电子设备等。重点设备有喷雾干燥机、空气加热器、卷式纳滤膜系统、制冰机、三螺旋锥形混合机等。
    设备类固定资产清查调整后账面原值19,722,402.25元，清查调整后账面净值16,666,765.94元。
    2、评估方法
    设备类固定资产的评估主要采用重置成本法。重置成本法的基本公式为：
    评估价值＝重置价值×成新率
    （1）重置价值的评定
    重置价值由购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
    1）购置价
    A．专用设备通过直接向生产厂家询价为主，查询《2007中国机电产品报价目录》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。
    B．通用机器设备主要查询《2007中国机电产品报价目录》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
    C．对电脑、打印机、空调及其他办公设备等则通过查阅《信息与产业》或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
    D、车辆通过查询《全国汽车报价及评估》等资料取得现行购价。
    2）相关费用
    根据设备的具体情况分别确定如下：
    运杂费：以设备购价为基数，并参照《浙江省工程建设其他费用定额》，结合设备的重量、体积和路程进行调整评定费率；
    安装调试费：以设备购价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率；
    建设期管理费：包括工程管理费、设计费、试车费等，工程管理费、设计费、试车费参照相似规模的同类工程项目确定综合费率；
    资金成本：对主要生产设备、价值较大的设备，其在正常建设期内所占用资金的应计利息，予以资本化。资金在建设期内视作均匀投入，计息期以正常建设期折半计算，利率取基准日银行同期贷款利率。
    建设期半年以内，年资本化率6.48 %
    建设期半年至一年，年资本化率7.29 %
    建设期一至三年，年资本化率7.47 %
    对于车辆则考虑相关的车辆购置附加税和证照杂费。
    （2）成新率的确定
    在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定使用年限。
    1）对较大型、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率。即以使用年限法为基础，先考虑该类设备的综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零件是否更新等,确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
    根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
    a、设备利用系数B1                   (0.85-1.15)； 
    b、设备负荷系数B2                   (0.85-1.15)； 
    c、维修保养系数B5                   (0.90-1.10)； 
    d、设备状况系数B3                   (0.85-1.15)
    e、环境系数B4                       (0.80-1.00) 
    则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
    2）对于一般价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
    3）车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的实际使用和维护情况后综合评定。
    4）耐用年限系根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
    3、设备类固定资产评估结果
    账面原值              19,722,402.25元
    账面净值              16,666,765.94元
    清查调整后账面原值    19,722,402.25元
    清查调整后账面净值    16,666,765.94元
    重置价值              20,577,450.00元
    评估价值              17,615,023.00元
    评估增值                 948,257.06元
    评估增值率                       5.69%
    （四）在建工程
    在建工程账面价值1,181,609.98 元，清查调整后账面价值1,181,609.98 元，均为土建工程。
    清查调整后的土建工程项目为泰兴锦云公司的塔前煤场、仓库、中试车间改造等。评估人员对各项目的工程支出进行核实，取得了相关的工程承包合同等资料，各项工程项目支出合理，以核实后的清查调整后账面价值为评估价值。
    在建工程评估价值1,181,609.98元，均为土建工程。
    （五）其他无形资产
    其他无形资产账面价值63,233.12 元，清查调整后账面价值63,233.12元。清查调整后的其他无形资产主要为企业购买的金算盘财务软件、质保部透射软件的摊余额，按财务会计制度核实，各软件原始发生额正确，摊销计算正确，期后均有相应价值或剩余权益对应。故以清查调整后账面价值63,233.12元为评估价值。
    （六）流动负债
    1、应付票据
    账面价值30,290,000.00元，清查调整后账面价值为30,290,000.00元，均为无息银行承兑汇票。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核均需支付，以清查调整后账面值30,290,000.00元为评估值。
    2、应付账款
    账面价值40,454,881.03元，清查调整后账面价值为47,385,189.75元。按财务会计制度核实，发现："原材料暂估期初"户2,373,902.33元和"包装物暂估期初"户148,275.45元，实际无对应的往来单位及存货，予以清查调整；此外将红字款项9,452,486.50元重分类调整入预付账款科目。清查调整后应付账款均系应付的货款、设备款等，经核，均需支付，以清查调整后账面值47,385,189.75元为评估值。
    3、预收账款
    账面价值0.00元，清查调整后账面价值为2,307,054.04元。按财务会计制度核实，将应收账款红字款项2,307,054.04元重分类调整至本科目，其余未发现不符情况。清查调整后预收账款主要为预收的购货款等，经核，各款项期后需正常结算，以清查调整后账面值2,307,054.04元为评估值。
    4、应付工资、应付福利费
    账面价值分别为1,027,897.20元、297,265.06元，清查调整后账面价值分别为1,027,897.20、0.00元。按财务会计制度核实，对差异进行了调整，其余未发现不符情况。经核，以清查调整后的账面价值分别为1,027,897.20、0.00元为评估值。
    5、应交税金、其他应交款
    账面价值分别为798,987.74元、7,787.33元，清查调整后账面价值分别为2,009,058.51元、7,787.33元。清查调整后应交税金、其他应交款为应缴纳的增值税、企业所得税、印花税、地方教育费附加等。评估人员复核税金及附加的计、交情况，按企业提供的有关资料核实，对所得税按清查调整后的本期利润总额考虑纳税调整事项后予以补提，其余经核无误。分别以清查调整后的账面价值2,009,058.51元、7,787.33元为评估值。
    6、其他应付款
    账面价值32,403,818.68元，清查调整后账面价值为39,174,237.24元。按财务会计制度核实，发现：
    (1) 将其他应付款红字余额合计5,754,110.05元重分类调整至其他应收款科目。
    (2)将预提费用科目中的"劳保金"户，清查调整至本科目；
    (3)对应付泰兴市锦鸡染料有限公司的借款利息52,457.89元，予以清查调整。
    (4)对于其他应收款红字余额合计959,216.40元，重分类调整入本科目。
    清查调整后其他应付款主要为销售岗位责任金、供销员风险金、工程款及暂借款等。经核，均需支付，以清查调整后账面值39,174,237.24元为评估值。
    7、预提费用
    账面价值为4,713,573.12元，清查调整后账面价值为1,727,700.71元。按财务会计制度核实，对差异已作清查调整。清查调整后预提费用系预提的水费、电费、汽费、排污费、运输费和租赁费。经核，日后均需支付，以清查调整后账面值1,727,700.71元为评估值。
    8、流动负债评估结果
     账面价值 109,994,210.16元
    清查调整后账面价值 123,928,924.78元
    评估价值 123,928,924.78元
    （七）成本法评估结果
    采用成本加和法对泰兴锦云公司资产、负债及净资产在2007年10月31日的评估结果为：
    资产账面价值204,625,425.03元，清查调整后账面价值215,591,809.93元，评估价值220,143,401.81元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为2.11%；
    负债账面价值109,994,210.16元，清查调整后账面价值123,928,924.78元，评估价值123,928,924.78元；
    净资产账面价值94,631,214.87元，清查调整后账面价值91,662,885.15元，评估价值96,214,477.03元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为4.97%。
    Ⅱ.收益法对企业整体价值的评估
    该方法通过对企业未来收益、成本、费用、税金、追加投资等项目的预测，确定其未来各年的预期净收益，通过适当的折现率折现，得到企业整体资产的评估价值。
    （一）方法简介
    本次对泰兴锦云公司整体资产的收益现值法评估采用分段法。分段法是将企业持续经营的净收益预测分为前后两段，对于前段企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业净收益则针对企业具体情况假设其发展到一定阶段后基本保持前段预测最后年份的水平，呈等额年净收益，对企业后段预期净收益进行折现处理；将企业前后两段净收益现值加在一起便构成了整体企业的价值。其基本公式为： 
    m
    P ＝Σ Ri/(1＋r)i＋(Rm/r)/(1+r)m
    i=1   
    P：整体资产价值；
    m：近期预测年份；
    Ri、Rm：第i、m年净收益；
    r：折现率。
    （二）假设条件
    1、持续经营假设：泰兴锦云公司与控股股东泰兴市景鸡染料公司实际系"两块牌子，一套班子"经营，泰兴锦云公司目前无偿使用泰兴市景鸡染料公司的商标、品牌以及其他知识产权，按约定金额租用泰兴市景鸡染料公司的厂房和生产设备，无偿占用泰兴市景鸡染料公司的土地使用权，并向泰兴市景鸡染料公司借入资金用于生产。本次评估假设以上所述的生产经营模式不变，企业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范围、经营方式持续经营。除商标、品牌以及其他知识产权仍假设按无偿使用外，在盈利预测中按公允价值考虑了使用控股股东其他相关资源的对价。
    2、宏观经济环境相对稳定假设：预测期内国家的产业政策、金融政策、税收政策和宏观环境仍相对稳定，作为中外合资企业，所得税减免期结束后，按25%的所得税税率测算。
    3、企业生存期内平稳发展的假设：核心技术人员和管理人员力量能得到延续和补充；
    4、企业经营者守法尽职，企业提供的历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    （三）公司的生产经营业绩和经营优势
    略，详见评估说明。
    （四）行业市场形势
    略，详见评估说明。
    （五）评估采用的主要取价依据
    1、公司以前年度的生产成本及相关费用资料；
    2、公司未来经营计划和投资计划；
    3、该行业市场的相关资料；
    4、评估人员的经验数据资料、统计资料、行业惯例等。
    （六）评估过程
    泰兴锦云公司自设立以来，发展一直呈良好的态势。在国家政策稳定的宏观环境下，企业的优势与风险并存。泰兴锦云公司收入、利润稳定增长，并具有较强的持续经营能力。未来收益的预测以泰兴锦云公司提供的前三期的财务数据为基础，结合该行业市场发展趋势和泰兴锦云公司的发展计划，以泰兴锦云公司独立经营为前提，具体地分析主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金、其他业务利润、期间费用、所得税等各项因素，以此测算各年份的净收益。
    1、收益期
    由于没有发现泰兴锦云公司在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，本次整体资产评估中按无限年期进行测算。
    考虑到行业近年的发展趋势，行业正处于稳步增长时期，结合泰兴锦云公司生产规模实际情况，故假设企业在2007年11月起的未来4年零一期内将在现有经营规模基础上获得稳步增长，此后将随行业进入相对成熟期而将趋于稳定。因此对2007年11－12月--2011年的收益进行逐年预测，2012年及以后年度采用2011年同期测算值以等额年收益序列计算。
    2、企业主营业务收入的预测
    1)企业主营业务收入的产品构成
    泰兴锦云公司现有X型、K型、KN型、KM型、KE型、KD型、M型、ME型、B型、WNN型、环保型十一大系列的活性染料品种206个。根据其近几年的收入显示，近年来，主营业务收入主要由上述产品构成。
    2)企业产品的未来销售量、价格的变化趋势
    泰兴锦云公司的产品类别中， K型、KN型、ME型活性染料已经占了公司总销售量的90%左右。但是，公司产能并没有完全释放，除了产能增加销售还未同比例大幅度增长外，相信和原材料H酸的大幅涨价造成产品价格提高，下游客户无法承受有关。
    预计未来几年，泰兴锦云公司在活性染料领域的研究与开发正由传统的品种向各项指标更好、应用更广泛的产品领域发展，并逐步替代进口产品。公司K型产品的产销量在保持稳定的同时不再扩张，比重逐渐降低，同时KN型、ME型活性染料的产能都已经扩大到12,000吨/年，产销比重正逐年增大；此外，应用于高档面料的WNN型、S型活性染料产品将快速增大比重。如何增加综合开工率，提高活性染料的产销量是公司未来发展的重点。
    随着国人环保意识的不断增强，政府已采取较为强硬的措施在环保方面进行整改，环保问题已成为制约染料及染料中间生产企业发展的瓶颈，不治理好环境污染，企业就要关门，故企业将面临环保处理成本的增加。今后几年，水电汽煤等能源及燃料和动力的价格也将会大幅度上涨，故产品的生产成本将逐年有所增长，相应地泰兴锦云公司产品的价格也将逐年上调。但由于市场竞争的加剧，预计毛利率将趋于下降。
    3)主营业务收入的预测结果
    本次评估预测中，对主营业务收入按企业目前的产品销售结构进行了分类，通过对05年度、06年度及07年上半年度的销售数据的统计，以2006年度及2007年1－10月销售数量和单价为基数，结合行业的发展趋势和企业的经营计划，按各子类产品分别预测销售数量和平均单价，从而汇总得出预测值。根据对泰兴锦云公司产品销售量及销售价格的预测，泰兴锦云公司主营业务收入预测如下表：
    表一 主营业务收入预测表                           (单位：人民币元)
    主营业务收入 2007年11－12月 2008年 2009年 2010年 2011年
    合计： 109,610,000 629,235,500 748,079,000 825,185,000 890,601,500
    3、主营业务成本的预测
    泰兴锦云公司未来各年的主营业务成本预测主要是在目前阶段成品成本基础上，根据历史财务数据，综合考虑产品的销售市场、产品的毛利率、制造成本的料工费构成以及原材料的购进渠道等因素进行预测。
    从总体上来讲，随着国人环保意识的不断增强，政府已采取较为强硬的措施在环保方面进行整改，环保问题已成为制约染料及染料中间生产企业发展的瓶颈，不治理好环境污染，企业就要关门，故企业将面临环保处理成本的增加。今后几年，水电汽煤等能源及燃料和动力的价格也将会大幅度上涨，故产品的生产成本将逐年有所增长。
    泰兴锦云公司产品主营业务成本的预测如下：
    表二 主营业务成本预测表                           (单位：人民币元)
    主营业务成本 2007年11－12月 2008年 2009年 2010年 2011年
    合计： 93,390,000 535,301,500 633,071,000 694,108,500 760,920,000
    
    4、营业税金及附加的预测
    泰兴锦云公司交纳的流转税以增值税为主，此外泰兴锦云公司系中外合资企业，不交纳城建税，故泰兴锦云公司的营业税金及附加以地方教育费附加为主。根据以前年度税金交纳情况及以后年度的销售收入成本预测资料，对营业税金及附加的预测如下表：
    表三 营业税金及附加预测表                      (金额单位：人民币元)
    项目 2007年11－12月 2008年 2009年 2010年 2011年
    营业税金及附加 164,415.00  943,853.25  1,122,118.50  1,237,777.50  1,335,902.25 
    
    5、其他业务利润的预测
    泰兴锦云公司的其他业务利润主要包括出售原材料的收入等项，占营业收入的比例较小，故在本次预测中从略。
    6、期间费用的预测
    期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
    （1）营业费用主要包括销售人员工资福利费、分公司经营费用、差旅费、运输费、业务费、宣传广告费、通讯费、保险费等，其中最主要的为运输费、销售人员工资福利费、广告宣传费、差旅费。随着市场竞争的日益激烈，企业为扩大销路，占领市场，必须加大市场营销力度及投入，以及国家整顿运输行业的影响，预计销售费用将在现有基础上有一定的上升。
    （2）管理费用是指公司行政管理部门为了组织和管理企业经营活动而发生的各种费用，主要包括管理人员工资、员工福利费、研究开发费、社会保险金、住房公积金、折旧费、办公费、中介咨询费、差旅费、招待费、会议费、修理费、试制材料费、坏账损失、房租费、物业费等。本次预计随着生产销售规模的增长和人员增加，以后年度管理费用相应有所增加。对公司占用其股东单位泰兴市景鸡染料有限公司的土地和租用泰兴市景鸡染料有限公司的厂房设备，均按公允价值予以预测计算。
    （3）财务费用是指公司为筹集经营所需资金而发生的费用。以企业现有的资金周转能力和资金占用情况看，结合未来生产规模，预测公司将扩大融资规模，并根据目前银行贷款利率预测以后各年的财务费用。
    根据以上分析，最后得出期间费用如下：
    表四 期间费用预测表                            (金额单位：人民币元)
    项目 2007年11－12月 2008年 2009年 2010年 2011年
    销售费用 4,347,000 28,690,200 31,559,220 34,715,170 38,186,700
    管理费用 2,502,500 17,026,500 18,729,150 20,602,100 22,662,310
    财务费用 430,000 2,450,000 2,720,000 3,000,000 3,300,000
    7、其他项目
    包括补贴收入、营业外净收入等，这部分收入具有一次性、高度不确定性的特点，系非经常项目，且根据历史数据来看，金额较小，故不予预测。
    8、所得税
    泰兴锦云公司系中外合资企业，自2004年开始投产，享受"两免三减半"的优惠政策，地方所得税全免。故本次预测时取2007年、2008年企业所得税率为12%。自2009年开始，按新的企业所得税法，取企业所得税率为25%。
    9、折现率的选取
    折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以赔偿。
    本次评估结合我国评估具体实践，选用行业平均净资产收益率并考虑追加一定的个体风险报酬的办法选取折现率。行业平均净资产收益率主要参考上市公司公开的最近年度财务数据，及考虑中国资本市场的实际情况综合确定；追加的风险报酬率主要考虑泰兴锦云公司实现上述收益预测所存在的经营风险、财务风险和技术风险等。 
    （1）行业平均净资产收益率
    从总体来看，活性染料行业的利润水平适中，但随着市场竞争的加剧以及其他因素的影响，行业利润水平有逐年下滑的趋势。本次评估为谨慎起见，取行业平均净资产收益率为11%。
    （2）附加风险报酬率
    从泰兴锦云公司目前财务状况反映，根据泰兴锦云公司目前的综合实力，未来收入的取得仍存在一定的不确定性，经营风险和技术风险仍然不可忽视；而在财务风险方面，随着业务量的增长和研发投入的持续扩张，资金缺口将日益扩大，在现有股利分配模式和资产营运能力下，估计未来带息债务负担仍将加重，资金成本也将上升，财务风险将上升。
    经综合分析，根据谨慎性原则和泰兴锦云公司的实际情况，综合考虑4%的附加风险报酬率。
    因此，本次评估的年折现率为：11%＋4%＝15%。
    10、收益法对企业整体资产的评估结果
    采用分段法计算，计算公式如下：
    
    5
    P ＝ΣRi/(1＋15%)i＋(R6/15%)/(1+15%)5
    i=1 
    由于评估基准日为2007年10月31日，故前段各年折现期分别为0.17年、1.17年、2.17年、3.17年和4.17年。
    泰兴锦云公司未来各期的净收益的测算如下表：         （单位:人民币元）
    
    项目\年份 2007年11-12月 2008年 2009年 2010年 2011年
    一、主营业务收入 109,610,000 629,235,500 748,079,000 825,185,000 890,601,500
    减：主营业务成本 93,390,000 535,301,500 633,071,000 694,108,500 760,920,000
    主营业务税金及附加 164,415 943,853 1,122,119 1,237,778 1,335,902
    二、主营业务利润 16,220,000 93,934,000 115,008,000 131,076,500 129,681,500
    加：其他业务利润 0 0 0 0 0
    减：销售费用 4,347,000 28,690,200 31,559,220 34,715,170 38,186,700
    管理费用 2,502,500 17,026,500 18,729,150 20,602,100 22,662,310
    财务费用 430,000 2,450,000 2,720,000 3,000,000 3,300,000
    三、利润总额 8,940,500 45,767,300 61,999,630 72,759,230 65,532,490
    所得税率(%) 12.00% 12.00% 25.00% 25.00% 25.00%
    减：所得税 1,072,860 5,492,076 15,499,908 18,189,808 16,383,123
    四、净利润 7,867,640 40,275,224 46,499,723 54,569,423 49,149,368
    乘：折现系数 0.9770 0.8496 0.7388 0.6424 0.5586
    五、净现值 7,686,684 34,217,830 34,353,995 35,055,397 183,032,245
    净现值合计                    294,346,000
    
    即用收益现值法评估泰兴锦云公司的企业整体价值为294,346,000.00元。
    Ⅲ.两种方法的分析比较和评估结果的确定
    综上所述，成本加和法得到泰兴锦云公司净资产评估结果为96,214,477.03元，收益现值法得到企业价值评估结果为294,346,000.00元，两者差异较大。经检查分析成本加和法、收益现值法的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，这种能力是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的，故本次评估将收益现值法的评估结果294,346,000.00元作为企业整体价值的评估结果。
    八、评估过程
    评估工作时间：2007年11月21日至2007年12月4日。主要工作步骤如下:
    1、项目调查与评估、接受委托、签署资产评估业务委托协议；
    2、明确评估目的、评估对象和范围；
    3、选定评估基准日，拟定评估方案和计划；
    4、组成项目小组，并进行指导；
    5、评估机构提供表格，协助资产占有方对资产负债进行清查，搜集准备资料；
    6、检查核实资产，验证资料；
    7、检测鉴定资产；
    8、选择评估方法和计算公式；
    9、针对具体对象进行评定估算；
    10、分析确定评估结果，撰写评估说明；
    11、汇总编写资产评估报告，汇集资产评估工作底稿；
    12、评估机构内部审核检验评估结果；
    13、提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。
    九、评估结论
    本次评估分别采用成本加和法、收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出泰兴锦云公司在评估基准日企业整体价值的评估结果。
    1、在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本加和法对泰兴锦云公司资产、负债及净资产在2007年10月31日的评估结果为：
    资产账面价值204,625,425.03元，清查调整后账面价值215,591,809.93元，评估价值220,143,401.81元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为2.11%；
    负债账面价值109,994,210.16元，清查调整后账面价值123,928,924.78元，评估价值123,928,924.78元；
    净资产账面价值94,631,214.87元，清查调整后账面价值91,662,885.15元，评估价值96,214,477.03元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为4.97%。
    评估结果汇总如下表：                          金额单位：人民币元
    项      目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 184,379,814.46  195,346,199.36  198,899,225.71  3,553,026.35  1.82 
    固定资产 20,182,377.45  20,182,377.45  21,180,942.98  998,565.53  4.95 
    其中:在建工程  1,181,609.98  1,181,609.98  1,181,609.98                                                              
    建筑物类 2,334,001.53  2,334,001.53  2,384,310.00  50,308.47  2.16 
    设备类 16,666,765.94  16,666,765.94  17,615,023.00  948,257.06  5.69 
    无形资产 63,233.12  63,233.12  63,233.12                                                              
    资产总计 204,625,425.03  215,591,809.93  220,143,401.81  4,551,591.88  2.11 
    流动负债 109,994,210.16  123,928,924.78  123,928,924.78                                                                                 
    负债合计 109,994,210.16  123,928,924.78  123,928,924.78                                                              
    净资产 94,631,214.87  91,662,885.15  96,214,477.03  4,551,591.88  4.97 
    评估结论详细情况见评估明细表。
    2、在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法对泰兴锦云公司企业整体价值在2007年10月31日的评估结果为294,346,000.00元。
    评估结论详细情况见收益预测计算明细表。
    3、两种方法评估结果的分析
    综上所述，成本加和法得到泰兴锦云公司净资产评估结果为96,214,477.03元，收益现值法得到企业整体价值评估结果为294,346,000.00元，两者差异较大。经检查分析成本加和法、收益现值法的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，这种能力是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的，故本次评估将收益现值法的评估结果294,346,000.00元作为企业整体价值的评估结果。
    十、特别事项说明
    1、本公司对泰兴锦云公司提供的评估对象的权属资料及其来源进行了必要的查验，发现泰兴锦云公司的房屋建筑物及构筑物均建造在其股东泰兴市锦鸡染料有限公司拥有的土地上，目前为无偿占用，且均未办理房屋所有权证。从泰兴锦云公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其他评估对象属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、完整的权属资料是泰兴锦云公司的责任，我们的责任是对泰兴锦云公司提供的资料作必要的查验，本评估报告不能作为对评估对象权属的确认或保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权或其他有关权利，或前述评估对象的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
    2、截至评估基准日，列入评估范围的泰兴锦云公司的部分设备类固定资产已设定抵押权，为泰兴市锦鸡染料有限公司向中国农业银行泰兴市支行申请贷款提供担保。该事项对资产可能存在影响，但评估时无法予以考虑。泰兴锦云公司承诺截至评估基准日除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押质押、对外担保、重大诉讼等或有事项。
    3、在收益现值法评估过程中，我们作了一系列评估假设，本评估结果以该等评估假设成立为前提，若期后该等评估假设不成立，则将影响本次评估结果。
    4、本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在资产占有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
    评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
    十一、其他事项说明
    1、本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，评估结论由评估机构出具，受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响。本公司和参与本次资产评估的工作人员与资产占有单位及其他产权变动利益主体之间均无任何特殊利害关系，不受各方利益的影响。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
    2、本评估报告所依据的有关财务和其他基础资料均由资产占有单位提供。资产占有单位对所提供资料的真实性、可靠性、完整性和所填报资产的真实性、合法性、完整性负责，并承担相应的法律责任。
    3、本评估结论是对2007年10月31日这一评估基准日所委托评估资产价值的客观公允反映，本评估机构对评估基准日以后该资产发生评估时不能预测到的、可能出现的重大变化而导致其价值发生重大变化不承担任何责任。
    十二、评估报告评估基准日期后重大事项
    发生评估基准日期后事项时，不能直接使用评估结论。评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产评估价值进行相应调整；若原经济行为发生变化导致资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
    十三、评估报告的法律效力
    (一) 评估报告成立的假设前提条件
    1、