（3）项目的土地使用情况

《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》中约定，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得污水处理厂场地土地使用权。

目前太原市杨家堡污水处理厂已获得由山西省土地管理局太原高新技术开发区直属分局于2001年8月3日颁发的并政开地国用2001字第00059号《国有土地使用权证》，土地使用者为太原市杨家堡污水净化厂，坐落为太原市高新技术开发区学府园区，地号为K-10205004，用途为市政公用，使用权类型为划拨，终止日期为永久，使用权面积为151,285.98平方米。2010年2月24日，杨家堡污水净化厂（现更名为太原市排水管理处污水净化一厂）出具《确认函》确认在办理完土地使用权转移之前，太原豪峰污水处理有限公司可无偿使用上述场地。

6、主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2065号审计报告，太原公司近2年主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

（3）现金流量表主要数据

单位：元

7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产情况

太原公司主要资产为货币资金、预付账款和在建工程。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2065号审计报告，截至2009年12月31日，太原公司主要资产和负债情况如下：

单位：元

（2）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况

截至本公告出具日，太原公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。

（3）主要负债情况

截至2009年12月31日，太原公司负债合计2,136,463.25元，其中最主要的负债为应其他应付款，主要系太原市政管理局排水处2009年9月份以货币投资的2,000,000.00元资金转换成实物出资所形成的债务。

（六）计划偿还因投资东营公司而向国中天津的借款

1、基本情况

名称：东营国中水务有限公司

住所：东营市黄河路以南、泉州路以西

法定代表人：雒安国

注册资本：壹亿壹仟万元

实收资本：壹亿壹仟万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增加传输设施、中水厂、城市集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质监测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，需凭批准证书和许可证经营）

成立日期：2009年7月27日

营业期限：自2009年7月27日至2041年7月26日

营业执照注册号码：370524000000119

组织机构代码：69310049-2

税务登记证号码：鲁税东字370502693100492号

2、历史沿革

2009年7月27日，东营公司领取了东营市工商行政管理局颁发的370524000000119号《企业法人营业执照》。

东营公司成立时申请登记的注册资本为人民币7,150万元，其中东营宏益市政工程有限公司认缴1,050万元，占注册资本的14.69%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100万元，占注册资本的85.31%。

根据山东正大信会计师事务所有限公司出具的鲁正会验字2009第38号验资报告：截至2009年7月20日，东营公司已收到黑龙江国中水务股份有限公司缴纳的注册资本人民币1,000万元，为货币出资；已收到东营宏益市政工程有限公司缴纳的注册资本1,050万元，为实物出资。其中，根据东营大明资产评估有限公司对上述出资资产出具的东明评报字2008第71号评估报告，出资资产为东营经济开发区自建给水管线及附属设施，评估基准日为2008年11月15日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为10,595,300.01元。

根据东营公司股东会决议及修改后的公司章程，，东营公司注册资本由7,150万元人民币增加为11,000万元人民币，其中东营宏益市政工程有限公司认缴1,050万元，占注册资本的9.55%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100万元，占注册资本的55.45%，东营市自来水公司认缴3,850万元，占注册资本的35%。

根据东营金友联合会计师事务所出具的金友验字2009第10221号验资报告，截至2009年9月15日，东营公司已收到东营市自来水公司缴纳的新增注册资本3,850万元，为实物出资。上述出资资产由东营德信资产评估有限公司评估，并出具了东德信评字2008第5号资产评估报告，出资资产为给水管网设施，评估基准日为2008年10月10日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为38,542,104.87元。

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根据山东华域联合会计师事务所出具的鲁华域验字2009304号验资报告，截至2009年10月21日，东营公司已收到由黑龙江国中水务股份有限公司缴纳的注册资本5100万元，为货币出资。至此，东营公司的实收资本为11,000万元，占注册资本的100%。

3、股权结构

截至本公告签署日，东营公司的股权结构如下：

4、主营业务情况

东营公司主要负责建设并运营东营市第二自来水厂，该自来水厂将主要负责东营市经济开发区的工业及生活用水供应。该自来水厂项目将建设日处理量20万立方米的取水工程（一期日处理量15万立方米）、日处理量10万立方米的净水工程（一期日处理量5万立方米），并配套建设19公里输水管线及15公里原水管线。目前该自来水厂及配套管网工程总承包项目已由首创爱华（天津）市政环境工程有限公司中标并进驻现场。截至2009年12月31日，按已完工工程量统计，该自来水厂项目一期工程综合完工程度为20%。取水工程预计2010年6月底通水，净水工程预计2010年年底通水。

根据东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中的规定：在特许经营期内，东营公司应按照特许经营区域内实际供水需求进行供水，供水服务按表计量收费；供水价格实行政府定价，同城同价；协商确定最初的工业原水供水价格为1.60元/吨，净水供水价格为1.8元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2009年9月10日，东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》。该协议规定：东营公司根据本协议获得建设、拥有并运营东营市第二自来水厂项目，在特许经营期限和区域内从事原水供应及净水生产、供应业务并收取费用的特许经营权；因特许经营期届满而导致本协议终止，则东营经济开发区管理委员会应按照不低于评估值的价格向东营公司回购项目设施；特许经营期限为自允许供水日起的三十年。

（2）项目的环评

具有建设项目环境影响评价资质的北京中企安信环境科技有限公司分别对东营市第二自来水厂工程一期工程、二期工程出具了《建设项目环境影响报告表》。2009年6月8日，东营市环境保护局出具东环开分建审20096004号文件，同意一期工程建设。2009年7月8日，东营市环境保护局出具东环开分建审20096025号文件，同意二期工程建设。

（3）项目的土地使用情况

《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中约定，东营经济开发区管理委员会将协助东营公司取得供水工程场地的土地使用权。根据2010年1月19日东营市国土资源局和东营公司签订的《挂牌成交确认书》，东营公司以1,330万元竞得编号为2009-99地块的国有建设用地使用权，目前正在办理相关手续。

6、计划偿还国中天津借款情况

根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为6,100万元，借款利率为年息4%，借款期限为2009年7月17日2009年7月16日。2009年8月24日召开的国中水务2009年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款合同》，关联股东回避了表决。

根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿还向国中天津的借款6,100万元。

第五章 本次拟购买资产的评估情况

一、秦皇岛公司整体资产的评估

根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价值评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日,秦皇岛公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：

（一）评估范围和对象

本次资产评估对象为国中（秦皇岛）污水处理有限公司股东权益。

评估范围主要包括国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债

（二）评估假设前提

1、一般性假设

（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、评估对象于评估基准日状态假设

（1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。

（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。

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（4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

3、预测假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（3）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；

（4）根据特许经营权协议第29条第3款，“当国家有关部门公布的本年度的综合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨是，按上涨幅度同比调整污水处理费”“当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变更时，按照乙方税负增加额度据实调整。”以上条款规定了相关可以调整水价的因素，在2008年，秦皇岛市财政局秦城管〔2008〕116号同意将水价从0.625上调到0.668元，一次性上调了约7%，鉴于政府审批存在的不确定性，本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

（8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。

4、评估限制条件

（1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。

（3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

（三）评估方法

鉴于国中（秦皇岛）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。

本次评估国中（秦皇岛）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。

（四）收益法评估重要参数的取值情况

1、收益期情况

根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营秦皇岛市海港区污水处理厂项目，特许经营期自2003年8月1日取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年，2004年3月2日，秦皇岛市建设局递交《关于特许期开始日确认函的复函》明确同意了将2003年8月1日定为工程特许期开始日，则特许期到2023年7月31日到期。

2、净现金流量预测

股权现金流量预测表

单位：万元

本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响。

3、折现率

股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

+k

其中： 无风险报酬率取值为3.85%； 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%； 市场风险溢价取值为6.11%。

根据上述已知数据，计算结果为：

+K

=3.85%+0.8747×6.11%+2%

=11.2%

4、溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需