北京联银通科技有限公司

资产评估报告书



京德评报字（2007）第080号

摘 要

委托方及资产占有方：北京联银通科技有限公司

评估目的：因北京联银通科技有限公司拟进行整体转让事宜，对其股东全部权益价值进行评估，为北京联银通科技有限公司进行整体转让提供价值参考依据。

评估范围与对象：列入清查评估范围的资产和负债包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和流动负债，具体账面值以联银通公司 2007 年 6 月 30 日审计后的资产负债表为准。

评估对象：北京联银通科技有限公司的股东全部权益价值。

价值类型及定义：根据评估目的和我国资本市场的实际情况，本项目的评估价值类型定义为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日：二○○七年六月三十日。

评估方法：股东全部权益价值采用成本法和收益法。

成本法评估结果：经评估，截至评估基准日 2007 年 6 月 30 日，联银通公司总资产账面7,288.13万元，调整后账面值7,288.13万元，资产评估值7,271.53万元；负债账面值4,117.42万元，调整后账面值4,117.42万元，负债评估值4,117.42万元；净资产账面值3,170.71万元；调整后账面值3,170.71万元；净资产评估值3,154.11万元，净资产评估减值16.60万元，减值率0.52%。

收益法评估结果：29,910.42万元。

评估结论：由于收益法的评估结果更能反映联银通公司未来获利能力，最后，选择收益法的评估结果为联银通公司的股东全部权益价值。

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成本法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）

项 目

A B C D=C-B E=（C-B）

流动资产 1 6,605.81 6,605.81 6,660.14 54.33 0.82

长期投资 2 337.21 337.21 283.23 -53.98 -16.01

固定资产 3 338.12 338.12 320.86 -17.26 -5.10

其中：在建工程 4

建 筑 物 5

设 备 6 338.12 338.12 320.86 -17.26 -5.10

无形资产 7 1.49 1.49 1.80 0.31 20.81

其中：土地使用权 8

其它资产 9 5.50 5.50 5.50 0.00 0.00

资产总计 10 7,288.13 7,288.13 7,271.53 -16.60 -0.232

流动负债 11 4,117.42 4,117.42 4,117.42 0.00 0.00

长期负债 12

负债总计 13 4,117.42 4,117.42 4,117.42 0.00 0.00

净 资 产 14 3,170.71 3,170.71 3,154.11 -16.60 -0.52

本评估报告提出日期：二○○七年八月二十七日

本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2007年6月30日至2008年6月

29日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京德祥资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人： 胡利勇

中国注册资产评估师： 胡利勇

王淑萍

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书·目录

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资产评估报告书

京德评报字（2007）第080号

北京德祥资产评估有限责任公司接受北京联银通科技有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为满足北京联银通科技有限公司整体转让之需要，对北京联银通科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2007 年 6 月 30

日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

1．委托方及资产占有方

委托方及资产占有方：北京联银通科技有限公司（以下简称联银通公司）；

注册地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦801室；

注册资本：1000万元人民币；

法定代表人：秦劳；

经营范围：电子产品、环保产品的技术开发、咨询、服务；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、文化办公用机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织品、汽车配件、五

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金工具；承接计算机网络工程。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营，开展经营活动。

2．企业沿革

联银通公司注册于中关村高科技产业开发区，是通过国家认证的高新技术企业。企业从成立之初，就致力于专业金融机具开发制造、金融电子化应用开发、系统集成和专业的售后服务工作，积累了丰富的经验和良好的客户关系。企业年销售额数亿元人民币，业务范围涵盖30多个服务领域，并拥有独立的进出口权。

联银通公司自1999年开始组建，股东分别为：柏红、胡明炜、秦劳、张虹、井普源，截止到 2007 年 5 月股东变化为：秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜、谢坤。自

2001年开始公司主要股东未发生任何变化，这足以证明联银通公司的股东组成非常稳定，联银通公司同时也处于持续平稳的发展。

下面将历次股东及注册资本变更情况及所占比例统计如下：

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

柏红 6 万元 货币 20%

胡明炜 6 万元 货币 20%

秦劳 6 万元 货币 20%

张虹 6 万元 货币 20%

井普源 6 万元 货币 20%

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股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

柏红 58 万元 货币 29%

秦劳 58 万元 货币 29%

胡明炜 26 万元 货币 13%

林一青 26 万元 货币 13%

谢 坤 26 万元 货币 13%

井普源 6 万元 货币 3%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 189 万元 货币 37.8%

柏红 145 万元 货币 29%

胡明炜 40 万元 货币 8%

林一青 40 万元 货币 8%

谢 坤 40 万元 货币 8%

翟曙春 40 万元 货币 8%

井普源 6 万元 货币 1.2%

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股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 378 万元 货币 37.8%

柏红 302 万元 货币 30.2%

胡明炜 80 万元 货币 8%

林一青 80 万元 货币 8%

谢 坤 80 万元 货币 8%

翟曙春 80 万元 货币 8%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 378 万元 货币 37.8%

柏红 302 万元 货币 30.2%

翟曙春 140 万元 货币 14%

胡明炜 90 万元 货币 9%

谢 坤 90 万元 货币 9%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 320 万元 货币 32%

柏红 270 万元 货币 27%

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翟曙春 290 万元 货币 29%

胡明炜 60 万元 货币 6%

谢 坤 60 万元 货币 6%

二、评估目的

因北京联银通科技有限公司拟进行整体转让事宜，对其股东全部权益价值进行评估，为北京联银通科技有限公司整体转让提供价值参考依据。

三、评估范围和对象

本次资产评估的范围为北京联银通科技有限公司的全部资产和负债，包括：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债。各项资产和负债具体账面值列示如下：

流动资产账面价值为 66,058,110.72 元，清查核实的流动资产有货币资金、应收账款、预付货款、其他应收款、存货及递延所得税。

长期投资账面价值为3,372,142.07元，清查核实的长期投资为其他投资。

固定资产账面价值为3,381,161.70元，清查核实的固定资产有机器设备、车辆及电子设备。

无形资产账面价值为14,850.00元，清查核实的无形资产为计算机软件。

流动负债账面价值为 41,174,246.12 元，清查核实的流动负债有应付账款、应交税金、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。

评估的具体范围以北京联银通科技有限公司审计后的各类资产及负债评估申报明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产及负债均在本次评估范围之内。

纳入评估范围的资产及负债与委托方申报评估的范围一致。

四、价值类型及定义

根据评估目的和我国资本市场的实际情况，本项目的评估价值类型定义为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

由于评估对象为联银通公司的股东全部权益价值，我们没有考虑控股权和少数股权的溢价和折价，也没有考虑公司股权缺乏流动性的折扣。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是二○○七年六月三十日。评估报告中所使用的一切取价标准均基于该时点。

本次评估基准日的确定是根据北京联银通科技有限公司的计划安排，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价依据的原则基础上确定的。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则：

1.独立性、客观性、科学性原则

独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响；客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论；科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

2.资产持续经营原则

资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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3.谨慎性原则

谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。

4.替代原则

当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

5.产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则是指以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。

七、评估依据

（一）主要法律法规

1. 《资产评估操作规范意见(试行)》（原中国资产评估协会）；

2. 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91号）；

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会）；

4. 《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》（中国注册会计师协会）；

5.《企业价值评估指导意见(试行)》（中国资产评估协会）；

6.《企业会计制度》（财政部2001年发布）；

7.《企业会计准则》（财政部发布）；

8.《中华人民和国车辆购置税暂行条例》（国务院令2000年第（294）号）；

9.《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源［2000］1202号）：

10.其他与资产评估有关的法律、法规及规章等。

（二）经济行为文件

无。

（三）重大合同协议、产权证明文件

1.中华人民共和国车辆行驶证；

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2.与企业资产取得、使用有关的合同、订单、发票、会计报表等资料；

（四）采用的取价标准

1.设备取价依据

（1）《2007年机电产品报价手册》；

（2）企业设备购置合同或购置发票；

（3）《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源［2000］1202号）；

（4）评估人员的市场调查和询价记录。

2.流动资产及负债取价依据

（1）企业的会计账册及会计凭证等有关财务资料；

（2）企业往来询证等函证资料；

（3）企业外部证据；

（4）企业签署的合同、协议。

（5）评估基准日的银行贷款利率、人民币汇率。

（五）参考资料及其他

1. 资产占有方提供的资产清查评估明细表；

2.《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

3. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

4. 我公司掌握的有关本次评估的市场价格资料及评估人员实地勘察所获取的资

料。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。目前国内同类企业的交易案例很少，并且信息不易取得；成本法则对经济性贬值不易全面准确计算，在整体评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场的基本依据

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——资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

根据本次评估的目的和资产的特点：评估对应的经济行为是企业整体转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注的重点是企业未来的盈利能力。本次评估是采用成本法对企业评估后，再通过对企业经营现状及发展趋势进行初步分析后用收益法进行评估，最后选择收益法的评估结果为联银通公司的股东全部权益价值。

（一）成本法

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

成本法评估的各项资产评估值是根据评估对象的具体情况选用适宜的评估方法求出。

1．流动资产的评估

（1）货币资金：根据企业提供的明细表，对现金进行现场盘点，由企业出纳员全额盘点，评估人员在现场监盘，并核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间科目记录的借贷方数据，进行推算，评估人员进行复核，现金以核实无误后的调整后账面值确定评估值；对银行存款，通过向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，对正常项目以核实调整后的账面值作为评估值。

（2）债权类资产：对各种应收款项的评估，在对明细清单一一核实的基础上，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（3） 存货：本项目的存货包括原材料、在用低值易耗品，各项存货依据企业提供的清单，核实有关的购置发票和会计凭证，并对实物进行抽查性盘点，现场勘察仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。根据不同存货的特点采用不同的评估方法。

1）原材料：本次评估充分了解企业原材料的购入、保管、领用情况及财务核算过

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程，认为原材料采购手续齐全、入帐及时、保管良好。同时了解市场价格。评估值以实物核查结果为评估数量依据，以实有数量与基准日市场单价的乘积确定评估值

2）在用低值易耗品：本次对在用低值易耗品评估采用重置成本法进行评估，通过查阅近期的购货合同和相关原始单据并结合市场询价，确定在用低值易耗品的现行购置价格，加上合理的其它费用得出重置价值，再根据实际使用状况确定成新率，本次评估即以重置价值与成新率的乘积确定各项在用低值易耗品的评估值。

2．长期投资的评估

本次评估，采用成本加和法对其长期投资的控股子公司北京泰玛科技有限公司进行整体评估，以持股比例与净资产评估值的乘积确定评估值。

3．机器设备的评估

根据本次评估的目的，对机器设备评估采用重置成本法。

重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评估资产价值的方法。一般情况下，评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本（即重置全价）与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

重置成本法的基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价的构成包括购置价、各种税费、运杂费、安装调试费、其他费用等。

1）目前市场上还在流通的国产设备，我们按现行市场价并考虑相应的运杂费、安装调试费、以及其他必要的合理费用确定重置全价；对于目前已不生产的国产设备，我们参考其替代产品的现行市场价，确定其更新重置成本。价格资料主要来自《2007

年机电产品报价手册》、市场询价资料等。

2）购置时间不长的设备，考虑其价格变化不大，按经核实后的账面原值作为重置

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全价，对原账面值中不含运杂费和安装调试费的，在评估中根据实际情况均加以考虑。

3）对于运输设备的重置全价，我们按照现行市场价格并考虑相应的车辆购置税、验车费、牌照费等确定；价格资料主要来自市场询价资料。车辆的重置全价包括车辆

所在地区的新车价，再加上车辆购置税、牌照费、验车费等。

（2）成新率的确定

1）机器设备的成新率采用使用年限法和观测分析法综合确定。

使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、设备完好率、故障率、利用率、维修状况、大修和技改情况、工作环境、设备精度、功能等多方面因素来综合确定。这是建立在假设机器设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，其计算公式为：

N=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

观测分析法是评估人员根据对设备的现场技术鉴定和观察，结合设备的使用时间、实际工作时间、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测出设备的成新

率。

2）运输车辆成新率的确定

车辆成新率的确定主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程，规定行驶年限和已行驶年限进行调查，按国家有关部门最新颁布的汽车报废标准的有关规定，根据车辆的已行驶年限和已行驶里程，分别计算成新率，以二者孰低的方法确定运输车辆的理论成新率。即

N1=（1-已行驶年限/规定行驶年限）×100%

N2=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

在确定理论成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，综合确定车辆的成新率。

3）对于数量多、单位价值相近、同一制造厂制造、同时投入使用、使用强度和使用频率相近的同类机器设备，确定其成新率相同。

4）对于超期服役、基本能正常使用的设备，成新率不低于15%。

4．负债的评估

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负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人和负债金额，不漏记和错记，以正确揭示企业负债情况。负债的评估值是根据评估基准日的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

（二）收益法

收益法是通过对企业未来收益的预测，以及现金流量的测算，最后以现金流折现值作为股东全部权益价值的一种评估方法。

按照《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，企业资产以对企业盈利能力是否作出贡献，分为经营性资产和非经营性资产及溢余资产。

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。非经营性资产产生的现金流一般与企业经营业务无关，因此，非经营性资产需进行单独评估。

溢余资产对于企业的盈利能力而言属于多余的资产，它是经营性资产中的多余资产。溢余资产并不产生经常性的现金流，对溢余资产不适宜采用折现现金流法作价，因此，溢余资产的价值需进行单独评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，本次评估的收益资本化法，即现金流折现法。具体来说，本次评估的现金流将采用企业现金流，先对历年现金流折现后测算出企业现金流现值，加上单独测算的溢余资产价值及非经营性资产价值得到企业整体价值；再扣除有息负债价值后即得到股东全部权益价值。

本次评估采用分段的自由现金流折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期。根据自由现金流折现模型的要求，以及收集的联银通公司对未来收益预测资料等具体条件，评估人员以未来 3 年作为预测期，第 4 年及以后为永续期。具体计算公式为：

1.自由现金流=息税前利润（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

n

CFt Pn

2.自由现金流现值 ∑ t + n

t=1 (1+ R) R(1+ R)

式中：CF—第t年的全投资现金流；

t

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R—折现率，分别为成长阶段折现率与永续阶段折现率；

P—第n年以后的等额永续现金流；

n

n—准确预测年期，本次评估n为2.5年。

3.企业整体价值=自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

4.股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

九、评估过程

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于 2007

年7月28 日开始评估前期准备工作，7月31日正式进驻企业，8月8日完成现场工作，

8月23日出具评估报告交换意见稿，8月27日出具评估报告书。整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

（一）接受委托

1.了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；

2.明确评估目的、评估对象和范围，根据北京联银通科技有限公司对时间的计划安排，确定评估基准日为2007年6月30日；

3.接受项目委托，并签署资产评估业务约定书；

4.布置资产占有单位的资产评估申报工作；

5.确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成流动资产组、固定资产组、及负债组等评估小组。

（二）资产清查

1.指导企业进行资产清查工作，并发放有关资产确认询证函。在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，协助企业进行资产评估申报工作；

2.听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企业资产的经营、管理和效益情况；

3.根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进行必要的鉴别和询证；

（三）评定估算

1.根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体

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评估方法，并与委托方交换意见；

2.开展市场调研、询价工作，收集市场信息；

3.对各类资产及负债进行评估，测算其评估价值。

（四）评估汇总

1.根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；

2.分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估结果进行调整、修改和完善；

3.撰写各类资产及负债的评估技术说明，起草资产评估报告书；

4.评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。

（五）提交报告

☆ 根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与委托方及被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的资产评估报告书。

十、评估结论

成本法评估结果：经评估，截至评估基准日 2007 年 6 月 30 日，联银通公司总资产账面7,288.13万元，调整后账面值7,288.13万元，资产评估值7,271.53万元；负债账面值4,117.42万元，调整后账面值4,117.42万元，负债评估值4,117.42万元；净资产账面值3,170.71万元；调整后账面值3,170.71万元；净资产评估值3,154.11万元，净资产评估减值16.60万元，减值率0.52%。

收益法评估结果：29,910.42万元。

评估结论：由于收益法的评估结果更能反映联银通公司未来获利能力，最后，选择收益法的评估结果为联银通公司的股东全部权益价值。

成本法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）

项 目

A B C D=C-B E=（C-B）

流动资产 1 6,605.81 6,605.81 6,660.14 54.33 0.82

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账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）

项 目

A B C D=C-B E=（C-B）

长期投资 2 337.21 337.21 283.23 -53.98 -16.01

固定资产 3 338.12 338.12 320.86 -17.26 -5.10

其中：在建工程 4

建 筑 物 5

设 备 6 338.12 338.12 320.86 -17.26 -5.10

无形资产 7 1.49 1.49 1.80 0.31 20.81

其中：土地使用权 8

其它资产 9 5.50 5.50 5.50 0.00 0.00

资产总计 10 7,288.13 7,288.13 7,271.53 -16.60 -0.232

流动负债 11 4,117.42 4,117.42 4,117.42 0.00 0.00

长期负债 12

负债总计 13 4,117.42 4,117.42 4,117.42 0.00 0.00

净 资 产 14 3,170.71 3,170.71 3,154.11 -16.60 -0.52

十一、特别事项说明

1.本次评估是在独立、公正、科学、客观的原则下做出的，我公司及参加评估工作的人员与资产各方无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德的规范。

2.本报告所称“评估价值”是指评估资产在现有用途不变并继续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。

3.本报告是在资产占有方提供基础文件数据资料上做出的。北京联银通公司对所提供的会计记录、会计凭证、会计报表以及相关资料、数据的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。

4.本报告评估结果是对 2007 年 6 月 30 日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

5.根据资产占有方提供的资料，资产占有方对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 16

意见》，评估机构及注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。因此，评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

6.本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

7.本报告附有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

十二、评估基准日期后重大事项

评估基准日的期后事项是指评估基准日后到评估报告提出日前，对评估价值产生明显影响的事项，如资产数量、价格标准发生变化等。期后事项将影响评估结果的使用。

截至报告提出日 2007 年 8 月 27 日，评估人员尚未发现其他对本次评估结果产生明显影响的期后事项。

十三、评估报告法律效力

1.评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，以继续使用为假设前提，根据公开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2.评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3.本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自 2007年 6 月 30 日至 2008 年 6

月29日。

4.评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评估

报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

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十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：二○○七年八月二十七日。

谨此报告！

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评估机构法定代表人： 胡利勇

中国注册资产评估师： 胡利勇

中国注册资产评估师： 王淑萍

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资产评估报告书备查文件

备查文件一 北京联银通科技有限公司 2005 年、2006 年、2007 年及评估基准日会

计报表

备查文件二 北京联银通科技有限公司企业法人营业执照复印件

备查文件三 北京联银通科技有限公司有关产权证明材料复印件

备查文件四 委托方及资产占有方承诺函

备查文件五 注册资产评估师及评估机构承诺函

备查文件六 北京德祥资产评估有限责任公司评估资格证书复印件

备查文件七 北京德祥资产评估有限责任公司营业执照复印件

备查文件八 评估项目人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件一

北京联银通科技有限公司

2005 年、2006 年、2007 年及评估基准日

会计报表

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件二

企业法人营业执照复印件

北京德祥资产评估有限责任公司

北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件三

有关产权证明材料复印件

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件四

委托方及资产占有方承诺函

北京德祥资产评估有限责任公司

北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件五

注册资产评估师及评估机构承诺函

北京德祥资产评估有限责任公司

北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·

注册资产评估师及评估机构

承 诺 函北京联银通科技有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司的股东全部权益价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1.资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

2.对涉及评估的资产进行了合理的清查、核实；

3.评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

4.影响资产评估价值的因素考虑周全；

5.资产评估价值公允、准确；

6.评估工作未受任何人为干预并独立进行。

法定代表人： 胡利勇

中国注册资产评估师： 胡利勇 王淑萍

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二○○七年八月二十七日

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件六

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评估资格证书复印件

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件七

北京德祥资产评估有限责任公司

营业执照复印件

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件八

参加本评估项目人员的名单及

签字注册资产评估师资格证书复印件

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·

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资产评估人员名单

评估项目负责人： 王淑萍

评估报告复核人： 胡利勇

机器设备组： 宋崇基

流动资产及负债组：王淑萍 叶剑

收益法评估组：王淑萍 韩小伟

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北京联银通科技有限公司资产评估报告书 备查文件

·备查文件九

其他资料

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北京联银通科技有限公司资产评估说明

北京联银通科技有限公司

成本法

资产评估说明

沈阳北京联银通科技有限公司资产评估说明 1

说明一

关于《资产评估说明》使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 2

说明二

关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与资产占有方概况

1、委托方及资产占有方：

（1）基本情况

委托方及资产占有方：北京联银通科技有限公司（以下简称联银通公司）；

注册地址：北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦801 室；

注册资本：1000 万元人民币；

法定代表人：秦劳；

经营范围：电子产品、环保产品的技术开发、咨询、服务；信息咨询

（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、文化办公用机械、建筑材料、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织品、汽车配件、五金工具；承接计算机网络工程。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，

自主选择经营，开展经营活动。

（2）企业沿革

联银通公司注册于中关村高科技产业开发区，是通过国家认证的高新技术企业。企业从成立之初，就致力于专业金融机具开发制造、金融电子化应用开发、系统集成和专业的售后服务工作，积累了丰富的经验和良好的客户关系。企业年销售额数亿元人民币，业务范围涵盖 30 多个服务领域，并拥有独立的进出口权。

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 3

联银通公司自 1999 年开始组建，股东分别为：柏红、胡明炜、秦劳、张虹、井普源，截止到 2007 年 5 月股东变化为：秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜、谢坤。自 2001

年开始公司主要股东未发生任何变化，这足以证明联银通公司的股东组成非常稳定，联银通公司同时也处于持续平稳的发展。

下面将历次股东及注册资本变更情况及所占比例统计如下：

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

柏红 6万元 货币 20%

胡明炜 6万元 货币 20%

秦劳 6万元 货币 20%

张虹 6万元 货币 20%

井普源 6万元 货币 20%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

柏红 58万元 货币 29%

秦劳 58万元 货币 29%

胡明炜 26万元 货币 13%

林一青 26万元 货币 13%

谢 坤 26万元 货币 13%

井普源 6万元 货币 3%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 189万元 货币 37.8%

柏红 145万元 货币 29%

胡明炜 40万元 货币 8%

林一青 40万元 货币 8%

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 4

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

谢 坤 40万元 货币 8%

翟曙春 40万元 货币 8%

井普源 6万元 货币 1.2%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 378万元 货币 37.8%

柏红 302万元 货币 30.2%

胡明炜 80万元 货币 8%

林一青 80万元 货币 8%

谢 坤 80万元 货币 8%

翟曙春 80万元 货币 8%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 378万元 货币 37.8%

柏红 302万元 货币 30.2%

翟曙春 140万元 货币 14%

胡明炜 90万元 货币 9%

谢 坤 90万元 货币 9%

股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 320万元 货币 32%

柏红 270万元 货币 27%

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 5

翟曙春 290万元 货币 29%

胡明炜 60万元 货币 6%

谢 坤 60万元 货币 6%

（3）经营业务范围及主要业绩

公司经营范围：电子产品、环保产品的技术开发、咨询、服务；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、文化办公用机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织品、汽车配件、五金工具；承接计算机网络工程。

自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营，开展经营活动。

联银通软件从大的方面来看分为两部分，即：产品和服务；联银通公

司的 ATM 服务行业与 NCR、迪堡、富士通等国际主流厂商有着密切合作，

成为国内排名前三名的服务商，增长速度排名第一。

2、近三年来企业的财务状况

资产财务状况表

单位：人民币万元

2006 年

项目 2004 年 2005 年 2007 年6 月

3,478.46

总资产 3,825.30 4,979.87 7,288.13

892.03

负债 1,158.59 2,112.83 4,117.42

2,586.43

净资产 2,666.71 2,867.03 3,170.71

486.24

营业利润 481.76 226.66 1,953.16

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 6

456.90

利润总额 481.76 225.38 1,953.16

309.40

净利润 437.36 200.32 1,620.78

3、公司主要产品品种、生产能力、近年实际生产量、销售量，主要市场及市场占有率。

由于银行 ATM 服务市场十分分散，联银通银行 ATM 服务的市场占有率达到 6％，在国内专业服务商中服务规模排名能够达到前三位，年增长排名第一位。主要客户为中国工商银行、交通银行、华夏银行及邮政银行等。

执行的会计政策，生产经营优势及风险分析

本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》，以权责发生制为原则，以实际成本为计价基础，固定资产折旧采取直线法计提，商品购进按实际成本计价，低值易耗品采用五五摊销核算。

执行的税务政策

1、增值税17%；

2、营业税5%；

3、城建税7%；

4、教育费附加3%；

5、所得税15%

二、关于评估目的的说明

本次评估的目的是因北京联银通科技有限公司拟进行整体转让事宜，对其股东全部权益价值进行评估，为其进行整体转让提供价值参考依据。

三、关于评估范围的说明

评估范围包括流动资产、长期投资、固定资产（机器设备类）及负债。

四、关于评估基准日的说明

考虑到月末结算尽可能与本次评估目的实现日接近的需要和完成评估

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 7

工作的实际可能，确定评估基准日为 2007 年6 月30 日。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

1、委估资产不存在抵押、质押及法律诉讼等情况；

2、评估基准日前联银通公司未进行过资产评估；

六、资产及负债清查情况的说明

1、清查范围

列入清查范围的资产及负债，是联银通公司的全部资产及负债，具体账面值以经利安达信隆会计师事务所审计后的 2007 年6月30 日资产负债表为准。

（1）流动资产账面价值66,058,110.72元；

（2）长期投资账面价值3,372,142.07 元；

（3）固定资产账面价值3,381,161.70 元；

（4）无形资产账面价值14,850.00 元；

（5）流动负债账面价值41,174,246.12元；

2、清查工作的组织

本次资产清查时间是从 7 月 31 日开始 8 月 8 日止，成立了由分管财务副经理挂帅，有财务、审计、设备管理人员参加的资产清查专班，按评估机构申报表的内容进行盘点和清查，核实后如实填报评估申报表。

通过清查发现，实物资产和账面资产基本相符，机器设备没有毁损现象。

3、清查过程和方法：

在清查过程中，对存货进行了盘点对机器设备对照设备台账逐台清查，核实设备的规格型号、制造公司商、始用年月等，准备设备大修、设备检测、日常维护保养及车辆行驶证等资料；对往来账款、银行存款、银行借款发函询证；对其他资产和负债，对照现行会计制度、财务制度进行审核。

4、清查结果：

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 8

通过清查，未发现需作调整事项。

七、资料清单

1、资产评估清查申报表

2、相关经济行为的批文；

3、会计报表；

4、产权证明文件；

5、重大合同、协议；

6、其他与评估资产相关的资料

委托方及资产占有方负责人签字： 翟曙春

委托方及资产占有方印章

2007 年 07 月 31 日

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北京联银通科技限公司资产评估说明 9

说明三

资产清查核实情况说明

一、资产清查核实内容

根据资产评估的规范要求，我们对截止评估基准日 2007 年 6 月 30 日北京联银通科技有限公司（以下简称：联银通公司）纳入评估范围的全部资产及负债进行了清查，对资产类型、账面金额、形成及产权状况等情况进行清查与核实，并对实物资产的数量、品质、存放地点进行调查，对可能影响资产评估的重大事项进行核实。具体清查内容如下：

流动资产账面价值为 66,058,110.72 元，清查核实的流动资产有货币资金、应收账款、其它应收款、预付账款、存货和递延所得税。

长期投资账面价值为3,372,142.07元，清查核实的长期投资全部为股权投资。

固定资产账面价值为3,381,161.70元，清查核实的固定资产有机器设备、车辆、电子设备。

无形资产账面价值为14,850.00元。清查核实的无形资产为外购用友财务软件。

流动负债账面价值为 41,174,246.12 元，清查核实的流动负债有应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。

二、实物资产的分布情况及特点

本次被评估的实物资产包括各类存货机器设备、运输车辆、电子设备。其中：

存货包括原材料和在用低值易耗品，原材料—耗材备件主要库存在联银通公司分布在全国的四个大区办事处库房内分别为北京办事处库房位于北京市海淀区西四环北路定慧桥桥东100 米亮甲店小学边竟报院内612

室、石家庄办事处位于河北省石家庄市中山西路体育东街8 号金鼎公寓1

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北京联银通科技限公司资产评估说明 10

号楼1902 室、郑州办事处位于河南省郑州市金水区文化路与任砦北街交叉口文化嘉园B 座 601 室 、南京办事处位于江苏省南京市玄武区龙蟠路

173 号附楼217 室。在用低值易耗品主要为办公家具等日常办公用品，存

放于联银通公司位于北京市北四环柏彦大厦801 室办公室内。

车辆共计6辆，全部为公务用车。

电子设备共计54台（套），主要为计算机、打印机、复印机等办公设备，现用于联银通公司的日常办公。

三、影响资产清查的事项

无。

四、资产清查的过程与方法

（一）清查组织工作

在接受资产评估委托后，我们即布置企业进行资产评估前的资产清查工作，在企业资产清查的基础上，成立了以项目负责人为组长的评估清查小组，制定了详细的现场清查实施计划，分机器设备评估组、流动资产及负债评估组等小组分别进行核查。清查核实工作于2007年7月31 日开始，2008年8月10 日结束。

（二）资产清查的主要过程

1.指导企业相关人员清查资产与收集准备有关资料。

先期派评估人员进驻企业，指导企业财务人员与资产管理人员按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、所需资料清单，在企业资产清查的基础上，填报评估申报明细表。

2.初步审查企业提供的资产评估申报明细表。

3.现场实地查勘。

（三）清查的主要方法

在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。

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1.货币资金的清查

对现金的清查实地盘点检查日库存现金，并倒推评估基准日时点库存现金与申报数是否一致，有无长短款现象及白条抵库现象；对银行存款的清查，按开户银行对账单及银行存款调节表并调节平衡后确认，重点核查其有无长期未达账项。

2.债权性资产的清查

评估人员主要通过逐一核对清单、财务记录、原始凭证等方式，核查债权性资产的真实性、确认债权是否存在，审核科目核算的真实性、合法性和准确性。对金额较大、账龄较长的债权进行了函证。

3.待摊费用的清查

通过查阅明细账和费用支出原始单据，清查核实费用发生时间、组成内容，审查其受益期。

4.存货的清查

☆ 存货：本项目的存货包括原材料、库存商品及在用低值易耗品，各项存货依据企业提供的清单，核实有关的购置发票和会计凭证，并对实物进行抽查性盘点，现场勘察仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。根据不同存货的特点采用不同的评估方法。

（1）原材料：本次评估充分了解企业原材料的购入、保管、领用情况及财务核算过程，认为原材料采购手续齐全、入帐及时、保管良好。同时了解市场价格。评估值

以实物核查结果为评估数量依据，以实有数量与基准日市场单价的乘积确定评估值。

（2）在用低值易耗品：在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重置价值，通过现场查勘其成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。

5.长期投资的清查

对于控股类长期投资项目，配合整体资产评估方法的采用，对被投资对象进行全面清查与核实。具体资产清查过程详见长期投资项目的评估说明。

6.固定资产的清查

（1）机器设备的清查

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评估人员在联银通公司设备人员的配合下，对委托评估的机器设备进行了全面的实地勘察。对申报的机器设备的账面值与评估基准日的资产负债表进行核对。抽查核对了重要设备的原始购置合同及发票，并逐辆核实机动车行驶证。确定设备的产权归属和资产的真实性。现场查看了设备的使用环境、外观及操作人员的操作过程，并向设备管理人员详细了解了各台设备的使用情况、维护保养情况。核查中，我们特别注意清查核对企业有无在账报废和待报废的机器设备、已设定抵押设备、建筑物附属设备，并向设备维修管理人员调查了解设备的使用、维护、修理情况，发放了 “车辆评估调查表”和“电子设备评估调查表”，并重点收集了一些重要设备的运行、管理记录及大

修、技改记录及机动车行驶证。

7.负债的清查

通过查阅有关会计报表、账册凭证、借款合同及购货合同等资料，对其账面值、形成原因、计提依据进行取证核实，确认债务的真实性。

五、资产清查结论

委估资产产权清晰，各项实物资产保存完好，设备安装规范，现时状态良好，利用率较高，运行正常。

（一）流动资产清查调整情况

申报评估的流动资产账面值66,058,110.72元，占总资产账面值的91.41% 。在公司财务人员及库房管理人员人员的配合下，评估人员通过查阅账薄、抽查凭证、盘点、函证、询问、分析复核、查阅有关资料等程序清查核实各流动资产科目。现分别说明如下：

1.货币资金：包括现金、银行存款、其它货币资金，申报账面值合计为8,453,836.15

元：

（1）现金：现金申报账面值为1,258,332.63元,评估基准日现金库存数，经验证除因汇率变动造成汇兑损失外，账实相符。

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（2）银行存款：银行存款申报账面值为 7,349,820.21 元，共计 11 户，其中 10

个人民币账户，1个美元账户。银行存款已全部获取银行对帐单，并向银行函证，回函金额与银行对帐单核对相符。对于存在未达帐项的银行存款户，经编制银行余额调节表后，银行对帐单金额与申报账面相符。

（3）其它货币资金：其它货币资金申报账面值为-154,316.69 元，经了解其他货币资金为现金，由于企业业务开展的特殊情况及外地办事处较多，且办事处非独立核算单位，故需要大量的现金用于业务故将部分现金以个人名义存入银行。本次评估将其调入为现金评估。

2.应收帐款：申报账面值48,173,778.12 元，为应收中国邮政集团公司极其所属的重庆市，江西省，海南省等子公司，中国工商银行（河北省，河南省，江苏省，内蒙古各分行），交通银行（武汉，苏州分行），华夏银行股份有限公司、浙江杭州余杭农村合作银行及东吴农村商业银行的设备款及维护费。通过向财务人员、销售人员了解情况、查阅销售合同、发询证函、抽查凭证等程序进行核实。应收账款清查调整后帐面值48,173,778.12元。

3.其他应收款：申报账面值为 1,763,282.58 元，通过审阅明细账、抽查凭证、函证、审阅有关文件等程序对各明细项目核实，无调整事项。主要为应收公司员工的借款等，其他应收款清查调整后帐面值为1,763,282.58元。

4.存货：存货申报账面值为7,667,213.87元，占总资产账面值的11%，包括原材料 6,641,997.34 元、库存商品 935,171.83 和在用低值易耗品 90,044.70 元。评估人员首先核实申报值与明细账、实物资产账、财务报表一致；然后根据企业的存货管理制度对企业的存货管理作出初步的评价；最后要求企业按照规定对存货进行盘点。现将存货盘点情况说明如下：

（1）将库存商品调入原材料进行评估，原材料清查调整后账面值为7,577,169.17

元；

（2）在用低值易耗品清查调整后账面值为 90,044.70 元,主要是办公用品，采用五五摊销法核算。

故存货的清查调整后账面值为7,667,213.87元。

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5.递延所得税：申报账面值为 55,001.68 元。为累积下来的所得税款，清查调整后值为55,001.68元。

（二）长期投资清查调整情况

列入本次资产评估清查范围的长期投资为其他长期投资，申报的资产账面值为

3,372,142.07 元。为对北京泰玛时代科技有限公司的 98%股权投资。清查调整后账面值为3,372,142.07元。

（三）固定资产清查调整情况

列入本次资产评估清查范围的机器设备，申报资产账面原值5,246,134.00元，账面净值3,381,161.70元。运输车辆和电子设备共60台（套）。从现场清查核实的过程中了解到，企业的设备管理制度较为严格，设备维护保养情况良好。设备清查调整后账面原值为5,246,134.00元，账面净值为3,381,161.70元。

（四）无形资产清查调整情况

列入本次资产评估清查范围的无形资产为外购软件，无形资产—其它无形资产的清查调整后账面值为14,850.00元。

（五）负债清查调整情况

企业负债申报账面值41,174,246.12元，全部是流动负债，流动负债账面值为 41,174,246.12 元。在公司财务人员的配合下，评估人员通过查阅账薄、抽查凭证、函证、询问、分析复核、查阅有关资料等程序清查核实各负债科目。清查结果表明，企业申报的各项负债与实际是相符的。

六、清查调整说明

经过对联银通公司申报资产的清查、核实，评估人员没有对评估申报账面值进行调整。

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说明四

评估依据的说明

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料有：

一、主要法律法规

1.《资产评估操作规范意见(试行)》原中国资产评估协会；

2.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》财政部财评字[1999]91号；

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会）；

4.《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》（中国注册会计师协会）；

5.《企业价值评估指导意见(试行)》（中国资产评估协会）；

6.《企业会计制度》（财政部2001年发布）；

7.《企业会计准则》（财政部发布）；

8.《中华人民和国车辆购置税暂行条例》（国务院令2000年第（294）号）；

9.《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源［2000］1202号）：

10.其他与资产评估有关的法律、法规及规章等。

二、经济行为文件

无。

三、重大合同协议、产权证明文件

1.中华人民共和国车辆行驶证；

2.与企业资产取得、使用有关的合同、订单、发票、会计报表等资料。

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四、采用的取价标准

1.设备取价依据

（1）《机电产品市场报价手册》机电产品价格信息中心2007年版；

（2）《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

（3）企业设备购置合同或购置发票；

（4）评估人员的市场调查和询价记录。

2.流动资产及负债取价依据

（1）企业的会计账册及会计凭证等有关财务资料；

（2）企业往来询证等函证资料；

（3）企业外部证据；

（4）企业签署的合同、协议。

五、参考资料及其他

1.资产占有方提供的资产评估申报明细表；

2.《慧聪商情》（2007.6）；

3.《汽车商情》（2007.6）；

4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估公司收集的其他有关资料。

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说明五

各项资产及负债的评估技术说明

流动资产评估技术说明

一、评估范围

评估范围为联银通公司评估申报的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和待摊费用。上述资产在评估基准

日的账面价值和调整后账面值如下表所示：

金额单位：人民币元

资 产 账面值 调整后账面值

货币资金 8,453,836.15 8,453,836.15

应收账款 48,173,778.12 48,173,778.12

其他应收款 1,763,282.58 1,763,282.58

存货 7,667,213.87 7,667,213.87

递延所得税 55,001.68 55,001.68

流动资产小计 66,058,110.72 66,058,110.72

二、评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写流动资产申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

1.对被评估流动资产进行抽查核实，验证资产清单及有关原始会计资料，做到账实相符、账表相符；

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2.对有实物形态的现金、存货等流动资产进行盘点清查与鉴定，填写了“现金盘点表”、“存货盘点表”；对企业应收款项的基本情况进行调查、了解和分析，发放询证函；

3.选择适宜的评估方法，确定各项流动资产的评估值。

第三阶段：综合处理阶段

1.将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；

2.对各类资产，《企业价值评估指导意见》试行和《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，有针对性地采用重置成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；

3.提交流动资产的评估技术说明。

三、评估说明

1.货币资金

列入本次评估范围的货币资金分为现金、银行存款和其它货币资金。

（1）现金：现金调整后账面值1,104,015.94元，币种有人民币、美元、欧元、英镑、港币、日元和韩元存放于联银通公司财务部保险柜内。在评估基准日对存放的现金由企业出纳员全额盘点，评估人员在现场监盘，并核对由出纳员提供的现金日记账，经与评估申报表进行帐单核实后，确认库存现金与评估基准日申报数额一致。

人民币现金按调整后帐面值确认为541,347.04元；

外币现金 1,760.00 美元，按中国人民银行公布的 2007 年 6 月 30 日的人民币兑美元基准汇率7.6155 确认评估值为人民币13,403.28元；

外币现金 32,905.00 欧元，按中国人民银行公布的2007 年6 月 30 日的人民币兑欧元基准汇率10.2377 确认评估值人民币336,739.90元。

外币现金 7,400.00 英镑，按中国人民银行公布的 2007 年 6 月 30 日的人民币兑英镑基准汇率15.2455 确认评估值人民币112,816.70元。

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外币现金 73,600.00 港币，按中国人民银行公布的2007 年6 月 30 日的人民币兑港币基准汇率0.9744 确认评估值人民币71,715.84 元。

外币现金 360,000.00 日元，按中国人民银行公布的 2007 年 6 月 30

日的人民币兑日元基准汇率 0.0618 确认评估值人民币22,248.00元。

现金的评估值为1,098,412.77 元。

（2）银行存款：调整后账面值7,349,820.21元。企业共开设10个人民币银行帐户和1个美元帐户。企业开户情况如下：

序号 开户银行 账号 币种

1 中信银行知春路支行 7111710182600032480 人民币

2 中信银行总行营业部 7111010185200034918 人民币

3 中信银行金运支行 7112710182600004203 人民币

4 中信知春路支行保函保证 7111710195400000411 人民币

5 中公民生银行中关村支行 0105014170023636 人民币

6 中行海淀区支行营业部 807915435008091001 人民币

7 中行海淀区支行保函保证 807915435008404001 人民币

8 华夏银行知春支行 4049200001819100073231 人民币

9 华夏银行两广支行 4055200001804000012335 人民币

10 工行国航大厦支行 0200227919020116997 人民币

11 中信知春路支行外汇结算 711171148230000106 美元

通过逐户核对银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节表、抽查基准日前后尤其是未达账的收付款凭证、发询证函等程序进行核实，各银行存款户的基准日余额在编制余额调节表后，均能平衡相符，未发现有影响净资产的未达账，人民币银行存款户以清查调整后账面值作为银行存款评估值；美元银行存款户按中国人民银行公布的2007年6月30 日的人民币兑美元基准汇率7.6155确认评估值。银行存款评估值为7,346,886.53元。

货币资金评估值为8,445,299.30元。

2.应收账款

应收账款调整后账面值48,723,268.26 元（坏账准备-549,490.14元），共125笔，

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为应收中国邮政集团公司（重庆市，江西省，海南省等），中国工商银行（河北省，河南省，江苏省，内蒙古各分行等），交通银行（武汉市，苏州市分行），华夏银行股份有限公司、浙江杭州余杭农村合作银行及东吴农村商业银行等企业的销售设备款及维护费的款项。对于应收账款，评估人员首先进行了账表核实、对于金额相对较大的款项进行了函证；对未回函的采用替代程序，通过查阅发票、有关合同、原始凭证、访问销售人员以了解重要客户的还款意愿及其还款能力等，从定性上判断其可收回性。应收帐款账龄 1 年以内余额为 47,629,545.07 元，比例为 97.76%；1 年以上余额为

1,093,723.19 元，比例为 2.24%。经向企业相关人员了解该部分应收款均能收回，经履行评估程序后，评估人员认为企业对应收帐款的管理比较到位，能够严格控制赊销

金额及欠款时间。应收帐款评估值为48,723,268.26元。

坏账准备-549,490.14元，根据资产评估操作规范，评估值以零值确认。

3.其他应收款

其他应收款调整后账面值1,763,282.58元。经核实其主要内容为因外地办事处较多且不是单独核算单位，故驻外地办事处员工需预借备用金形成个人借款及租赁柏彦大厦的租金押金，评估人员在核实的基础上对金额相对较大、账龄较长的款项进行了函证，同时采用替代程序，查阅相关原始凭证、证明材料等确定其是否能够收回。根据调查了解的情况，具体分析有关应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，确定其可收回性。其他应收款评估值为

1,832,658.44元。

对坏账准备-69,875.36 元，根据资产评估操作规范，评估值以零值确认。

4.存货

存货调整后账面值为7,667,213.87元，包括原材料、在用低值易耗品。评估人员依据企业提供的清单，核实有关的会计记录和会计凭证，并对实物进行盘点，现场勘察了仓储情况，了解仓库的保管、存货收发及内部控制制度。对各存货的评估过程分述如下：

（1）原材料的评估：本次评估充分了解企业原材料的购入、保管、领用情况几财

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务核算过程，认为原材料采购手续齐全、入帐及时、保管良好。同时了解市场价格。评估值以实物核查结果为评估数量依据，以实有数量与基准日市场单价的乘积确定评估值。原材料中申报的商品进销差价-13,759.10元是企业2002年度以前年度形成尚未结转的余额，本次评估为零，申报的原材料130.00元，经查无实物本次评估为零。原材料评估值为7,524,698.51元，与调整后账面值7,557,169.17元相比，减值52,470.66

元，减值率0.69%。

（2）在用低值易耗品的评估：清查调整后账面值90,044.70元。本次对在用低值易耗品评估采用重置成本法进行评估，通过查阅近期的购货合同和相关原始单据并结合市场询价，确定在用低值易耗品的现行购置价格，加上合理的费用得出重置价值，再根据实际使用状况确定成新率，本次评估即以重置价值与成新率的乘积确定各项在用低值易耗品的评估值。申报账面值为 18,401.50 元的期初余额经查实为以前年度挂帐，已无实物，本次评估评定为零。在用低值易耗品评估值为 75,468.19 元，与调整后账面值90,044.70元比较，减值14,576.51元，减值率16.19%。

存货评估值为7,600,166.70元，比调整后账面值7,667,213.87元，减值67,047.17

元，减值率0.87%。

5.递延所得税

递延所得税调整后账面值55,001.68元，为历年累计下来的所得税款，经核实递延所得税评估值按调整后账面值确定为55,001.68元。

七、评估结果

经评估，截至评估基准日，联银通公司流动资产评估值为 66,601,392.70 元，比调整后账面66,058,110.72元，增值543,281.98元，增值率0.82%。

详见各类流动资产清查评估明细表。

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长期投资评估技术说明

一、资产概况

联银通公司长期投资帐面额为 3,372,142.07 元，占企业资产总额的 3.86%，为长期股权投资。

二、评估方法

本次评估，采用成本加和法对其长期投资单位——北京泰玛科技有限公司进行整体评估，以持股比例与净资产评估值的乘积确定评估值。

三、评估过程

长期投资项目的一般评估过程如下：

1.搜集与长期投资项目有关的各种资料和证明文件。

2.根据企业提供的长期投资清查评估申报明细表，对委估资产进行详细检查，对重大事项向有关人员了解情况并取证，对实物进行盘点。

3.进行评估计算，整理评估结果资料，撰写评估说明。

四、评估说明

北京泰玛时代科技有限公司成立于2005年4月，注册资本500万元，实收资本275

万元。是由联银通公司和自然人柏红和翟曙春共同出资组建的有限责任公司，其中：联银通公司现金出资490万元，实际缴付269.5万元，占注册资本的98%；柏红现金出资5万元，实际缴付2.75万元，占注册资本的1%，翟曙春现金出资5万元，实际缴付

2.75万元，占注册资本的1%。下期出资时间2008年4月29日。注册住所为北京北京市海淀区八里庄亮甲店1号；法定代表人柏红；营业期限2005年4月30日至2025年

4 月 29 日。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、

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行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。联银通公司账面长期投资余额为3,372,142.07元。

评估基准日北京泰玛科技有限公司经评估资产总额为 3,733,602.72 元，负债为

838,275.64元，净资产2,895,327.08元。

则该项长期投资的评估值为：

2,890,102.5×98%=2,832,300.45（元）

长期投资评估值为 2,832,300.45 元，调整后账面值为 3,372,142.07 元，减值

539,841.62元，减值率16.01%。长期投资的评估结果详见长期投资清查评估明细表。

五、评估结果

经评估，截至评估基准日，联银通公司长期投资评估值为2,832,300.45元，比调整后账面3,372,142.07元，减值539,841.62元，减值率16.81%。

详见长期投资清查评估明细表。

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设备评估技术说明

一、评估范围

本次设备评估的范围为联银通公司申报的运输车辆和电子设备。该部分资产于评估基准日之账面值和清查调整后账面值如下表所示：

金额单位：人民币元

资产名称 数 量 账面原值 账面净值 调整后账面原值 调整后账面净值

运输车辆 6 4,167,807.00 2,890,443.40 4,167,807.00 2,890,443.40

电子设备 54 1,078,327.00 490,718.30 1,078,327.00 490,718.30

合计 60 5,246,134.00 3,381,161.70 5,246,134.00 3,381,161.70

二、评估资产概况

车辆主要包括：富康、奥迪、帕萨特、奔驰、宝马等小轿车，是从1997年9月开始陆续购置的全新车辆。

电子设备包括：复印机、传真机、电脑和打印机等。是从2000年7月陆续购置的设备。

评估人员在现场对申报的设备逐一清点核实，并向有关人员调查了解设备的使用状况、维护保养情况和历史情况。通过现场调查，设备使用环境清洁，设备运行正常，维护保养较好；车辆在正常行驶中，无重大意外事故发生。

三、评估过程

（一）评估准备

根据委估资产的构成特点，按照评估规范化要求，指导企业填写《固定资产—车辆清查评估明细表》和《固定资产—电子设备清查评估明细表》，并根据企业填报的明细内容进行核对，作到与总账相符、总账与申报表相符。

向企业下发有关设备技术状况调查表，具体包括《车辆评估调查表》和《电子设

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备评估调查表》等，指导有关人员根据资产的实际使用情况进行填写，并以此作为评估的参考资料。

（二）现场调查

1.根据评估资产的特点和地域分布情况制定现场勘察计划。

2.现场勘察

（1）针对资产清查评估明细表中不同的资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

（2）查阅主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，以及企业对各类主要设备的自我评价，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。

（3）根据现场实地勘察结果，进一步完善资产清查评估明细表，做到表实相符。

（4）对评估范围内的机器设备及运输车辆的产权进行核查，如：抽查重大设备的购置发票，复验车辆行驶证等，做到产权清晰。

（三）综合处理

1.评定估算

（1）根据本次评估目的，机器设备评估采用重置成本法。

（2）为了保证评估的真实性和准确性，对主要设备及主要附属设备，逐台逐件进行评估；对数量多、单位价值相对较低、同一制造厂制造、同时投入使用的同类设备，在逐件逐台核实数量的基础上，分类评估。

（3）大部分国内设备的现价是在询价基础上，参考近期同类设备的合同价，经专家讨论确定；少量价值较低的国内设备现价，根据当地市场价格信息资料查得。

（4）对价值量较低、不需要安装或安装量较小，以及运输费用较低的设备的重置全价，由评估人员结合当地具体情况，区别对待，予以估算。

（5）机器设备的经济寿命年限，根据收集的统计资料，分类讨论确定。

（6）机器设备的成新率采用使用年限法和观测分析法综合确定。

2.评估汇总

（1）结合机器设备的原始订购合同等资料及物价、其他费用、税率的变化情况，

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综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，以及可能存在的影响评估结果准确性的因素，进而对评估结果作必要的调整。

（2）按机器设备和运输车辆系统编辑清查评估明细表和汇总表。

（3）把本次评估所用的基础资料（如企业提供的各主要设备技术状况调查表、调查统计表、自我评价、有关设备的订购合同、购置发票及相关资料复印件等）及评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。

3.撰写报告

按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式要求，编制“设备评估技术说明”。

四、评估方法

根据本次评估的目的，对机器设备评估采用重置成本法。

重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评估资产价值的方法。一般情况下，评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本（即重置全价）与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

重置成本法的基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

1.重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价的构成包括购置价、各种税费、运杂费、安装调试费、其他费用等。

（1）对设备重置全价的确定

目前市场上还在流通的国产标准设备，我们按现行市场价并考虑相应的运杂费、安装调试费、以及其他必要的合理费用确定重置全价；对于目前已不生产的国产设备，我们参考其替代产品的现行市场价，确定其更新重置成本。价格资料主要来自中关村

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在线（）等电子产品网站及市场询价资料等。

（2）购置时间不长的设备，考虑其价格变化不大，按经核实后的账面原值作为重置全价，对原账面值中不含运杂费和安装调试费的，在评估中根据实际情况均加以考虑。

（3）对于运输设备的重置全价，我们按照现行市场价格并考虑相应的车辆购置附加费、验车费、牌照费确定；价格资料主要来自网上车市（ ）等汽车网站的报价信息。车辆的重置全价包括车辆所在地区的新车价，再加上车辆购置税、

牌照费、检车费等。

2.成新率的确定

（1）机器设备的成新率采用使用年限法和观测分析法综合确定。

使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、设备完好率、故障率、利用率、维修状况、大修和技改情况、工作环境、设备精度、功能等多方面因素来综合确定。这是建立在假设机器设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，其计算公式为：

N=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

观测分析法是评估人员根据对设备的现场技术鉴定和观察，结合设备的使用时间、实际工作时间、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测出设备的成新

率。

（2）运输车辆成新率的确定

车辆成新率的确定主要通过对车辆的设计行驶里程、已行驶里程，设计使用年限和已使用年限进行调查，根据国家有关部门最新颁布的汽车报废标准的有关规定，根据车辆的已使用年限和已行驶里程，分别计算成新率，以二者孰低的方法确定运输车辆的基础成新率。即

N1=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

N =（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

2

在确定基础成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，最后确定综合成新率。

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（3）对于数量多、单位价值相近、同一制造厂制造、同时投入使用、使用强度和使用频率相近的同类机器设备，确定其成新率相同。

（4）对于超期服役、基本能正常使用的设备，成新率不低于15%。

五、评估依据

1.资产占有单位提供的资产清查评估明细表；

2.《2007年机电产品报价手册》；

3.网上车市（）；

4.中关村在线（）；

☆ 5.《中华人民和国车辆购置税暂行条例》（国务院令2000年第（294）号）；

6.《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源［2000］1202号）；

7.企业设备购置合同和购置发票；

8.市场调研及询价资料。

六、本次评估中所涉及的主要参数的确定

主要机器设备参考寿命年限和寿命里程

空调 6～8年

电脑 6～8年

办公家具 8～10年

轿车 15年

50万公里

七、设备评估案例

案例一：运输车辆—奥迪轿车

1.车辆概况

明细表序号：固定资产---运输车辆清查评估明细表第4项

车辆名称： 奥迪A8L 3.0L

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车牌号码： 京H15594

生产厂家： 德国

账面原值： 1,398,900.00元

账面净值： 817,676.10元

登记日期： 2004年2月

该车于 2004 年 2 月购置并开始使用，至评估基准日行驶里程为 168000 公里，车况良好，车辆外表面无碰伤，各仪表显示清晰。车辆制动性能可靠，运行以来没发生过重大事故，资产权属清晰。

2.重置全价的确定

评估人员查阅了有关汽车商情的报价信息，了解到该款车现行售价为997600（含

增值税），根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例（国务院令2000年第[294]号）的

有关规定，车辆购置税为不含增值税车价的 10%，另外加上验车费、牌照费 400 元，

确定其重置全价。

车辆购置税=车辆的不含增值税车价×10%

= 997,600.00÷1.17×10%

= 85,264.96（元）

重置全价=车辆的车价+车辆购置税+验车费、牌照费

= 997,600.00+85,264.96+400.00

= 1,083,264.96（元）（取整为1,083,265.00元）

3.成新率的确定

该车于 2004 年 2 月购置并启用，至评估基准日，已投入使用 3.33 年，行驶里程

为168000公里。该车投入运营至今，运行状态正常，没发生过重大事故，外观无缺陷，

制动性能可靠，驾驶室仪表齐全，日常维护保养较好，利用率较高。根据国家有关汽

车的报废标准规定，该车的规定使用年限为 15 年，规定行驶里程为 50 万公里。所以

按规定使用年限确定的成新率N1 为：

N1 =（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

=（1-3.33/15）×100%

= 77.80%

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按规定行驶里程确定的成新率N 为：

2

N =（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

2

=（1-168000/500000）×100%

= 66.40%

按孰低原则，则基础成新率取使用年限成新率N为66.40%。

对于车辆，政策性的规定较多，尤其是环保、人身安全对其要求较高，加之车辆移动性的特点，一般车辆使用几年后就需要大修或更换关键零部件，因此，对基础成新率进行修正，根据该车的性能、外观、维护保养等情况，最后综合确定其成新率为

65%。

4.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

= 1,083,265.00×65%

= 704,122.25 (元)

案例二：电子设备---逻辑分析仪

1.设备概况

明细表序号：固定资产---电子设备清查评估明细表第36项

规格型号： TLA624

生产厂家： 美国泰克

购置日期： 2002年8月

数 量： 1台

2.重置全价的确定

根据该设备的规格型号进行市场询价，现行市场价为320,000.00元，并免费送货、安装调试，故确定设备的重置全价为320,000.00元。

3.成新率的确定

该设备2002年8月购置并开始启用。设备外观良好，运行正常，整体工作状态良好。致评估基准日，该设备已使用 4.83 年，该类设备经济寿命年限为 10 年。其理论

成新率为：

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N=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

=（1-4.83/10）×100%

= 51.70%

经评估人员现场勘察，在广泛听取设备实际操作人员、维修人员和管理人员对设备情况的介绍和评判后，参照《机器设备成新率评估参考表》，最终确定其成新率为50%。

4.评估结果

评估值=重置全价×成新率

= 320,000.00×50%

= 160,000.00（元）

八、评估结果

联银通公司申报的设备总计 60 台（套），实有数量为 60 台（套），评估值为

3,208,587.90 元，比调整后账面净值 3,381,161.70 元，减值 172,573.80 元，减值率

5.10%，评估减值的主要原因是电子产品价格下降。设备评估结果详见《固定资产评估结果分类汇总表》、《车辆清查评估明细表》和《电子设备清查评估明细表》。

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其他无形资产评估技术说明

一、评估范围

其他无形资产评估的范围为联银通公司申报的外购软件。调整后账面值14，850.00

元。

二、资产概况

此次评估的无形资产为外购软件，是公司于2007 年2 月购买的用友财务软件。原始入账价值为16,200.00元，摊余价值14,850.00 元。

三、评估方法

对于企业申报的软件类无形资产，经权属和使用现状核实后，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

四、评估说明

由于外购软件仅限于自用，本次评估按重置成本法评估其价值。

用友财务软件原始入账价值为16,200.00元，该软件为联银通公司2007年2月购买的。包括总帐和 UFO 报表两个模块，评估人员经市场了解，目前用友财务软件这两个模块市场售价约为18,000.00元，评估值按此确认为18,000.00元。

五、评估结果

其他无形资产评估值为18,000.00 元，比调整后账面值14,850.00元，增值 3,150.00 元，增值率为 21.21%。评估结果详见其他无形资产清查评估明细表。

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负债评估技术说明

一、评估范围

评估范围为联银通公司评估申报的各项流动负债，包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。上述负债在评估基准日的账面值和调整后账面值如下表所示：

金额单位：人民币元

负 债 账面值 调整后账面值

应付账款 31,241,255.31 31,241,255.31

预收账款 336,118.00 336,118.00

其他应付款 1,357,790.00 1,357,790.00

应付职工薪酬 2,682,779.35 2,682,779.35

应交税费 5,556,303.46 5,556,303.46

流动负债合计 41,174,246.12 41,174,246.12

二、评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估申报表进行互相核对使之相符。对名称不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符；

2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成时间及原因、记账原则等情况。

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第三阶段：综合处理阶段

1.将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应的数据库；

2.对各类负债，有针对性地进行作价处理，编制相应的清查评估明细表及汇总表；

3.提交负债的评估技术说明。

三、评估方法及说明

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债金额，不漏记和错记。负债的评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

1.应付账款

应付账款调整后账面值为31,241,255.31元。经查阅有关凭证、账簿、合同、及函证，确定为应付北京富通东方科技有限公司、德利多富信息系统公司等企业设备采购款，属正常负债，应付账款的评估值为

31,241,255.31 元。

3.预收账款

预收账款调整后账面值为336,118.00 元。经查阅核对有关会计记录、合同及与对方账目核对，主要为预收农行重庆渝中支行、江西邮政局、东吴农村商业银行、山东省工行营业部等企业的项目实施款。通过实施函证、抽查凭证及向相关人员了解情况等程序进行核实，主要系项目实施预收款余款，核算正确预收帐款为正常业务往来，评估值为336,118.00元。

4.其他应付款

其他应付款调整后账面值为 1,357,790.00 元, 为应付北京泰玛时代科技有限公司往来款及员工教育经费等。经查阅有关凭证、账簿、函证及向有关人员了解情况，确认企业申报的其他应付款属正常负债。评估值为

1,357,790.00 元。

5.应付职工薪酬

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应付职工薪酬调整后账面值 2,682,779.35 元。职工薪酬主要包括职工生活补贴、医疗等开支、薪水及教育经费。经审查应付职工薪酬的使用情况、复核计提过程，均符合有关规定。应付职工薪酬评估值为2,682,779.35元。

7.应交税费

应交税费调整后账面值为 5,556,303.46 元，其中增值税 431,474.83

元，营业税78,745.62 元，城建税40,601.93 元,企业所得税3,319,890.14

元，个人所得税1,668,190.12 元，教育费附加 17,400.82 元.经核实会计凭证、账簿及 2007 年 6 月完税凭证，应交税金计提数与缴纳数相符，其评估值按实际应负担的税赋确定。应交税金的评估值为 5,556,303.46 元。

五、评估结果

经评估，截止评估基准日 2007 年 6 月 30 日，联银通公司流动负债评估值

41,174,246.12元。无增减变化。

评估结论详见各类流动负债清查评估明细表。

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说明六

评估结论及其分析

一、评估结论

经评估，截至评估基准日2007年6月30日，联银通公司总资产账面7,288.13万元，调整后账面值 7,288.13 万元，资产评估值 7,271.53 万元；负债账面值 4,117.42

万元，调整后账面值4,117.42万元，负债评估值4,117.42万元；净资产账面值3,170.71

万元；调整后账面值3,170.71万元；净资产评估值3,154.11万元，净资产评估减值 16.60

万元，减值率0.52%。评估结论详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）

项 目

A B C D=C-B E=（C-B）

流动资产 1 6,605.81 6,605.81 6,660.14 54.33 0.82

长期投资 2 337.21 337.21 283.23 -53.98 -16.01

固定资产 3 338.12 338.12 320.86 -17.26 -5.10

其中：在建工程 4

建 筑 物 5

设 备 6 338.12 338.12 320.86 -17.26 -5.10

无形资产 7 1.49 1.49 1.80 0.31 20.81

其中：土地使用权 8

其它资产 9 5.50 5.50 5.50 0.00 0.00

资产总计 10 7,288.13 7,288.13 7,271.53 -16.60 -0.232

流动负债 11 4,117.42 4,117.42 4,117.42 0.00 0.00

长期负债 12

负债总计 13 4,117.42 4,117.42 4,117.42 0.00 0.00

净 资 产 14 3,170.71 3,170.71 3,154.11 -16.60 -0.52

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二、评估结果与调整后账面值比较变动情况的说明

评估结论根据以上评估工作得出，评估增减值的主要原因分项说明如下：

1.流动资产账面值为 6,605.81 万元，调整后账面值为 6,605.81

万元，评估值为6,660.14万元，增值54.33 万元，增值率0.82%。增值的主要原因是：本次评估中按资产评估规范将其坏账准备评定为零，造成其评估增值。

2.长期投资账面值为337.21万元，调整后账面值为337.21万元，评估值为 283.23 万元，减值 53.98 万元，减值率为 16.01%。减值的主要原因是联银通公司的帐面值是按成本法核实，本次评估则是以权益法核算，两者的差异造成评估减值。

3.设备账面净值为 338.12 万元，调整后账面净值 338.12 万元，评估值为 320.86

万元，减值17.26万元，增值率为5.10%。评估减值的主要原因是电子产品现行市场价格下降，造成评估减值。

4.无形资产账面价值为1.49万元，调整后账面值为1.49万元，评估值为1.80万元，评估增值0.31万元，增值率为20.81%。增值的主要原因为：软件现行市场价值略

有上升，造成评估增值。

5.流动负债账面价值为 4,117.42 万元，调整后账面值为 4,117.42 万元，评估值为4,117.42万元，无增减变化。

三、评估结论成立的条件

1.评估结论是根据上述原则、前提、依据、方法、程序得出的。

2.本评估结论仅为本评估目的服务。

3.评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。

4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

5.本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有

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自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

6.评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构评估人员的职业水平和能力的影响。

四、评估结论瑕疵事项

无。

五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响

评估基准日的期后事项是指评估基准日后到评估报告提出日前，对评估价值产生明显影响的事项，如资产数量、价格标准发生变化等。期后事项将影响评估结果的使用。

截至报告提出日 2007 年 8 月 27 日，评估人员尚未发现其他对本次评估结果产生明显影响的期后事项。

六、评估结论的效力、使用范围与有效期

1.本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

2.本评估说明专为委托人所使用，并为本说明所列明的目的而作。除按规定报送有关政府管理部门外，本说明的全部或部分内容除获得我公司预先同意外，皆不得转

载于任何文件、公告及声明。

3.本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2007年6月30日至

2008年6月29日。

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收益法评估说明

一、评估简况

（一）公司概况

1、公司简介

北京联银通科技有限公司（以下简称联银通公司），工商注册号110108001191308，注册地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦801室，注册资本1000万元人民

币。法定代表人：秦劳。

经营范围：电子产品、环保产品的技术开发、咨询、服务；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、文化办公机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织品、汽车配件、五金工具；承接计算机网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

联银通公司注册于中关村高科技产业开发区，是通过国家认证的高新技术企业。企业从成立之初，就致力于专业金融机具开发制造、金融电子化应用开发、系统集成和专业的售后服务工作，积累了丰富的经验和良好的客户关系。企业年销售额数亿元人民币，业务范围涵盖30多个服务领域，并拥有独立的进出口权。

2、公司股本结构

联银通公司自1999年开始组建，股东分别为：柏红、胡明炜、秦劳、张虹、井普源，截止到 2007 年 5 月股东变化为：秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜、谢坤。自 2001

年开始公司主要股东未发生任何变化，由于股东组成非常稳定，联银通公司同时也处于持续平稳的发展，目前股东持股情况及所占比例如下：

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股东名称 出资金额 方 式 占注册资本比例

秦劳 320 万元 货币 32%

柏红 270 万元 货币 27%

翟曙春 290 万元 货币 29%

胡明炜 60 万元 货币 6%

谢 坤 60 万元 货币 6%

合 计 1000 万元 100%

3、研发能力及人员配备

联银通公司依靠自身多年的信息化建设经验和强大的行业解决方案提供能力，提供多方面的IT咨询服务，主要包括：IT基础架构规划、行业应用系统设计规划、数据中心建设及管理规划、网络设计及咨询、存储咨询、数据库设计规划、业务咨询。

截止2007 年 6 月联银通公司人数为203 人，其中 80%以上为具有中高技术职称的各专业工程师。

北京联银通科技有限公司学历分布表

94

100 87

80

数 60

人 40

16

20 6

0

硕士以上 本科 大专 大专以下

学历

人数

总人数203 人

（二）评估目的

因北京联银通科技有限公司拟进行整体转让事宜，对其股东全部权益价值进行评估，为北京联银通科技有限公司进行整体转让提供价值参考依据。

（三）评估依据

1.《资产评估操作规范意见（试行）》（原中国资产评估协会）；

2.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91号）；

3.《企业价值评估指导意见(试行)》（中国资产评估协会）；

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4.联银通公司2004年—2007年6月会计报表及生产、经营历史数据资料；

5.企业年度经营计划、财务计划及长远规划；

6.企业经营状况调查资料；

7.委托方、资产占有单位提供的其他评估相关资料；

8.评估人员收集的同行业上市公司公开信息及财务数据；

9.资产评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

（四）评估过程

1.了解被评估企业基本情况，分析评估风险，签署资产评估业务约定书；

2.明确评估目的、评估对象及范围；

3.选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；

4.指导资产占有方填报企业经营状况调查表，搜集准备有关评估资料；

5.调查、了解企业经营的历史状况，获取评估所需基础数据和资料；

6.研究、分析企业资产经营状况，采用相应的预测方法，合理预测未来收益；

7.选择确定折现率，通过分析计算得出被投资企业整体资产评估价值；

8.对整体资产评估结果进行分析、讨论，并与有关方交换意见，确定股东全部权益价值的评估结果；

9.编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；

10.评估机构内部复核检验评估结果；

11.提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。

二、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。目前国内同类企业的交易案例很少，并且信息不易取得；成本法则对经济性贬值不易全面准确计算，在整体评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场的基本依据

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——资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

根据本次评估的目的和资产的特点：评估对应的经济行为是企业整体转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注的重点是企业未来的盈利能力。本次评估是采用收益法进行评估。

（二）评估方法的应用

评估过程中，评估人员获取了联银通公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，以及所涉及合同、收入、支出等资料真实性和未来预测合理性的证据。在充分考虑并分析了联银通公司的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和该企业所在行业相关经济要素及发展前景之后，对其未来收益预测进行了必要的判断和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

按照《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，企业资产以对企业盈利能力是否作出贡献，分为经营性资产和非经营性资产及溢余资产。

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。非经营性资产产生的现金流一般与企业经营业务无关，因此，非经营性资产需进行单独评估。

溢余资产对于企业的盈利能力而言属于多余的资产，它是经营性资产中的多余资产。溢余资产并不产生经常性的现金流，对溢余资产不适宜采用折现现金流法作价，因此，溢余资产的价值需进行单独评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，采用收益资本化法，即自由现金流折现法。具体来说，本次评估的现金流将采用企业自由现金流，先对历年自由现金流折现后测算出企业自由现金流现值，加上单独测算的溢余资产价值及非经营性资产价值得到企业整体价值；再扣除有息负债价值后即得到股东全部权益价值。

（三）评估模型的建立

本次评估采用分段的自由现金流折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期。根据自由现金流折现模型的要求，以及收集的联银通公司对未来收益预测资料等具体条件，评估人员以未来 2.5 年作为预测期，第 3.5 年及以

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后为永续期。具体计算公式为：

1.自由现金流=息税前利润（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

n

CFt Pn

2.自由现金流现值 ∑ t + n

t=1 (1+ R) R(1+ R)

式中：CF—第t年的全投资自由现金流；

t

R—折现率，分别为成长阶段折现率与永续阶段折现率；

P—第n年以后的等额永续现金流；

n

n—准确预测年期，本次评估n为2.5年。

3.企业整体价值=自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

4.股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

三、公司经营状况分析

（一）公司财务状况分析

联银通公司2007年1-6月及2004-2006年度的损益情况如下表，

项目 2007 年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年

一、主营业务收入 63,814,210.67 51,024,394.99 78,614,011.08 98,889,245.97

减：主营业务成本 40,472,347.91 35,822,816.62 63,851,298.83 84,334,870.10

主营业务税金及附加 469,283.16 1,112,591.86 916,117.32 1,348,379.00

二、主营业务利润 22,872,579.60 14,088,986.51 13,846,594.93 13,205,996.87

加：其他业务利润

减：营业费用 3,003,280.56 8,035,573.86 10,544,457.08 7,231,724.25

管理费用 1,140,035.00 1,288,549.72 1,111,937.90 1,186,431.80

财务费用 -32,358.02 -97,549.56 -76,403.47 -29,717.81

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项目 2007 年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年

三、营业利润 18,761,622.06 4,862,412.49 2,266,603.42 4,817,558.63

加：投资收益 -534,197.81 -293,386.63 - -

补贴收入 -

营业外收入 1.01 0.03

减：营业外支出 - 12,800.00

五、利润总额 18,227,425.26 4,569,025.86 2,253,803.42 4,817,558.66

减：所得税 3,359,256.39 1,475,030.03 250,602.63 444,004.13

六、净利润 14,868,168.87 3,093,995.83 2,003,200.79 4,373,554.53

根据联银通公司提供的2004—2007年6月30 日资产负债表和利润表，企业各项财

务指标如下：

项目 2007 年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年

一、财务效益状况

净资产收益率 48.26% 11.96% 6.99% 16.40%

资产利润率 20.49% 8.89% 4.02% 11.43%

销售利润率 23.30% 6.06% 2.87% 4.42%

二、资产营运状况

总资产周转率 0.88 1.47 1.58 2.58

存货周转率 8.66 12.40 7.27 47.80

三、偿债能力状况

☆ 资产负债率 57.55% 25.64% 42.43% 30.29%

流动比率 1.59 3.61 2.02 2.65

速动比率 1.41 3.15 1.51 2.47

四、发展能力状况

营业增长率 25.07% -35.10% -20.50%

1．企业获利能力分析

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从上表看，企业近两年净资产收益率上升较快，表明产品销售情况增长迅速，资产盈利能力状况良好；资产利润率同净资产收益率保持一致，由于企业没有借款，说明销售收入的增长带来更多的股东权益增加；公司销售利润率近年上升较快，表明企业获利能力较强。

2．企业成长性分析

由于联银通公司从成立之初就非常注重软件产品和人才的积累，经过二三年的项目经验和产品的不断完善，软件开始承接工行综合前置推广和邮政储蓄统一版本工程实施等全国性大型工程的建设和实施工作，自2006年起，企业软件产品及服务有了大幅度增长。仅2007年上半年就比2006年全年收入增长25.07%，其中软件收入增长1.57

倍，表明该企业正由成立之初的硬件销售逐步向软件销售转变，而企业也进入稳定成长阶段。

（二）行业市场分析

1．软件开发与服务行业

截止 2006 年末，除中国人民银行外，国内共有 4 家国有商业银行，3 家政策性银行，13 家全国性股份制银行，114 家城市商业银行，1 家邮政储蓄银行，80 多家农村合作银行和 13 家农村商业银行。在中国注册的外资独资和合作银行业机构共 14 家，

22个国家和地区的74家外资银行在中国的25个城市设立了200家分行和79家支行。

42个国家和地区的186家外资银行在中国24个城市设立了242家代表处。

2006 年，国有商业银行的改革以银行上市为主要特征，城市商业银行的改革以引资和跨区域重组为特点，农村信用社的改革试点在全国29 个省市全面展开，其改革的内容为清收不良贷款。与2005 年相似，2006 年核心业务系统的升级改造、渠道整合技术的提升以及各种信息系统的建设，增长速度明显加快。随着外资银行的全面准入，银行界的竞争更为激烈，这也必将极大的推动了各个银行总行级的IT 投入加大和系统升级。

中国银行业信息化建设历经二十年发展，大致可分为三个阶段：

国有银行

大型股份制银行

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第三阶段

发达城市商业银行

发达农村商业银行

中小城市商业银行

中小农村商业银行 第二阶段 异地容灾

系统架构重新规划

第一阶段 数据大集中、同城容灾 应用整合 数据整合

以 BI 应用为主的决策支

新一代以客户为中心核心

持系统

业务系统

金融创新产品系统

多种渠道系统

网路基础建设

多种业务系统

第一代核心业务系统

第一代 MIS/OA/财务系统 后台管理系统

基本业务系统

展望未来几年，银行信息化发展几大热点如下：

1、以客户为中心的新一代核心业务系统的建立和相关改造；

2、银行业务渠道和相关信息安全建设；

3、重新梳理银行应用总体架构，构建应用整合平台、数据整合、挖掘平台；

4、以BI应用为主的管理决策信息支持系统建立；

5、系统方面：大集中数据中心、异地灾备中心等。

目前，国内各类银行信息化现状与发展重点见下表：

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信息化水 银行

代表银行 信息化建设现状与未来发展重点 对IT服务商要求 主要IT提供商

平 类别

工商银行 当前：已完成数据大集中或正在完成部分分行 高 国际领先的行业咨询能力 国外厂商：

国有 建设银行 数据上收工作。 国际领先的产品 IBM、HP

银行 中国银行 不同层次的核心系统、业务系统和管理系统已 丰富的本地化实施经验 ORACLE 、SAP

交通银行 经建设。 完善的售后服务 Temenous 、FNS

高 未来：面对即将到来的外资银行竞争，IT 架构 FNIS 、FLEX

需要适应未来新金融业务流程的重新设计和目 TIBCO、BEA……

股份 标市场定位，决策支持及金融创新能力要求提

商业 升。

银行

上海银行 当前：第一阶段工作已完成，正在发展第二阶 较 国际领先的行业咨询能力 国外厂商：

北京银行 段信息化建设 高 国际领先产品理念，本地化实施 IBM、HP、ORACLE、SAP

天津商行 未来：大集中数据中心、灾备中心、新一代核 完善的售后服务 Temenous、FNS、FNIS、

城市

深圳商行 心业务系统、应用集成、各种管理系统、数据 合理的价格 FLEX 、TIBCO、BEA

较高 商业

整合、数据挖掘、决策支持系统。 国内厂商：

银行

联银通、神州数码

雅捷、中联

江西省农联社 当前：信息化建设起步晚，目前处于第一到第 中 成熟的产品，应用案例丰富 国内厂商：

辽宁省农联社 二阶段过渡过程中，改造重点网络基础，新建、 产品性能强大 联银通、雅捷

山西省农联社 升级信息平台和IT系统的市场空间巨大。 完善的本地化实施 中联、原联想亚信

山东省农联社 未来：随着农信社和城商行在IT建设上的快速 完善的售后服务 高伟达、南天、易初

河南省农联社 跟进，银行业的IT投资重点正在呈现出向农信 较低的价格

省级 湖南省农联社 社和城商行转化的趋势，成为银行业IT增长率

中低 农村 云南省农联社 最高的领域之一近年银行业IT增长率最高的领 包括：

信用 …… 域，建设重点主要体现在： 核心业务系统、MIS、OA系统

联社 应用整合平台、信贷管理系统

↗ 卡业务系统、渠道系统

中间业务系统、数据整合平台

总账系统、管理会计系统。

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2006年，中国银行业IT建设已经步入成熟期，正从数据大集中阶段向应用集成和金融创新阶段渐进过渡。四大国有银行的信息化投资增速持续放慢，股份制银行信息化投资活跃，而起步较晚的城市商业银行和农信社则成为近两年银行业信息化建设的亮点。

2006 年，信息化建设热点主要集中在网上银行、数据大集中后续系统建设、容灾备份、信息安全、IT外包等，核心业务系统升级仍为IT投资重头。由人民银行牵头实施的主要有：2006 年进一步在全国范围内大面积推广现代化支付系统；投入巨资建设涵盖全国范围的反洗钱系统，将全国银行交易数据集中，进行相关分析、统计；在全国范围开始进一步加强个人结算帐户管理，进行相关的数据申报和系统建设。

赛迪顾问预计2007年－2008年，金融行业信息化的总体投入会继续保持增长，但增长速度下降。后数据大集中时代，各大银行核心业务系统的建设与升级等大型项目保证了银行业信息化投入的增长；随着外资银行的进入，这些银行需要投入大量的资金进行先期建设，其中信息化是重要部分。

2007 年－2008 年，银行业将继续在 IT 外包服务、商业智能、信息安全等领域深入应用。多家银行在2005年启动银行灾备系统的建设筹划，未来两三年将进入下一步实施阶段；而且省级农信的系统建设在一开始就考虑了异地的灾备规划。随着银行数据大集中基本完成，硬件产品采购投入逐渐转变为日常性固定投入，投入数额基本稳定。重点主要放在对数据进行整合和进行数据挖掘，对各种应用软件如管理软件和商业智能（BI）的需求在显著增长，使软件产品投入比例扩大。同时各类系统建成后，服务支出比例将逐渐提高，IT 外包是其未来业务发展的方向，将部分业务外包给有实力和有经验的公司是节约成本，提高工作效率的有效手段。

2．ATM服务行业

我国银行业的ATM业务起步虽然比较晚，但发展非常迅速。在1987年中国银行广州分行安装第一台 ATM 后，目前，我国 ATM 装机量累计超过 10 万元台。 以每台 ATM售价15万元人民币计算，销售总额超过150亿人民币。中国市场连续多年成为全球ATM供应商的必争之地。

据中国工商银行统计，2005年该行配置ATM 约16430台，全年ATM 交易的总金额

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突破5000亿大关，达5153亿元，同比增加1810亿元，增幅54%。

由于 ATM 作为机电一体化的高技术含量的产品，涉及到软件、硬件、网络通讯等相当复杂的安装调试过程。因此，银行委托ATM服务商进行设备的安装。

另外，ATM设备在正式加钞运行后，需要经常进行清洁、机械调整、部件更换、故障排除等维护和维修工作，才能保证 ATM 的正常运行。近些年，银行又提高了对 ATM设备的维修和维护服务的要求。因此，国内银行将 ATM 的一线维修维护工作几乎全部外包给ATM服务商。

目前，国内的ATM主要是有NCR，迪堡，德利多富，日立，富士通等国际知名品牌，而国内的ATM生产厂商由于规模小，仍难在品牌，销售和技术上与这些洋品牌抗衡。

3．UNIX服务器

据IDC报告中显示2006年，中国UNIX服务器市场总销售量达到2.19万元台。其中，运行POWER 5处理器的UNIX服务器增势显著，与2005年同期相比增长了17.5%，达到了 161.29 亿元人民币，市场销量同比增长了 23.4%。IBM 在 2006 年中国 Unix 服务器市场的销售额中，占有68.5%的份额。

（三）企业市场竞争分析

1．软件开发与服务行业

随着中国金融业的信息化升级，和各行金融信息化投入的不断扩大，国内软件企业之间、国内软件企业与国外软件企业之的竞争日趋激烈。在银行操作系统、数据库、中间件以及应用软件、行业咨询服务等方面开始进入市场细化和短兵相接阶段。

联银通公司软件从大的方面来看分为两部分，即：产品和服务。

从产品来看，联银通公司软件从核心业务系统、中间业务系统、综合前置系统、柜面系统、设备端软件的联机交易系统；有从信贷管理系统、行长查询系统、CRM系统、审计系统、机房电子化系统、监控管理系统的 MIS 系统；有从银行办公网到行内邮件系统、公文处理系统、工作流处理系统的OA系统；有网上银行、call center、指纹、验印、影像处理等多媒体多渠道处理系统。

从服务来看，联银通公司软件从小型机/服务器的服务到操作系统服务、数据库服务、中间件产品服务和专业产品咨询服务等专业化软件服务项目。

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核心业务系统联银通公司既掌握如大同商行的第三代核心业务产品，也熟悉华夏银行 FNS 为代表的国外核心业务产品，在多年的核心业务开发和维护基础上，联银通公司不断推陈出新，不仅掌握了国内外核心业务产品的关键设计，同时还设计出国内第一款国外核心业务产品与国内外围系统桥接的渠道产品 BEAI，而做为国内最大集成商的神州数码还只是停留在代理国外产品的阶段。

联银通公司软件渠道类产品除了明星产品 BEAI 以外，更有占领国内同类产品 35%的多渠道接入平台。该平台成功在工商银行总行和邮政储蓄总行轻松实现客户化的综合前置产品，并在工商银行15个省分行和邮政储蓄全国成功投产，至今运行稳定。仅在邮政储蓄全国中心通过专业压力测试厂商和专业软件进行测试的结果来看，建立在多渠道接入平台上的综合前置应用系统每秒钟的处理能力为 153 笔，此结果是在 4 颗CPU8G内存的pc server上，这一测试结果比神州数码在建总行小型机环境上测试的每秒钟23笔多了整整7倍！这标志着联银通公司多渠道接入平台性能指标达到了国内先进水平。

同样是联银通公司软件的外围 MIS 系统自助设备监控管理系统，该系统多年来成功在工商银行、华夏银行、邮政储蓄、中国银行等多家总、分行成功实现，并日益成为银行设备运营管理者和运行维护人员的决策支持依据。这一产品在同类市场中未发现有力的竞争者。

近两年软件业的咨询服务势头很猛，越来越多的客户意识到好的想法比好的产品更加重要。联银通公司软件通过努力，在软件咨询服务方面也卓有成效，先后与华夏银行总行和中国工商银行开发中心签署了专业级数据库在线支持服务和咨询服务合同。合同规定两企业内部所有数据库相关服务和问题咨询由联银通公司软件独家完成。

在代理软件销售方面，联银通公司近几年先后完成包括oracle数据库、codb数据库、informix数据库、BEA weblogic、IBM websphere中间件。

2．ATM 服务行业的竞争分析

20 世纪80 年代末到20 世纪末，ATM 销售主要通过代理的方式进行销售，经过多年的发展，成长起来一批有实力并在销售和服务上形成一定规模的公司，其中联银通公司与 NCR、迪堡、富士通等国际主流厂商有着密

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切合作。成为国内排名前三名的服务商，增长速度排名第一的服务商。

国内竞争的其他专业 ATM 服务商，并有一定规模的有：深圳东南、龙翔达、一创信兴、冠亚、建达、合荣等十家左右。

国内主要 ATM 品牌代理商情况： 摘自《中国 ATM 机（自动柜员机）及ISO 运营环境研究报告》

ATM 厂商 代理商 地址 网址 电话

冠亚电脑有限公司 上海市茂名南路 205 号 021-54662368

瑞金大厦 1904-1905 室

华鑫金融设备系统 北京朝阳酒仙桥路 14 010-64361155-

有限责任公司 号 n 2184

一创信兴有限公司 香港北角英皇道 75-83 0852-28026881

号联合出版大厦 11 楼

1104 室

北京博众锐迅技术 北京市海淀区知春路 010-82357846

有限公司 23 号量子银座 504 室 com

北京龙翔达信息技 北京市海淀区花园北路 010-82082678

NCR 术有限公司 44 号贯通大厦 A400

深圳东南集团 广东省深圳市福田区深 0755-88261862

南大道 4019 号航天大

厦 1310-1311 室

北京海威汇达计算 北京市海淀区上地四街 010-62964275

机技术有限公司 一号院五号楼一层

联银通公司 北京市海淀区北四环中 010-82335766

路 238 号柏彦大厦 801

室

上海远望计算机网 中国上海市镇宁路 200 021-62893253

络系统有限公司 号欣安大厦东楼 11 楼

冠亚电脑有限公司 上海市茂名南路 205 号 021-54662368

瑞金大厦 1904-1905 室

深圳市紫金支点技 深圳高新技术产业园区 0755-26525555

术股份有限公司 W1-A3

上海融昌计算机系 上海漕河泾高新技术开 021-64854181

统工程有限公司 发区

DIEBOLD

浙江建达科技有限 杭州市文三路 20 号(浙 0571-88822288

公司 江建工大厦 10、11、12

层)

联银通公司(总代) 北京市海淀区北四环中 010-82335766

路 238 号柏彦大厦 801

室

WINCOR-NI 深圳市银拓信息技 深圳市高新南区创维大 0755-26017888

XDORF 术有限公司 厦 C 座503室

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ATM 厂商 代理商 地址 网址 电话

北京盛泰世纪电子 北京菜户营东街甲 88 010-63331947

信息技术有限责任 号鹏润家园豪苑 A 座

公司 1606

奔腾达电子有限公 广州市广州大道南敦和

司 路 189 号海珠科技产业 n

园 2 号楼五层

深圳东南集团 广东省深圳市福田区深 0755-88261862

南大道 4019 号航天大

厦 1310-1311 室

武汉盛融电子信息 武汉市武昌区中南路 027-87814885

技术有限责任公司 62号 1302 室

北京优利康沛科技 北京市前门东大街三号 010-65243203

有限公司 首都大酒店写字楼 509

室

冠亚电脑有限公司 上海市茂名南路 205 号 021-54662368

瑞金大厦 1904-1905 室

深圳市紫金支点技 深圳高新技术产业园区 0755-26525555

HITACHI

术股份有限公司 W1-A3

江苏国光信息产业 中国江苏省常州市清潭 0519-6970000

股份有限公司 路 93 号 cn

浙江建达科技有限 杭州市文三路 20 号(浙 0571-88822288

公司 江建工大厦 10、11、12

层)

好利获得

深圳中商伟博电子 广东省深圳市福田区香 0755-83701639

技术有限公司 轩路 12 号农科苑办公

楼二层

浙江建达科技有限 杭州市文三路 20 号(浙 0571-88822288

公司 江建工大厦 10、11、12

层)

富士通 联银通公司(总代) 北京市海淀区北四环中 010-82335766

路 238 号柏彦大厦 801

室

常州国光富士通金 中国江苏省常州市清潭 0519-6976711

融电子系统有限公 路 93 号国光苑 506

司

据了解，四大国有商业银行、交通银行和邮政储蓄占据了我国ATM 85%以上的市场份额。其中：中国工商银行 24%、中国农业银行 15%、中国银行 12%、中国建设银行 18%、交通银行 6%、邮政储蓄 10%，共计 6 万元多台。

联银通公司是中国工商银行入围服务商、交通银行入围服务商、邮政储蓄入围服务商，联银通公司与这三家银行有着密切的合作关系，即拥有

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占全国40％的ATM 市场潜力可进一步挖掘。体现了联银通公司极大的市场潜力。

由于银行 ATM 服务市场十分分散，联银通公司银行ATM 服务的市场占有率达到 6％，在国内专业服务商中服务规模排名能够达到前三位，年增长排名第一位。

3．UNIX 服务器国内主要竞争分析

总的来看，2006 年UNIX 服务器品牌在中国服务器市场的销售格局略有不同，国际巨头IBM 大幅度领先竞争对手，已经毫无悬念的连续 7 年占据销售额第一。国际巨头惠普在中国市场认可度远没有国际市场认可度高，仅仅依靠在电信领域的销售，维持 20%左右的市场份额；随着近年来 SUN逐渐退出高端 UNIX 服务器领域的竞争以来，其市场占有率呈现逐年下降趋势，仅占市场份额的 9%左右；国内其它品牌 UNIX 服务器由于知名度和支持的软件等综合问题，仅仅保持2%的市场份额。从竞争厂商来看IBM 无疑成为中国市场内 UNIX 服务器具有垄断地位厂商，尤其是在金融领域其市场占有率高达98%以上。

UNIX 服务器市场其专业化的市场推广，不是任何一个厂商可以独自进行销售的，所以 UNIX 服务器市场普遍采用厂商—》分销—》代理商，三层销售网络，目前在国内最大的分销商如下：

1)北京富通天地电脑有限公司

2)佳杰科技

3)神州数码

4)华铁弘科

5)朝华科技

6)和光商务

7)英迈国际

而在代理商上目前格局非常分散，原厂商为了进一步缩小代理商，近年来按照每年的销售量将代理商分为：钻石级、金牌、银牌、行业合作伙

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伴，对不同的代理商采取不同的销售政策和激励政策。以IBM 为例，2007

年钻石级合作伙伴仅仅有10 家，金牌合作伙伴有80 多家，银牌合作伙伴

300 多家，行业合作伙伴有 900 多家。

中国工商银行随着 2004 年完成了数据集中的工作以后，各一级分行业务数据非常少，由各一级分行发起的系统集成项目逐年递减，而由于总行开发新业务和更新应用带来的新的项目需求却在不断上升，目前在工商银行各一级分行具备开展此方面 UNIX 服务器类项目非常少，根据每年投标情况统计主要竞争对手包括：京北方、赞同、中联、紫金和地方性公司，其市场占有率如下图：

20% 10% 联银通

京北方

25%

赞同

中联

15%

紫金

10% 20%

地方性公司

在交通银行随着 2003 年开始启动数据大集中一期项目开始，联银通公司一直作为其 4 大服务商之一，并且长期占有 80%以上的市场，而在交通银行数据中心占有95%以上的市场占有率。根据长期投标过程中的统计，

目前在交通银行主机和存储设备的竞争对手包括：神码、佳杰、安图特、亚软、长软，其各自的市场占有率如下图。

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1%

1%

5% 3% 联银通

10%

神码

佳杰

安图特

亚软

80% 长软

华夏银行是公司的优质重点用户，其 UNIX 服务器类项目及MA 服务类项目正在开展过程中，目前仅在华夏银行总行销售了 P670、P550 主机系统4 台，合同金额超过1000 万元以上，占华夏银行年采购量的 30%的市场分额。联银通公司在华夏银行总行软件项目占有很大一部分市场，相信在不久的将来UNIX 服务器类项目也会大幅度的增加。

自 2003 年成为邮政储蓄“统一版本”项目的 7 大推广服务商以来，联银通公司先后在河南和湖南两个省核心主机的切换项目，并于同年与国家邮政总局共同制定了“统一版本”主机平台过渡方案。虽然近年来不断的与国家邮政总局合作软件项目，但是在各省局主机方面系统集成项目一直未有进展。

（四）发展规划

随着外资银行与国内银行开展激烈的市场竞争，金融行业整体IT领域的投入将大大提高，这样的市场机遇也为各企业提供了大显身手的舞台。联银通公司作为一家长期服务于金融行业的国内著名企业，在未来 5 年的时间内也将迅速提高销售业绩，并且利用企业优势快速占领新兴的技术服务领域，尤其是在软件产品开发及服务领域、

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ATM 售后服务领域和 UNIX 服务器及存储产品销售及服务领域重点发展。下面针对上述三个方面分别阐述未来五年的发展规划：

1．软件开发与服务业务发展规划

☆ 随着公司软件的迅猛发展，联银通公司对在2007年－2011年未来5年间的发展也有了非常明晰的战略考虑，即：以重点发展具有核心竞争力并符合市场需要的拳头产品作为使软件从营销型企业向专业软件产品提供商转变，同时大力发展软件服务与国际软件业顺利接轨。

联银通公司软件近五年的发展目标是健全和完善产品线，开发出新一代核心业务产品，将核心业务系统的市场占有率 3.5%拓展到今后三年的 5%、8%和 12%；开发基于J2EE架构的渠道整合产品，并将该产品拓展到政府和电信领域；开发基于J2EE的工作流开发平台，做为OA和决策支持以及联机处理开发平台，以使联银通公司的客户目标拓展到合作厂商。前置系统的市场占有率由现在的6%拓展到今后三年的8%、10%和15%；监控系统的市场占有率由现在的13%拓展到今后三年的20%、25%和30%。同时将现有客户的基础上未来五年将重点拓展行业管理的银监会和人民银行，以及外资银行、中信、建行、国内中小商业银行。

新产品的拓展将作为未来五年的重中之重，其中代理产品要实现 10%、50%、100%的递增，自有产品的开发要充分与国外产品趋势和市场发展特点为基础，重点实现新一代核心业务系统的开发和工作流开发平台的开发两项核心工作。

联银通公司将在未来五年强化软件服务，努力打造一个专业化、高素质的软件服务团队，针对操作系统、数据库、中间件以及第三方产品提供支持服务。

结合以上联银通公司未来五年的软件生产经营计划是：软件销售收入以每年 30%的速度递增，在第一个五年计划完成约9000万元的软件销售。其中：自有软件产品销售占90%，软件服务占5%，代理软件占5%。

五年中公司软件方面固定资产投入主要为机器设备投入，计划采购小型机 4 台，服务器8台，电脑约150台（包含替换用机）。

软件开发人员计划在现有的79人基础上，每年增加30人。

2．ATM服务业务经营计划和发展规划

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（1）ATM服务的经营发展战略

作为专业的行业服务提供商，未来五年发展战略是继续以银行客户为中心，对金融自助设备产业的整体发展规划为基础，技术创新为动力，通过不断提高企业专业服务的增值能力来保持业务规模和经营效益的持续增长。以一流的管理团队为核心，以卓越的技术队伍和营销队伍为后盾，以“服务专业化、服务规模化和服务品牌化”为战略方向，努力增强企业的核心竞争力，把公司最终发展成中国最优秀的银行行业金融自助设备的专业提供商之一。

（2）ATM服务发展目标和规划

联银通公司将在服务市场的开发和服务质量保证方面逐步扩大与国外知名企业的技术交流与合作，稳步扩大在国内金融自助设备服务市场的份额。并最终发展成为成为国内行业最大的、领先的金融自助设备服务商。

联银通公司未来的 5 年银行自助服务业务的发展目标：

服务设备数量增长每年超过 30％，到2011 年占国内 ATM 外包服务市场的 8%。服务设备达到 9800 台，服务收入5340 万元人民币。

（3）ATM 服务经营计划

将以资本化运作、科学化管理为手段，促使ATM 服务业务走上阶梯型增长的良性轨道。

来自零售银行研究（RBR）的数据显示，ATM 拥有量在全球的分布十分不均衡。每百万元人口拥有ATM的数量，中国是 56台ATM，远远低于全球平均的204台/每百万元人口的水平。而世界发达国家和地区每百万元人拥有ATM 高达500～1000 台。对比发达国家来说，这差距就更大了。同时在人均ATM使用，ATM业务流通和管理上的差距亦

比较明显。 由此看来，无论是从人均角度还是市场拥有量来分析，我国的ATM 总量依然差距很大。

在上述大环境下，随着2008 年奥运会的召开和2010 年上海世博会的召开，将带

动国内ATM 机的增长，预计到 2010 年我国ATM 机市场规模将达到 17 万元台，年复合增长率约为 11.0%。

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截止到 2006 年，四大国有商业银行、交通银行和邮政储蓄占据了我国 ATM 85%以上的市场份额。其中：中国工商银行24%、中国农业银行 15%、中国银行 12%、中国建设银行18%、交通银行6%、邮政储蓄 10%，共计6 万元多台。

联银通公司是中国工商银行入围服务商、交通银行入围服务商、邮政储蓄入围服务商，而且联银通公司与这三家银行有着密切的合作关系，即拥有占全国40 ％的ATM市场潜力可进一步挖掘。体现了联银通公司极大的市场潜力。上述三个银行客户是联银通公司的重点市场对象。

随着 ATM 服务市场的规范与整合，联银通公司要充分发挥联银通公司要发挥募集资金的市场优势，在巩固工商银行、交通银行、邮政银行的传统ATM 服务市场优势的同时，2007 年联银通公司还要大力拓展建设银行、农业银行、中信银行及其他城市商业银行的ATM 服务市场。

在未来的五年中，将联银通公司 ATM 服务的市场潜在规模扩大到 70％以上。以专业化、规模化、品牌化的，全方位的服务来提高公司的盈利能力和盈利水平，为公司的可持续发展贡献力量。

联银通公司将与行业市场具有领先地位的ATM 生产厂商进行战略合作，紧跟国内

外ATM厂家在ATM 技术上的发展，获得他们在ATM 技术上对联银通公司的支持，保持在ATM 服务领域的技术领先。

同时掌握国内市场存在的所有品牌和型号的ATM 设备的服务技术，成为国内最全面的多品牌ATM 服务商。

联银通公司计划建立ATM 服务技术实验室。实验室拥有联银通公司服务的所有品牌、型号的ATM 设备，作为联银通公司研究ATM 技术的实验环境。争取建成国内最专业、最完整、最优秀的ATM 技术实验室。

利用实验室的环境，联银通公司可以深入开展备件的二级维修工作，培养二级维

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修力量。通过二极维修工作，80％以上的零备件可以恢复使用，加大备件的重复利用率，大大降低备件采购量。实现节约备件成本40 ％以上。

同时，联银通公司可以承接对外维修服务，形成公司新的利润增长点。

利用实验室环境，建立业内一流的培训中心，长期有效对现有一线员工进行技术培训，提高技术水平，提高解决问题的效率，降低服务成本。

另外，不断对新员工进行培训，加强内部竞争意识，随时淘汰不合格的人员。能够最大限度的降低和保持人员成本，提高公司在ATM服务市场的竞争优势。

客户服务事业部人员的增长，由2007年的84人，预计未来2011年将达到186人。

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

人员增长 84 106 126 156 186

3．UNIX主机业务发展规划

2006 年中国金融业信息化投入将走出连续几年的低速增长，成为近年来金融IT

投入增长最快的一年。2006 年国内金融业IT 总投入达到303.2 亿元，比2005 年增长

10.24%，按照 10%的年均增长率，至2008 年整个金融业 IT 投资将达到 377 亿元的

市场规模。从2004 至2006 年，国内金融行业硬件采购投入一直占到了IT 总投入的

55％以上，而且在未来 5 年内这个比例将不会有大的变化。由于我国金融行业信息

化建设的特点，相关投入的 50％以上用于采购高端服务器、存储设备、网络硬件设

备，增长最快的领域则是UNIX 服务器、信息安全设备和存储设备。

由此可以看出，国内金融行业 UNIX 服务器及相关存储的市场十分庞大，而且

在相当长的一段时间内硬件及相关服务需求将持续稳定的增长。而根据权威统计，

IBM 无疑成为中国市场内 UNIX 服务器具有垄断地位厂商，尤其是在金融领域其市

场占有率高达 98%以上。

联银通公司从2000 始至今，一直是IBM 指定的核心代理商，并于2002 年、2004

年和2005 年还被IBM 授予“IBM 小深蓝行业之星”的荣誉。在过去的3 年时间内，

销售额接近3 亿人民币，单笔合同金额达到 8000 万元人民币，销售利润保持 10%以

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上，并且连续多年保持IBM 主机和存储设备销售前 10 名。在金融行业内，联银通公

司有着极具规模的销售网络和丰富的实施经验。

目前，联银通公司所销售实施的IBM 相关主机存储设备集中在交通银行、工商

银行、华夏银行等少数几家大型银行。虽然这些银行规模庞大，每年有着巨额的IBM

采购预算。但是，在金融行业的整体来看，联银通公司主要客户过于单一，并没有

深入其他同样有着巨大需求的各地商业银行以及中国银行、建设银行等大型银行；

同时也未能有效深入金融行业内的证券业、保险业等需求增长迅速的行业客户。

同时，我国金融业信息化建设经过20 多年的发展，在硬件设备、业务电子化程

度处理与处理效率等方面已经与发展国家十分接近。然而，在利用信息技术手段保

障和改进金融服务方面还存在很大差距。目前，我国银行业的IT 投入 57.8%用在了

硬件设备上，软件投入所占比例为24.3%，服务上的投入更少，仅为 17.9%。在发达

国家银行业的IT 投入中，硬件、软件和服务的比例分别是 30%、30%和40%。

这种明显的对比说明，我国金融业还未将信息化建设应用深入推进，尚停留在购买设备的初级阶段上，而信息化建设为金融业增加的价值也鲜有成效。同时也说明，我国金融行业内的服务采购市场有着巨大的发展空间。金融业的客户所采购的软硬件服务每增长 1 个百分点，意味着 3 亿元左右人民币的市场。未来 5 年内，金融行业所采购的软硬件服务将有是一个基数巨大，增长迅速的市场。所以，推进主机、存储相关服务以及配套的软、硬件增值服务，是联银通公司业务新增长点的发展方向。

因此，联银通公司公司UNIX 主机领域在未来 5 年的发展战略是：行行业客户。将IBM 系列高端主机及存储设备销售额保持5000 万元以上；联银通公司与中国人寿等客户已经开展了良好的合作，并开始建立新的销售网络；伍。全方位服务与金融行业，为客户提供所需的增值服务以及维保服务。在新老客户进行硬件采购的同时，推广联银通公司的维保服务业务。通过市场销售、技术服务等多方努力，联银通公司将努力实现未来 5 年通过实施维保服务业务实现累计合同金额

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1000 万元人民币以上。

联银通公司在 UNIX 服务器领域未来发展的目标是在未来 5 年的时间内，成为中

国地区前3 强IBM 主机及存储产品代理商，并且在UNIX 主机及存储产品MA 服务行

业成为中国地区前 10 强的服务商，力争成为银行业最大的综合性主机服务商。

UNIX 服务器的销售人员预计每年增加2 人。

四、评估过程

（一）自由现金流预测

1.自由现金流预测基础

对联银通公司的自由现金流预测是以该公司2007年1-6月及以前年度经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和公民经济的发展趋势，结合我国计算机应用与服务行业的现状与前景，分析了联银通公司的经营优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析后进行预测。

2.自由现金流预测的基本前提

（1）资产占有方提供的全部评估所需资料真实、合法、完整和有效，无重大事项遗漏；

（2）国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、市场情况不会有重大变化；

（3）假设联银通公司继续保持现有的运营合作模式不变，且所签重大合同协议能得到切实履行；

（4）本次评估以联银通公司现有规模和资源为基础，不考虑未来年度企业业务能力的进一步拓展；

（5）假设联银通公司的企业发展战略在预测期内未发生重大的、超出合理预期范围的变化；

（6）联银通公司执行的税赋、税率政策不变；

（7）假设联银通公司的管理当局是负责任的，能保持当前良好的经营态势；

（8）假设未来年度汇率及存贷款利率能保持理性；

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（9）无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3.自由现金流的确定

本次运用收益现值法对联银通公司进行整体评估时，分析了该公司2004年至2007

年 1-6 月的经营情况，重点分析了 2005 年下半年至 2007 年上半年生产经营情况，并通过对未来经营前景的分析而测算出企业未来的销售量，同时考虑相关价格、成本、费用、税金等变动因素，确定各年度的自由现金净流量。具体预测如下：

（1）主营业务收入的预测

联银通公司的主营业务收入主要来源于软件开发与服务、ATM 机售后服务和 UNIX大型主机及存储产品的销售收入，因此联银通公司根据联银通公司所在市场的发展潜力和市场份额来预测联银通公司未来年度的主营业务收入。

Ⅰ.市场分析

（1）软件产品及服务增长

联银通公司从成立之初就非常注重软件产品和人才的积累，经过二三年的项目经验和产品的不断完善，联银通公司软件开始承接工行综合前置推广和邮政储蓄统一版本工程实施等全国性大型工程的建设和实施工作，2003 年公司软件实现以核心业务、多渠道接入平台和监控系统等主要产品构成的银行业解决方案产品线。

从2004 年开始，经历了2005 年、2006 年，联银通公司软件产品在市场占有率方面有了很大的提升，用户的口碑效应开始显现，于2006 年成功与邮政储蓄银行签下近

2000 万元的ATM/POS/银联前置系统工程合同和华夏银行 1000 多万元的新会计准则建设合同，2006 年同年联银通公司与华夏银行结成战略合作伙伴关系，为双方软件合作提供了更加广阔的发展空间。

进入2007 年，联银通公司与华夏银行达成 1300 万元的BEAI （业务集成）平台开发、日志管理系统开发、CRM 二期以及数据库全行服务等全方面合作意向；与邮政储蓄达成信用卡系统前置建设、监控系统二期等合作意向。

从2006 年、2007 年联银通公司软件的飞速发展可以看出，软件产品从研发到形成

市场规模是要经过一定的时间过程，正在进行的华夏银行 BEAI 平台的开发和与国外核心业务厂商FNS 的充分合作，使公司软件开发的技术得到非常大的提升，结合国内

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核心业务系统软件市场环境发展，公司决定利用一年多的时间开发第四代核心业务系统软件产品，并将该软件作为2009 年及以后各年公司软件核心产品，实现软件销售快速增长。

随着公司与华夏总行、邮政储蓄总行、工总行和新兴客户合作的不断深化，以及公司良好服务形象的确立，未来公司软件销售将以更快的发展速度进行增长。

1）BEAI 平台（Business Enterprise Application Integration）

BEAI 平台与华夏银行有 1300 万元的软件合同意向，现正在走流程。预计2007 年计入收入 1000 万元。2008 年计入剩余的300 万元。

随着FNS 软件在中国银行上亿元的签单，中国银行仍然会对 BEAI 这样的技术接入渠道有非常强烈的需求，加之联银通公司在华夏银行与FNS 的良好合作，2008 年签单的可能性非常大。

除FNS 以外，其他国外核心业务系统软件进入中国都面临着与本土化软件互联互通的问题，BEAI 产品的市场需求会很大。

综上所述，加上华夏2007 年未计入收入的 300 万元，2008 年应可实现 1000 万元的BEAI 销售收入。

2009 年随着联银通公司本土化第四代核心系统的推出和市场的拓展，BEAI 的销售会受到一定的影响，根据国外核心软件市场份额的减少，BEAI 的销售额也会从2007、

2008 年的 1000 万元减少到2009 年的 500 万元。

2010 年及以后各年，随着联银通公司本土化第四代核心系统市场份额的不断增加，BEAI 将不作为公司的市场重点进行销售，慢慢退出公司产品线。

2）日志管理系统

银监会于2007 年提出了建立银行业日志管理系统的要求，华夏银行快速反应与联银通公司达成了合作意向，并形成90 万元的合同，目前正在走流程。

建立日志管理系统的要求由于是银监会要求，也是各行多系统并行所面临的实际问题，因此，在2007 年当年借华夏银行日志管理项目的机会推出日志管理系统产品，会在2008 年有非常广泛的需求，预计在联银通已有主流客户市场的基础上，开拓中小商业银行这一产品的市场，预计2008 年可达到300 万元的销售收入。

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由于日志管理是行业要求，有一定的时效性，预计在2009 年各行不再有新的日志管理系统需求。

3）华夏新会计系统

与华夏银行签订，合同总额约为 1500 万元，2007 年确认收入为 700 万元，2008

年为 800 万元。

4）综合前置系统

综合前置系统是以联银通公司多渠道信息接入平台为基础开发而成的，邮政前置项目于2006 年签订，总合同额为 1890 万元，2007 年将确认收入 1500 万元。

由于邮政储蓄银行的成立，信用卡、外币等系统的开发也带动了新的前置系统建设和联银通公司综合前置系统在全国范围内的改造。

随着银行业核心业务系统的大量建设，作为关键外围的综合前置系统也面临着改造换代的问题，必然会创造出大量的商业机会。

而联银通公司综合前置系统在各项指标居于国内领先的前提下，拥有邮政储蓄总行、工商银行等众多成功案例，必将成为变革中的国内中小银行信息化建设的首先产品。

预计2008 年综合前置系统销售收入为 800 万元。

随着联银通公司多渠道整合产品的推出，渠道整合产品将逐步替代原有综合前置系统，成为新的外围整合平台。原有综合前置系统将逐步面向地方性商业银行，2009

年及以后各年预计综合前置系统的销售额为300 万元。

5）机房电子化系统

2007 年项目，已确认收入70 万元。

6）数据库服务

随着越来越多的软件项目的增多，公司在数据库服务方面的人才也得到了很好的积累，截止目前，公司拥有可进行现场高水平支持服务的数据库专家 8 人，2007 年与华夏银行达成资金与信贷系统数据库支持服务合同意向，合同金额为30 万元，核心业务系统数据库支持服务合同意向300 万元，合计330 万元，目前正在走流程。

随着数据库服务队伍的不断壮大和服务质量的不断提高，联银通公司已与华夏银

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行达成 08 年全行范围内的数据库支持服务意向（基本上延续），合同金额约为400 万元。

数据库服务是每家银行都会购买的一项服务，oracle 厂商进行的数据库服务每小时的费用高达8000 元人民币，而联银通公司的收费也比oracle 低了很多，随着数据库服务经验的不断积累，相信会有越来越多的银行客户选择联银通公司的服务。

2009 年及以后各年是银行业高速发展的时间，相信联银通公司的 oracle 服务收入也会保持在400 万元以上。

7）旧系统维护升级服务

2007 年华夏CRM 系统的维护达成合同意向72 万元，华夏监控系统升级合同意向

80 万，邮政前置系统F5 升级合同意向 130 万元。

随着新会计系统的上线投产，业务和技术的支持维护工作增多，计划2008 年完成包括新会计准则在内的华夏银行旧系统维护升级服务 300 万元，邮政前置以及监控系统旧系统维护升级服务 150 万，合计450 万元。而华夏FNS 新核心上线和联银通公司BEAI 平台投产，以及联银通公司众多产品的销售和投产，都会为以后的三年的旧系统维护升级带来非常繁重的工作量，预计2009 年及以后各年可达到 570 万元。

8）其他系统开发服务费

07 年其他软件开发类项目，如工行报文转换项目、华夏支票影像、华夏网上银行、大小额等项目，目前项目都在进行，合同意向约429 万元，目前正在走流程。08 年及以后各年随着公司与更多银行客户的更加深入的合作，人民银行、银监会、银联等更多的行业软件开发也会越来越多，预计将在安全类、管理类软件等方面形成 500 万以上的开发合同收入。

9）监控系统

随着在工总行、华夏总行和邮政储蓄总行的成功使用，联银通公司监控系统正在越来越多的引起业内客户的关注，近日正在与中信总行进行接触，该项目计划在 2008

年签约，合同额预计约 1000 万元。

作为公司的现阶段主力产品，公司计划在 2009 年及以后各年维持在 1000 万元该水平。

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10）新一代核心业务系统：

作为新一代银行核心业务系统，联银通公司有着本土核心所没有的产品灵活性特点，也因为是本土生产，使联银通公司核心业务系统的研发成本和实施成本具有先天的优势，这都为市场售价与洋核心形成有力竞争提供了有利条件。

计划于2009 年及以后各年形成销售 1500 万元。

11）渠道整合平台

渠道整合是渠道接入系统的终级目标，更多银行业务渠道的支持，更加集中的渠道业务处理功能是渠道整合比渠道接入更能帮助客户完成集中管理，快速产品定制的

目标，与将要到来的全行业核心业务系统的换代提供了强有力的业务渠道支撑。

计划于2009 年及以后各年完成 1000 万元销售。

12）代理软件服务

随着公司规模的不断扩充，和quest、weblogic、websphere 等软件代理服务的尝试，公司将08、09 年作为公司从完全自主开发和项目实施向代理软件服务横向拓展。计划在 08 年完成 SAS、quest 软件代理服务474 万元，09 年开始逐步健全公司代理软件服务的范围，预计稳定在200 万元。

2007 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

内容 2007 年 1 月－6 7 月－12 及以后

月 月

BEAI 平台

（银行核心业务系

1,000.00 1,000.00 500.00 500.00

统）

日志管理系统

90.00 300.00

新会计系统

1000.00 800.00

综合前置系统

1,500.00 800.00 300.00 300.00

机房电子化系统

70.00

数据库服务

330.00 400.00 400.00 400.00

旧系统维护升级服

务 282.00 450.00 570.00 570.00

其它系统开发服务

费 429.00 558.00 770.00 770.00

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2007 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

内容 2007 年 1 月－6 7 月－12 及以后

月 月

监控管理系统

1000.00 1,000.00 1,000.00

新一代核心系统

1,500.00 1,500.00

渠道整合平台

1,000.00 1,000.00

代理软件服务 474 200 200

总 计

4,701 1,895.08 2,805.92 5,782.00 6,220.00 6,220.00

（2）ATM服务行业

根据公司的历史经营情况和上述市场经营情况分析，联银通公司各年 ATM 机的服务数量预测如下：

2007 年

合同金额(包括到12月31

客户名称 合同期限 合同台数

号的预计合同金额)

河南工行 2007.1.1-2007.6.30 246 ￥786,550.00

辽宁邮政 2006.08.10-2007.09.09 31 ￥177,400.00

苏州农信 2007.1.1-2007.12.31 30 ￥300,000.00

山东工行 2006.10.1-2007.9.30 116 ￥707,600.00

山东工行 2007.1.1-2007.12.31 83 ￥460,550.00

重庆邮政局 2006.12.31-2007.3.30 21 ￥66,200.00

河北,内蒙和

江苏工行新装 2006.12.1-2008.8.31 464 ￥3,248,000.00

迪堡机器

河南和海南工

行新装 NCR机 2007.1.1-2008.6.30 316 ￥3,491,800.00

器

江苏工行 577

安徽工行 88

辽宁邮政 59

重庆农行 11

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合同金额(包括到12月31

客户名称 合同期限 合同台数

号的预计合同金额)

云南工行 176

河南工行 396

河北工行 419

内蒙工行 132

海南邮政 15

山西工行 35

合计 3215 ￥18,600,000.00

注：2007 年 1 月～6 月已实现ATM机服务762万元。

根据企业历年的销售情况和企业的市场占有情况，2008 年和2009 年预计实现的销售收入分别为2700 万元和3198 万元。

2010年及以后各年维持2009年水平。

（3）UNIX服务器

根据公司的历史经营情况和上述市场经营情况分析，公司UNIX服务器的销售数量预测如下：

年份 主要市场 销售额

2007 年 交通银行 UNIX 服务器5776 万元 全年累计销售额 5776 万元

交通银行 UNIX 服务器5500 万元

工商银行 UNIX 服务器640万元

2008 年 全年累计销售额 6400 万元

华夏银行 UNIX 服务器200万元

UNIX 服务器MA 项目 60 万元

交通银行 UNIX 服务器6000 万元

工商银行 UNIX 服务器800万元

华夏银行 UNIX 服务器400万元

UNIX 服务器MA 项目 150万元

2009 年 全年累计销售额 8070 万元

建设银行 UNIX 服务器200万元

农业银行 UNIX 服务器150万元

其它地方性商业银行 200 万元

保险类客户 UNIX 服务器170 万元

☆ 2010 年及以后 交通银行 UNIX 服务器8000 万元 全年累计销售额 8070 万元

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在 2007 年 6 月 30 日前已经落实的 UNIX 服务器销售收入为 3863 万元（合同编号为：BOC.20.(2007)-071 和 BOC.20.(2007)-193），下半年将要签署的合同（交通银行数据中心43.2万元（合同号：BOC.20.(2007)-225，设备已经安装调试完毕，并投产，合同签订正在走流程）、交通银行数据中心1500万元（交通银行已经口头通知中标）），截止到2007年8月1 日已经完成的销售金额为5406.2万元，计划2007年销售任务为

5776万元，距离销售任务还有369.8 万元，预计交通银行将针对总行及分行还有3000

万元左右的采购，所以UNIX服务器全年5776万元的销售任务将轻松完成。

2007 年下半年已经和交通银行确认的合同有交通银行数据中心 43.2 万元（合同号：BOC.20.(2007)-225），同时电话通知已经中标的项目金额为1500万元（合同签署正在走流程），所以全年销售额的5406.2万元已经落实，距离全年5766万元的目标还差369.8万元，距离年底还有5个月，而交通银行今年剩余的采购计划还有2000多万元，预计到年底完成任务不成问题。

预计2008年完成6340万元硬件销售和60万元UNIX服务器MA项目，其中交通银行UNIX服务器5500万元、工商银行UNIX服务器640万元、华夏银行UNIX服务器200

万元、UNIX 服务器 MA 项目 60 万元，2006 年交通银行从联银通公司的采购量为 5700

多万元，按照2004年至2007年连续四年数据分析，2007年后交通银行UNIX服务器采购将进入平稳增长期，平均每年从联银通公司新增采购量为5000万元，而随着数据不断的增长，每年将有10%以上的折旧设备淘汰，所以联银通公司在2008年全年完成5500

万元的销售额是非常保守的估计。另外一个方面，在交通银行总行设备安装中联银通公司占有 90%的市场分额，在分行安装 UNIX 服务器安装中联银通公司占有 80%以上的市场分额，可以说良好的客户关系和优质的服务将促使联银通公司在交通银行快速增长，交通银行预计2008年更新设备统计：

机型 数量 购置年限 更换价值 用户名称

IBM P670 1 2003．09．25 500 万元 郑州交行

IBM P620 3 2004．01．05 100 万元 交通银行总行

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机型 数量 购置年限 更换价值 用户名称

IBM P660 2 2004．01．05 60 万元 交通银行总行

IBM P650 1 2004．03．25 150 万元 交通银行总行

IBM P650 2 2004．04．21 600 万元 交通银行总行

IBM P690 4 2004．04．21 2000 万元 交通银行总行

IBM P690 2 2004．12．16 1500 万元 南京交行

IBM P690 1 2004．06．30 800 万元 杭州交行

IBM P670 1 2004．06．30 400 万元 西安交行

IBM P 650 5 2004．09．15 300 万元 天津、郑州、沈

阳、青岛、济南

IBM P670 1 2004．10．10 500 万元 南宁交行

IBM P650 1 2004．10．10 100 万元 上海分行

上述统计设备均已经运行3年以上，替换设备价值为7000多万元，在2008年交通银行各分行及总行替换过程中，联银通公司在作为原服务商中标概率至少比其它竞争对手高50%以上，再根据联银通公司每年在交通银行占据市场的比例为最低的80%计算，其完成的销售额至少在5600万元左右。另外交通银行在2008年在全行推广绩效考核，该系统至少需要在总行及各地一级分行购买UNIX小型机，按照每个分行100万元，总行投入 300 万元计算，全年仅仅该系统就需要投入 UNIX 服务器 3000 多万元，按照这些项目联银通公司只能中标一半计算还有1500多万元，再按照一半以上的分行不采购新设备，全年也至少有750万元的采购量，所以估算全年中标6300万元以上。而全年销售额估算只有5500万元，占预测销售额的90%左右。

在工商银行UNIX服务器2008年预测640万元，是根据每年工商银行将有100-200

万元的采购额，而这些采购往往在2007年底实施，2008年签订合同，所以此部分的销售联银通公司计算在2008年的销售。预计内蒙工行、山西工行、陕西工行、山东工行、江苏工行、河北工行、河南工行等这些与公司保持良好合作关系的用户，在2008年初将进行部分生产设备的更新采购。另外随着各分行AIX4.3操作系统退出，主流操作系统改为 AIX 5.3，所以基于上述操作系统的主机都将进行更新，2008 年仅仅是开始，所以640万元的销售额是完全可以完成的。另外，从2002年开始为内蒙工行进行综合

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前置系统推广项目以来，长期免费为内蒙工行提供主机技术支持和维护，预计2008年该行将有IBM P630 3台、IBM P615 9台、IBM P650 2台、IBM P170 2台、IBM M85 2

台、IBM 7133 3台、SUN V880 2 台等等设备都将招标MA项目，预计MA服务价格将超过60万元以上。在该项目的竞争上没有任何一家公司具备联银通公司的优势，没有哪个公司能够熟悉客户的业务系统，没有哪个公司有 4 年以上长期服务经验，没有哪个公司受到如此之高度的客户认可度，所以该项目预计将在2008年形成销售。

工商银行将在 2007 年底更新多数业务系统主机操作系统，将 AIX 4.3 系统彻底淘汰，所以每个分行将替换至少4台以上的生产系统，按照每台50万元计算，每个分行采购约为200万元左右。该采购将在2008年初进行，而目前联银通公司掌握用户包括：内蒙工行、河北工行、山东工行、山西工行、陕西工行、江苏工行、安徽工行等15 家一级分行来计算，市场估算至少在 3000 万元左右，再按照 50%分行如果不采购，则至少有 1500 万元的市场需求。而这 1500 万元联银通公司只中标 640 万元，占全年需求的42%的占有率，这样的占有率与联银通公司历史上与上述分行在软件、ATM服务、其它产品销售50%以上的市场占有率非常接近，所以完成上述销售指标是可行的。

在华夏银行UNIX服务器200万元，是根据每年华夏银行有几千万元的UNIX服务器招标项目，而联银通公司截止到2008年还将有众多的软件项目正在实施，而根据行业内潜规则，联银通公司在UNIX服务器上只能做一些小项目，所以估计2008年UNIX服务器在华夏银行将形成200万元左右的销售额

2008 年可行性分析:2008 年随着交通银行数据大集中一期项目（2004 年）安装的设备不能满足业务增长的需求（从2007年以前各一级分行采购UNIX服务器周期分析，一般情况下 3 年必然开始进行设备的更新，而且最先开始的分行往往是业务量非常大的分行），各一级分行将出现大规模集中采购的征兆，所以全年各一级分行采购量将至少有2500万元左右，而交通银行数据中心随着2005年低端UNIX服务器设备逐渐淘汰更新，预计交通银行总行全年采购量将有所增加，上述预估数据可以参考 3 年前同期数据（即2004年）。其它销售数据也可参考2004年销售数据，完全可以完成销售任务。

预计联银通公司将在 2009 年 UNIX 服务器领域完成 8070 万元的销售额，其中硬件

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销售7920万元，UNIX服务器MA项目150万元，硬件销售指标分摊为：交通银行UNIX服务器6000万元、工商银行UNIX服务器800万元、华夏银行UNIX服务器400万元、UNIX服务器MA项目150万元、建设银行UNIX服务器200万元、农业银行UNIX服务器

150万元、其它地方性商业银行200万元、保险类客户UNIX服务器170万元。

在交通银行UNIX服务器6000万元的销售额，基于的分析是2004年、2005年两年以来从联银通采购额的分析，这些设备经过 3 年以上的使用，已经不再适合作为核心生产系统，所以急需更新，全年完成6000万元的销售额是完全可行的。

机型 数量 购置年限 更换价值 用户名称

IBM P690 2 2005．01．07 1000 万元 交通银行总行

IBM P670 1 2005．01．07 500 万元 交通银行总行

IBM P650 1 2005．01．07 100 万元 交通银行总行

IBM P650 2 2005．01．14 160 万元 交通银行总行

IBM P690 2 2005．07．04 1000 万元 交通银行总行

IBM P670 1 2005．02．22 300 万元 交通银行总行

IBM P570 1 2004．10．09 120 万元 交通银行总行

IBM P650 1 2005．06．13 100 万元 交通银行总行

上述统计设备均已经运行3-4年以上，替换设备价值为3280多万元，在2009年交通银行各分行及总行替换过程中，联银通公司在作为原服务商中标概率至少比其它竞争对手高50%以上，再根据联银通公司每年在交通银行占据市场的比例为最低的80%计算，其完成的销售额至少在 2600 万元左右。另外交通银行在 2009 年在对私业务系统进行升级改造，该系统需要在总行及各地一级分行购买UNIX小型机，按照每个一级分行采购300万元，总行投入4000万元计算（其中生产系统3000多万元，测试系统800

多万元计算），全年仅仅该系统升级就需要投入 UNIX 服务器 1.3 亿元，按照一半以上的分行不采购新设备，全年也至少有 6500万元的采购量，按照这些项目联银通公司只能中标一半计算还有 3250 多万元，所以估算全年中标 5850 万元以上。而全年销售额估算只有6000万元，完全可以顺利完成。

在华夏银行UNIX服务器400的销售，依然是依据前一年的原因，在华夏银行将缓慢增长，全年实现400万元销售是完全可以完成的。

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工商银行UNIX服务器800万元的销售额，是建立在上年完成工行销售的情况下，积极开拓市场，同时借助于自 2002 年开始为 15 家一级分行提供综合前置系统服务商以来建立的良好关系，稳步的发展工行市场。

工商银行随着系统升级改造完成后，各省一级行已经稳定的运行了 6 年左右，各省一级分行使用的设备也至少 5 年以上，而 IBM 主机设备均采用 IBM POWER 4+的处理器，该类型IBM主机早在2006年就已经停产，随着备件供应和维护成本的增高，各一级分行势必要进行大量主机的更新工作，而每个分行保守估计更新 300 万元左右的设备，所以可以预测在2009年联银通完成800万元的销售额是很容易完成的。

在 UNIX 服务器 MA 项目 150 万元，2007 年以来随着联银通公司服务的内蒙工行主机开机率的不断提高，周边河北、山西、陕西的分行也纷纷开始有意向寻找联银通公司进行 MA 服务，2008 年签订内蒙工行 MA 项目以后，相信至少河北和山西很快就会与联银通公司签定服务合同，所以 150 万元的服务项目是很保守的估计，同时也是考虑到人才储备不能满足市场的需求，所以全年150万元的销售额完全可以完成；

在建设银行 UNIX 服务器 200 万元、农业银行 UNIX 服务器 150 万元、其它地方性商业银行 200 万元，上述银行联银通公司实际上已经在今年开始分别在建设银行总行和农业银行总行做入围服务商的工作，并且在今年参加了农总行IBM小型机MA项目的维保工作，所以经过2007年和2008年两年的市场工作，相信在2009年建设银行和农业银行各省分行将出现销售，预计在350万元左右，换句话说就是能够分别中1个标，这样的预算是非常保守和可行的预算，按照正常的 2 年市场公关，应该产生的销售额绝对是达到千万元以上，但是出于预算的可靠性，还是保守的估计为 350 万元。其它地方性商业银行200万元，主要是针对联银通公司在2007年将成为IBM的商业合作伙伴，可以直接向 IBM 进行下单订货，并可以将货物提供给其它代理商进行销售。所以这里分析的其它地方性商业银行 200 万元的销售，是指很多江浙一带的商业银行，会根据价格来确定中标单位，在地方性商业银行中获得 200 万元左右的一个单子，应该是非常容易完成的。

2009 年可行性分析：2009 年随着交通银行数据大集中一、二期项目（2004 年和

2005年）安装的设备不能满足业务增长的需求，而总行数据中心不断的升级应用环境，

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促使各一级分行核心生产主机纷纷开始更新，预计全国 30 多个一级分行的 80%以上需要更新UNIX核心生产主机，各一级分行核心UNIX主机至少需要1000万元左右，所以全年全国 UNIX 服务器需求在 2.4 个亿左右，所以全年完成 6000 万元的销售是保守的数字。工商银行与其它用户不同，往往核心应用系统更新缓慢，所以导致自2002年出现各分行采购高峰以来，连续多年每年只增长100-200万元。到2009年工商银行各一级分行核心生产主机使用了 5-7 年，进入设备故障高峰期，基于此原因工商银行各一级分行将出现核心业务系统主机更换的需求，而每个分行核心业务主机估算至少

300-500万元，而联银通以往与多个一级分行保持密切的合作关系，所以800万元的销售额是完全可以实现的。

Ⅱ.主营业务收入预测

根据联银通公司对上述产品市场及企业经营状况和产品竞争优势的分析，对未来

2007年下半年及2008-2009年度的产品销售水平及产品销售结构预测如下。

（1） 主营业务收入的预测

2007 年 7 月 2010 年及

内容 2008 年 2009 年

－12 月 以后

商品销售收入

1,212.46 5,418.80 6,769.23 6,769.23

技术服务收入

3,903.92 8,542.00 9,568.00 9,568.00

其中：ATM 维护服务

1,098.00 2,700.00 3,198.00 3,198.00

软件开发服务＋ MA项

目 2,805.92 5,782.00 6,220.00 6,220.00

主营业务收入

5,116.38 13,960.80 16,337.23 16,337.23

注：联银通公司在提供UNIX商品销售时，还提供部分的技术服务即MA项目。

考虑到公司的主营业务都已三年后经营成熟期，联银通公司在预测公司经营收入时，参考历史数据，并考虑其经营业务不再扩大，并预测 2010 后的营业收入与 2009

年保持一致。基于此，以下各项成本、费用、税金的预测也与2009年保持一致。

（2）主营业务成本的预测

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对主营业成本预测主要需考虑企业生产成本的变化规律，测算各时期的生产成本，根据生产成本测算主营业务成本的具体数额。联银通公司重点分析2007年1-6月及

2005-2006年度生产成本情况，如下表所示：

项 目 2005 年 2006 年 2007 年 1-6月

商品销售成本 5,571.62 2,379.02 3,286.37

技术服务成本 813.51 1,203.26 760.87

其中：ATM 维护服务 587.59 548.82 291.03

软件开发服务＋

469.83 397.00 469.83

MA 项目

合 计 6,385.13 3,582.28 4,047.24

假设联银通公司未来各年度各项合同的实际执行情况与预测情况相同，则企业预测中的商品销售合同、ATM维护服务、软件开发服务合同均可按预测计划顺利完成。

1）商品销售成本

主要为UNIX操作系统使用的IBM小型机570、ATM自动柜员机等。

从历史数据来看，主营业务成本占主营业务收入的比例，2005～2007 年 6 月平均为 87.42%，由于联银通公司硬件销售情况一直比较稳定，所以预测 2007 年及以后为

88％。

2）ATM维护服务和软件开发服务

ATM维护服务主要为公司销售的ATM自动柜员机提供的技术服务等；软件开发服务是公司为各银行开发的软件提供的服务。

从历史数据来看，主营业务成本占主营业务收入的比例，2005～2007 年 6 月平均为 42.79%。联银通公司的 ATM 维护服务项目是公司比较成熟的技术服务；软件开发服务项目是公司近年来重点发展项目，随着技术的日趋成熟，成本应比先期开发的要低，但基于谨慎性考虑，预测2007年及以后为42％。

主营业务成本预测如下：

2007 年 7 月 2010 年及

内容 2008 年 2009 年

－12 月 以后

商品销售成本

1,066.97 4,768.55 5,956.92 5,956.92

技术服务成本

1,639.65 3,562.44 3,955.56 3,955.56

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2007 年 7 月 2010 年及

内容 2008 年 2009 年

－12 月 以后

其中：ATM 维护服务

461.16 1,134.00 1,343.16 1,343.16

软件开发服务＋ MA

项目 1,178.49 2,428.44 2,612.40 2,612.40

主营业务成本

2,706.61 8,330.99 9,912.48 9,912.48

（3）主营业务税金及附加

该公司主营业务税金及附加核算明细主要为应纳营业税、城市维护建设税及教育费附加，税率分别为主营业务收入的5％、应交增值税的7%、3%。根据（财税字【1999】

273 号）从事技术服务业务取得的收入免征营业税。从 2004～2007 年 6 月数据来看，主营业务税金及附加占主营业务收入的比例平均为1.32%。由于联银通公司的主营业务类型今后没有改变，只是规模发生变化，所以预测2007年后为1.3%。

（4）营业费用预测

从历史数据来看，营业费用占主营业务收入的比例，2005～2007 年 6 月平均为

11.16%，2007年1月～6月为4.71%，由于联银通公司在未来主营业务侧重点发生结构性调整，但基于谨慎性原则，预测2007年7月～12月及以后为10％。

（5）管理费用的预测

从历史数据来看，管理费用占主营业务收入的比例，2005～2007 年 6 月平均为

1.83%，由于联银通公司在未来只是主营业务侧重点发生结构性调整，对其管理费用影响不大，所以预测2007年及以后为2％

（6）财务费用的预测

考虑到联银通公司现有经营资金能够满足企业生产经营需要，且企业不需借款，评估时预测值为零。

（7）营业外收支净额预测

联银通公司以往各年度营业外收支很少，且具有很大的偶然性，因此联银通公司不对营业外收支进行预测。

（8）所得税的预测

由于联银通公司 2006 年已经取得北京市科学技术委员会颁发的京科高字

0611008A20634号高新技术企业批准证书，其实际应负担的所得税率为15%。

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2007年7～12月联银通公司按照现有职工人数经营，2008年管理部门和销售部门人数不变，其他部门分别有所增加，如下表：

2007年7 月～ 2008 年 2009 年

部门/工种 12 月 人数 人数

人数

管理部门 23 23 23

销售部门 9 9 9

技术部门 171 225 277

合计 203 257 309

假设联银通公司人员的工资水平一直维持在2007年的平均工资，由于联银通公司员工人均工资水平高于企业所得税法规定的税前扣除标准，即企业员工薪金部分可税前扣除1600元。据此计算各年的企业所得税纳税调整额见下表：

工资影响所得税调整表

项目 2007 年 1-6月 2008 年 2009 年及以后

预测工资总额 106.94 153.03 180.90

允许扣除数 29.12 41.12 49.44

纳税调整数 77.82 111.91 131.46

调整所得税 11.67 16.79 19.72

（9）折旧额的预测

联银通公司固定产折旧根据固定资产分类使用年限，按账面原值采用直线法计提。各类固定资产使用年限及折旧率见下表：

类别 使用年限（年） 年折旧率（%）

机器设备 10 9.5%

运输设备 5 19%

电子设备 5 19%

由于企业生产规模的扩大，2007年7～12月新增小型机、服务器、电脑125万元，

2008年新增130万元，因此2007年7-12月企业固定资产折旧费为67.05万元， 2008

年为135万元，此后在预测期内的年折旧额保持现有水平。

（10）追加投资预测

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追加投资（资本性支出）包括维持简单再生产的更新追加投资和为扩大再生产所需的扩建追加投资。更新投资资金已经通过折旧摊销的方式进行准备；扩建追加投资则视所扩大的规模确定。根据企业经营部门介绍，2007 年 7～12 月新增小型机、服务器、电脑 125 万元，2008 年新增小型机、服务器、电脑 130 万元。因此本次评估仅假设企业完成上述投资后将维持简单再生产，并进行永续经营，每年更新追加投资为折旧额，2008年后扩建追加投资为零。

（11）营运资金增加额

营运资金的预测，通常情况下是根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断。但由于在预测期内联银通公司的营运资金仅需满足公司日常管理中形成的经营性负债。所需金额可以在应付帐款、预收帐款、应付福利费、应交税金、其他应交款等负债科目近几年历史数值的基础上进行预测。上述流动负债在 2004 年-2007年6月30 日的期末余额如下表所示：

项目 2007 年 6 月 2006 年 2005 年 2004 年

流动负债

4,177.26 892.03 2,112.83 1,158.59

在评估基准日联银通公司持有货币资金875.18万元，经查应收账款账龄在1年以内的比例为 97.76%，可在短期内收回。经测算，在预测期内假设企业规模保持现状的前提下，流动负债保持在 2007 年 6 月 30 日的数额水平，预测期内企业维持正常运营无需增加营运资金。

（12）自由现金流

自由现金流=息税前利润（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加

综合上述12项变动因素及自由现金流公式，即可测算出预测期内的自由现金流，

具体如下：

项目 2007 年 7-12月 2008 年 2009 年 2010 年及以后

一、主营业务收入 5,116.38 13,960.80 16,337.23 16,337.23

减：主营业务成本 2,706.61 8,330.99 9,912.48 9,912.48

主营业务税金及附加 66.51 181.49 212.38 212.38

二、主营业务利润 2,343.26 5,448.33 6,212.36 6,212.36

减：营业费用 511.64 1,396.08 1,633.72 1,633.72

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项目 2007 年 7-12月 2008 年 2009 年 2010 年及以后

102.33 279.22 326.74 326.74

管理费用

财务费用

三、营业利润 1,729.29 3,773.03 4,251.90 4,251.90

加：投资收益

补贴收入

营业外收入

减：营业外支出

四、利润总额

减：所得税

工资所得税调整 11.17 16.79 19.72 17.00

五、净利润 1,458.73 3,190.29 3,594.39 3,594.39

加：折旧费 67.05 135.00 135.00 135.00

减：资本性支出 125.00 130

营运资金增加

六、自由现金流 1,400.78 3,195.29 3,729.40 3,729.40

（二）自由现金流现值的确定

根据自由现金流折现模型的要求，预测期内所预测的自由现金流将按照合理的折现率折现为评估基准日2007 年6 月30 日的现值。为此，在上节对企业未来自由现金流做出预测基础上，还需要确定收益年期和折现率两个主要因素：

1.收益年期的确定

由于在执行评估程序的过程中，我们与联银通公司的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，本次评估联银通公司确定的收益期为永续年期。

2.折现率的确定

本次评估采用公司自由现金流折现模型，所以折现率采用公司的加权平均资本成本模型（WACC）。由于联银通公司系银行业信息系统解决方案提供商，是在技术上和业务上极具优势的高科技公司，基于产品生命周期理论其产品生命周期大致划分为，形成-成长-成熟-衰退。公司产品核心业务系统等正处于成长阶段，该阶段寿命一般为5-7

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年。

☆ 本次评估中，根据公司经营业绩以及中国银行业IT解决方案市场的发展趋势，联银通公司在 2007-2009 年之间处于高速成长时期。但是基于公司对企业未来收益的预期情况，以及本次评估所持谨慎性态度，预计联银通公司2010年之后将达到成熟阶段而处于稳定期。

基于以上分析，鉴于联银通公司具有的高科技公司特点，不同的阶段对应相应的折现率，即成长期折现率R和稳定期折现率R。

（1）成长期折现率R

本次评估折现率采用公司的加权平均资本成本模型（WACC），由于预测期内公司债务资本为零，权益资本占加权平均资本成本的比例为100%，故与此相匹配的折现率可以由构成权益资本的行业净资产收益率和公司特有风险报酬率构成。

本次收益法评估中，折现率是以有关部门公布的计算机应用与服务业全部企业的平均净资产收益率作为基础，再考虑其他企业特有风险因素综合确定。

折现率＝行业平均净资产收益率+企业特有风险报酬率

根据国务院国资委统计评价局公布的企业绩效评价标准值（2007年）统计数据显示，计算机应用与服务业全部企业平均净资产收益率约为3.2%，联银通公司以3.2%的净资产收益率作为行业净资产收益率。

企业特有风险报酬率主要由财务风险报酬、经营风险报酬率构成。

从公司的现行情况看，公司的资金周转速度较快，由于企业财务核算采用合同订单模式，一般合同签订后即可获得企业预付款，且服务对象均为信誉较好的商业银行或省级信用联社，履约过程中占用的流动资金较少。目前该公司资产负债率为57.55%，没有外部借款，经对企业财务状况进行分析，发生财务风险的可能性较小，故评估人员综合考虑将财务风险报酬率定为2%。

经过对联银通公司的了解，由于城市商业银行、农信社等的改革重组才刚刚起步，改造重点网络基础，新建、升级信息平台和IT系统的市场空间巨大。

对于处于成长期的联银通，由于其所处阶段特殊性，前几年的企业效益较差，其原因主要为企业由形成期向成长期过渡，由于产品和市场的开发，各项费用较高，但

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是销售增长率保持了较快的增长。这符合小规模高新技术企业在产品形成阶段的特征。

在预测期内，基于企业与银行客户之间的合作关系，根据客户的长期规划所预期的市场需求，为企业的成长创造了巨大的空间。但是以上预测均依赖于客户规划项目的有效性和双方合作关系的维持，企业未来经营的变化会导致自由现金流量预测的不确定性增强，致使预测中的有效需求的可靠性降低。

另外在目标市场领域，针对不同细分市场，诸如高端及中高端市场，联银通公司将面对来自国内包括神州数码、中联、雅捷等，国外包括FNS、SAP、Temenous等的有力竞争。根据研究成果表明，在高新科技公司发展领域，以美国 5.5%的风险报酬率作为基准，我国属于发展中的市场，一般风险报酬应取为6.5-7.5为宜。

综合考虑上述可预知的风险，出于谨慎性的考虑，确定经营风险报酬率为7.5%。

故：折现率=3.2% + 2% +7.5% = 12.7%(取整为13%)

综上所述，我们考虑北京联银通科技有限公司的折现率取13%。

（2）稳定期折现率R

根据联银通公司在预测期内处于稳定期的特点，我们选择了目前国内同行业内有代表性的处于稳定发展期的高科技上市公司，参照其公布的数据作为测算依据。根据加权平均资本成本模型（WACC）公式：

R = R ×W+R ×W

1 1 2 2

式中：R —税后债务资本成本；

1

W—债务资本在总投资中所占的比例；

1

R —权益资本成本，采用资本资产定价模型确定，间接运用CAPM计算；

2

W2—权益资本在总投资中所占的比例。

其中：

R = 税前债务资本成本×（1-所得税率）

1

R = R + β(Rm - R)

2 f f

式中：R —无风险报酬率；

f

R —市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；

m

β—上市公司股票在市场上的风险系数。

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基本参数取值如下：

1）税后债务资本成本R ，税前长期负债成本按评估基准日央行五年期以上贷款利

1

率7.38%选取，R1 取值6.27%；

2）无风险报酬率Rf ，按最近期财政部2007年发行的五年期凭证式（三期）国库券利率4.62%选取，折算成复利为4.24%；

3）市场预期收益率（投资者期望的报酬率）Rm ，参照相同行业的净资产收益指标确定。由于联银通公司主要立足于开发银行核心业务系统，作为银行业信息系统解决方案的提供商，本次评估中选取了我国证券市场上相同行业有代表性的 11 家上市公司的平均净资产收益率作为行业平均净资产收益率，为8.32%。

上市公司名称 净资产收益率(2006 年)

恒生电子 600570 11.42%

新智科技 600503 3.23%

用友软件 600588 13.44%

金证科技 600446 18.68%

天成科技 600392 9.08%

清华同方 600100 5.07%

浙大网新 600797 9.30%

东方电子 000682 0.09%

南天信息 000948 3.98%

鑫茂科技 000836 12.73%

东华合创 002065 12.84%

平均值 8.32%

4）风险系数 β值，计算分为三步。

第一步，计算公开上市的可比公司的杠杆 β值；

第二步，将杠杆 β转化为无杠杆 β；

第三步，根据可比公司平均的无杠杆 β和评估目标公司的资本结构得出评估目标公司的杠杆β。

β值计算过程见下表：

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可比公司 债务与权益资本比率 税率 杠杆 β 无杠杆 β

恒生电子 600570 16.36% 15% 1.59 1.40

新智科技 600503 8.65% 15% 4.60 4.28

用友软件 600588 0.00% 10% 0.78 0.78

金证科技 600446 8.58% 15% 1.59 1.48

天成科技 600392 59.30% 15% 1.69 1.12

清华同方 600100 87.30% 15% 1.28 0.73

浙大网新 600797 82.64% 15% 2.45 1.44

东方电子 000682 2.47% 15% 6.33 6.20

南天信息 000948 54.57% 15% 3.23 2.21

鑫茂科技 000836 223.02% 15% 2.97 1.03

东华合创 002065 1.78% 15% 1.01 1.00

平均 2.29 1.81

联银通公司：债务资本 0.00

账面价值

权益资本账面价值 3,081.08 万元

账面 D/E 0.00

目标 D/E 0.00

所得税率 T 15%

联银通公司的杠杆 β = [1+（1-T）目标 D/E]×行业平均的无杠杆 β=1.81

5）R R + β(Rm - R )

2 f f

= 4.24%+1.81×(8.32%-4.24%)

= 12.32%

6）资本结构权重

W1 = 长期负债/ （股东权益+长期负债），根据联银通公司的实际财务状况，

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 84

长期负债为零， 则，

折现率R= R1×W1+R2×W2

= 0.00+0.1232×100%

= 12%（取整）

（3）经过以上分析，联银通公司成长期折现率和稳定期折现率分别为13%和12%。

3.自由现金流现值的确定

根据以上三个基本参数，通过自由现金流现值公式测算，见下表：

项目 2007年 7-12月 2008 年 2009 年 2010 年及以后

自由现金流 1,400.78 3,195.29 3,729.40 3,729.40

折现率 13% 12%

自由现金流现值 1,317.74 2,660.07 2,747.53 22,896.08

（三）溢余资产的确定

溢余资产一般是指企业经营性资产中对产生正常经营活动营业现金流没有贡献的多余资产。通过对联银通公司资产状况分析后，评估人员认为企业存续资产中有少量溢余资产，主要为联银通公司对北京泰玛时代科技有限公司的投资款。

北京泰玛时代科技有限公司成立于2005年4月，注册资本500万元，实收资本275

万元，是由北京联银通公司科技公司和自然人柏红和翟曙春共同出资组建的有限责任公司，其中：联银通公司现金出资490万元，实际缴付269.5万元，占注册资本的98%；柏红现金出资5万元，实际缴付2.75万元，占注册资本的1%，翟曙春现金出资5万元，实际缴付2.75万元，占注册资本的1%。下期出资时间2008年4月29日。

北京泰玛时代科技有限公司是从事IT以及高尖端金融产品解决方案的企业专业为各金融客户提供国际先进技术的IT服务。

由于北京泰玛时代科技有限公司是联银通公司的关联公司，其本身的存在完全受母公司的制约，而预测的现金流已经在其母公司自由现金流中得到了体现，本次评估中，以其评估后的价值将其认定为溢余资产。溢余资产评估值合计为289.01万元。评估过程详见成本法《北京泰玛时代科技有限公司评估技术说明》。

（四）非经营性资产的确定

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北京联银通科技有限公司资产评估说明 85

经过对联银通公司帐面资产分析，并向企业有关人员了解后，我们认为联银通公司的各项资产均与企业日常经营相关，除以上被确认为溢余资产的外，不存在明显的非经营性资产，企业非经营性资产按零值确认。

（五）企业整体价值的确定

根据自由现金流现值和溢余价值及非经营性资产价值汇总得出企业整体价值。即：

企业整体价值=自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

29,621.41+289.01+0.00

29,910.42（万元）

（六）股东权益价值的确定

根据上述评估方法和程序得出的联银通公司的企业整体价值为 29,910.42 万元。股东全部权益价值为企业整体价值扣除有息负债价值，即：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

= 29,910.42-0.00

= 29,910.42（万元）

五、评估结果

评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，合理预测上述公式中的各项指标。

截至评估基准日 2007 年 6 月 30 日，委估的北京联银通科技有限公司股东全部权益价值的评估值29,910.42万元。

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