企业价值评估报告书

　　 （报告书）

　　 共 1 册 第 1 册

　　项目名称： 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买

　　 资产涉及的南京都乐制冷设备有限公司股东全部权

　　 益价值评估报告

　　报告编号： 沪东洲资评报字 【2016】第 0938166 号

　　 上海东洲资产评估有限公司

　　 201 6 年 11 月 28 日

　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 声明

　　 声 明

　　 本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

　　 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》 第十三条， 评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告， 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。

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　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 目录

　　 企业价值评估报告书

　　 （目录）

　　项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产

　　 涉及的南京都乐制冷设备有限公司股东全部权益价值评

　　 估报告

　　报告编号 沪东洲资评报字 【2016】第 0938166 号

　　声明 ................................ ................................ .............. 1

　　目录 ................................ ................................ .............. 2

　　摘要 ................................ ................................ .............. 3

　　正文 ................................ ................................ .............. 4

　　一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4

　　 I. 委托方 ................................ ................................ ............. 4

　　 II. 其他报告使用者 ................................ ................................ ..... 5

　　二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5

　　三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 18

　　四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 18

　　五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 19

　　六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 19

　　七、 评估依据....................................................................................................................................... 19

　　 I. 经济行为依据 ................................ ................................ ...... 19

　　 II. 法规依据 ................................ ................................ .......... 19

　　 III. 评估准则及规范 ................................ ................................ .... 20

　　 IV. 取价依据 ................................ ................................ .......... 20

　　 V. 权属依据 ................................ ................................ .......... 21

　　 VI. 其它参考资料 ................................ ................................ ...... 21

　　 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ................................ ........................ 21

　　八、 评估方法....................................................................................................................................... 21

　　 I. 概述 ................................ ................................ .............. 21

　　 II. 评估方法选取理由及说明 ................................ ............................ 22

　　 III. 资产基础法介绍 ................................ ................................ .... 22

　　 IV. 收益法介绍 ................................ ................................ ........ 24

　　九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25

　　十、 评估假设....................................................................................................................................... 26

　　十一、 评估结论....................................................................................................................................... 28

　　 I. 概述 ................................ ................................ .............. 28

　　 II. 结论及分析 ................................ ................................ ........ 28

　　 III. 其它 ................................ ................................ .............. 29

　　十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 29

　　十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 31

　　 I. 评估报告使用范围 ................................ ................................ .. 31

　　 II. 评估报告使用有效期 ................................ ................................ 31

　　 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ................................ ........................ 31

　　 IV. 评估报告解释权 ................................ ................................ .... 31

　　十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 31

　　报告附件 ................................ ................................ ......... 33

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　　 企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 摘要

　　 企业价值评估报告书

　　 （摘要）

　　项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南京

　　 都乐制冷设备有限公司股东全部权益价值评估报告

　　报告编号 沪东洲资评报字 【2016】第 0938166 号

　　委托方 江苏维尔利环保科技股份有限公司 。

　　其他报告使用 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规者 规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

　　被评估单位 南京都乐制冷设备有限公司 。

　　评估目的 发行股份购买资产。

　　评估基准日 201 6 年 8 月 31 日 。

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　　评估对象及评 本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权估范围 益，评估范围包括被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、

　　 非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊

　　 费用 、递延所得税资产） 及负债等。 资产评估申报表列示的母公司

　　 口径账面净资产为 21,882,347.07 元， 合并口径归属于母公司所有

　　 者权益净资产为 21,343,093.47 元。

　　价值类型 市场价值。

　　评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选

　　 取收益法的评估结论。

　　评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 25,050 万元。

　　 大写： 人民币贰亿伍仟零伍拾万元。

　　评估结论 使用 为评估基准日起壹年，即有效期截止 201 7 年 8 月 30 日。

　　有效期

　　重大特别事项 具体请关注评估报告“特别事项说明”。

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　　 特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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　　 【2016】第 0938166 号

　　 正文

　　 企业价值评估报告书

　　 （正文）

　　特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

　　本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

　　江苏维尔利环保科技股份有限公司 ：

　　 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南京都乐制冷设备有限公司股东全部权益在 201 6 年 8 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南

　　 京都乐制冷设备有限公司股东全部权益价值评估报告

　　报告编号 沪东洲资评报字 【2016】第 0938166 号

　　一、 委托方及其他报告使用者概况

　　I. 委托方 名 称：江苏维尔利环保科技股份有限公司

　　 （股票代码： 300190）

　　 住 所：常州市汉江路 156 号

　　 法定代表人：李月中

　　 注册资本： 408,120,888 元

　　 公司类型：股份有限公司（上市）

　　 经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、

　　 研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供

　　 相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、

　　 软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并

　　 提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；

　　 光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，

　　 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经

　　 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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　　企业价值评估报告书

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　　 委托方为本次发行股份购买资产的购买方。

　　II. 其他报告 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行

　　使用者 为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用

　　 者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三

　　 方都不应视为评估报告使用者。

　　二、 被评估单位及其概况

　　 名 称：南京都乐制冷设备有限公司（以下简称 “都乐制冷” ）住 所：南京市溧水经济开发区南区

　　 法定代表人：张贵德

　　 注册资本： 6001 万元人民币

　　 公司类型：有限责任公司

　　 经营范围：环境保护专用设备、制冷空调设备设计、制造、安装、调试、销售；制冷剂制造、销售；电器、制冷配件销售；技术服务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 （一）历史沿革

　　 1 、 2005 年 11 月，公司成立

　　 2005 年 11 月 30 日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，都乐制冷由李培、汤保荣、秦翊三名股东共同出资设立，设立时注册资本为 100 万元，分两期缴纳，首期出资 50 万元于 2005 年 11月缴纳。

　　 2005 年 11 月 30 日，中国建设银行南京市雨花分理处出具《企业交存入资资金证明》（证明编号： YH2005002），证明李培、汤保荣、秦翊已将首期出资 50 万元缴存公司，但本期出资未经会计师事务所审验。

　　 2016 年 9 月 26 日，南京中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信验（2016） 022 号），确认截至 2005 年 11 月 29日止，南京都乐已收到股东李培、汤保荣、秦翊首次缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。

　　 都乐制冷成立时第二期出资 50 万元于 2006 年 4 月缴纳。2006年 4 月 4 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验（2006） 2-0280 号），确认截至 2006 年 4 月 3 日止，都乐制冷收到全体股东出资 50 万元。

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　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 都乐制冷设立时股东及出资情况如下：

　　 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

　　 1 李培 65.00 65.00

　　 2 汤保荣 33.00 33.00

　　 3 秦翊 2.00 2.00

　　 合计 100.00 100.00

　　 2、历次股权变更

　　 （1 ） 2009 年 3 月，第一次股权转让

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　　 2009 年 3 月 18 日，都乐制冷股东会作出决议，同意如下股权转让事项：李培将其持有的全部公司股权转让给张贵德，汤保荣将其持有的全部公司股权转让给朱国富，秦翊将其持有的全部公司股权转让给朱志平；同日，股权转让各方签署了股权转让协议，转让价格均为 1 元/1 元出资额。股权转让后，都乐制冷法定代表人变更为张贵德。都乐制冷已就本次股权转让办理了工商变更。

　　 本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

　　 1 张贵德 65.00 65.00

　　 2 朱国富 33.00 33.00

　　 3 朱志平 2.00 2.00

　　 合计 100.00 100.00

　　 （2） 2009 年 4 月，第一次增资

　　 2009 年 3 月 24 日，都乐制冷作出股东会决议，同意增加注册资本 500 万元，新增出资由原股东张贵德、朱国富、朱志平和新增股东林健以货币方式缴纳，新增出资额分别为 164.80 万元、88.80 万元、 138.40 万元和 108.00 万元。本次增资的价格为 1 元/1 元出资额。本次增资业经江苏天宁会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 4 月 1 日出具《验资报告》（苏宁验（2009） A-004号）。

　　 本次增资中股东部分出资系委托南京同成制冷空调有限责任公司代为缴存，根据南京同成制冷空调有限责任公司与张贵德、朱志平、朱国富、林健出具的《确认函》，上述股东已与南京同成制冷空调有限责任公司结清上述款项，上述出资不存在股权代持情况。

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　　 本次增资完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

　　 1 张贵德 229.80 38.30

　　 2 朱志平 140.40 23.40

　　 3 朱国富 121.80 20.30

　　 4 林健 108.00 18.00

　　 合计 600.00 100.00

　　 （3） 2009 年 9 月，第二次增资、第二次股权转让及住所变

　　 更

　　 2009 年 9 月 12 日，都乐制冷召开股东会，通过如下决议：

　　 1 、同意变更住所为南京市溧水经济开发区南区。

　　 2、同意四名原股东共同向北京金凯威通用机械有限公司转让

　　 共25%的股权，其中张贵德转让9.575%的股权，朱志平转让5.85%

　　 的股权，朱国富转让 5.075%的股权，林健转让 4.5%的股权；

　　 3、同意注册资本增至 1,000 万元，新增出资由新增股东北京

　　 金凯威通用机械有限公司、李红凯、董凤香以货币方式缴纳，新增

　　 出资额分别为 350 万元、 30 万元和 20 万元，其中，北京金凯威

　　 通用机械有限公司新增出资分两期缴纳，第一期缴纳 100 万元，

　　 余额于 2010 年 3 月 1 日前缴足，李红凯、董凤香新增出资于 2010

　　 年 3 月 1 日前缴足。

　　 本次股权转让及增资的价格均为 1 元/1 元出资额。上述股权

　　 转让各方已于 2009 年 9 月 12 日分别签署了股权转让协议。本次

　　 增资第一期出资业经江苏天宁会计师事务所有限公司验证，并于

　　 2009 年 9 月 18 日出具《验资报告》（苏宁验（2009） D-152 号）。

　　 都乐制冷已于 2009 年 9 月 27 日就上述事项完成工商变更登记并

　　 换领新的企业法人营业执照。

　　 本次变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）

　　 （万元） （万元）

　　 1 北京金凯威通用机械有限公司 500.00 250.00 50.00

　　 2 张贵德 172.35 172.35 17.235

　　 3 朱志平 105.30 105.30 10.53

　　 4 朱国富 91.35 91.35 9.135

　　 5 林健 81.00 81.00 8.10

　　 6 李红凯 30.00 - 3.00

　　 7 董凤香 20.00 - 2.00

　　 合计 1,000.00 700.00 100.00

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　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 （4） 2009 年 11 月，第三次股权转让及第二次增资之第二期出资

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　　 2009 年 11 月 6 日，都乐制冷作出股东会决议，同意如下股权转让：朱国富转让 4%的股权给戴利华，朱国富、林健、朱志平、张贵德分别向缪永杰转让 0.135%、 3.1%、 0.53%和 0.235%的股权，同意公司实缴注册资本由 700 万元增至 1,000 万元。

　　 本次股权转让的价格均为 1 元/1 元出资额，上述股权转让各方已于 2009 年 11 月 6 日分别签署了股权转让协议。本次实缴注册资本出资业经江苏天宁会计师事务所有限公司验证，并于 2009年 11 月 23 日出具《验资报告》（苏宁验（2009） E-142 号）。

　　 本次变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 出资比例（%）

　　 元）

　　 1 北京金凯威通用机 500.00 500.00 50.00

　　 械有限公司

　　 2 张贵德 170.00 170.00 17.00

　　 3 朱志平 100.00 100.00 10.00

　　 4 朱国富 50.00 50.00 5.00

　　 5 林健 50.00 50.00 5.00

　　 6 缪永杰 40.00 40.00 4.00

　　 7 戴利华 40.00 40.00 4.00

　　 8 李红凯 30.00 30.00 3.00

　　 9 董凤香 20.00 20.00 2.00

　　 合计 1,000.00 1,000.00 100.00

　　 （5） 2012 年 7 月，第四次股权转让

　　 2012 年 6 月 8 日，都乐制冷股东会作出决议，同意北京金凯

　　 威通用机械有限公司将其持有的 50%的公司股权转让给北京恒银

　　 座投资有限公司；同日，北京金凯威通用机械有限公司和北京恒银

　　 座投资有限公司签署了股权转让协议，约定转让价款为 500 万元，

　　 即转让价格为 1 元/1 元出资额。都乐制冷已于 2012 年 7 月 5 日就

　　 本次股权转让完成工商变更登记。

　　 本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 出资比例（%）

　　 元）

　　 1 北京恒银座投资有 500.00 500.00 50.00

　　 限公司

　　 2 张贵德 170.00 170.00 17.00

　　 3 朱志平 100.00 100.00 10.00

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　　 【2016】第 0938166 号

　　 4 朱国富 50.00 50.00 5.00

　　 5 林健 50.00 50.00 5.00

　　 6 缪永杰 40.00 40.00 4.00

　　 7 戴利华 40.00 40.00 4.00

　　 8 李红凯 30.00 30.00 3.00

　　 9 董凤香 20.00 20.00 2.00

　　 合计 1,000.00 1,000.00 100.00

　　 （6） 2012 年 8 月，经营范围变更

　　 2012 年 8 月 10 日，都乐制冷股东会作出决议，同意变更经营范围为“环境保护专用设备、制冷空调设备设计、制造、安装、调试、销售；电器、制冷配件、制冷剂销售”。公司已于 2012 年 8月 17 日就本次经营范围变更事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。

　　 （7） 2014 年 12 月，第五次股权转让

　　 2014 年 1 1 月 30 日，都乐制冷作出股东会决议，同意如下股权转让事项：

　　 转让方 受让方 转让出资额（万 转让出资比例（%） 转让价格（元）

　　 元）

　　 杨文杰 200.00 20.00 7,405,977.35

　　 张贵德 161.00 16.10 5,961,811.77

　　 朱志平 50.00 5.00 1,851,494.34

　　 北京恒银座 孙罡 35.00 3.50 1,296,046.04

　　 投资有限公 张炳云 2.70 0.27 99,980.69

　　 司 张剑侠 6.00 0.60 222,179.32

　　 陈正昌 3.20 0.32 118,495.64

　　 李为敏 7.00 0.70 259,209.21

　　 殷久顺 33.00 3.30 1,221,986.26

　　 黄宝兰 2.10 0.21 77,762.76

　　 董凤香 戴利华 10.00 1.00 370,298.87

　　 朱国富 10.00 1.00 370,298.87

　　 薛文波 19.00 1.90 703,567.85

　　 李红凯 张林 6.40 0.64 236,991.28

　　 曾红兵 4.00 0.40 148,119.55

　　 黄宝兰 0.60 0.06 22,217.93

　　 缪永杰 黄美如 30.00 3.00 1,110,896.60

　　 雷雪云 10.00 1.00 370,298.87

　　 戴利华 缪志华 40.00 4.00 400,000.00

　　 2014 年 12 月 12 日，上述各方分别签署了股权转让协议，约定转让价款如上表所示。都乐制冷已于 2014 年 12 月 19 日就本次股权转让事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。

　　 【2016】第 0938166 号-9-

　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

　　 1 张贵德 331.00 331.00 33.10

　　 2 杨文杰 200.00 200.00 20.00

　　 3 朱志平 150.00 150.00 15.00

　　 4 朱国富 60.00 60.00 6.00

　　 5 林健 50.00 50.00 5.00

　　 6 缪志华 40.00 40.00 4.00

　　 7 孙罡 35.00 35.00 3.50

　　 8 殷久顺 33.00 33.00 3.30

　　 9 黄美如 30.00 30.00 3.00

　　 10 薛文波 19.00 19.00 1.90

　　 11 雷学云 10.00 10.00 1.00

　　 12 戴利华 10.00 10.00 1.00

　　 13 李为敏 7.00 7.00 0.70

　　 14 张林 6.40 6.40 0.64

　　 15 张剑侠 6.00 6.00 0.60

　　 16 曾红兵 4.00 4.00 0.40

　　 17 陈正昌 3.20 3.20 0.32

　　 18 张炳云 2.70 2.70 0.27

　　 19 黄宝兰 2.70 2.70 0.27

　　 合计 1,000.00 1,000.00 100.00

　　 （8） 2016 年 1 月，第三次增资

　　 2016 年 1 月 14 日，都乐制冷作出股东会决议，同意注册资

　　 本增至 3001 万元，新增出资由原股东按原出资比例以货币方式缴

　　 纳，新增出资 2001 万元于 2020 年 1 月 28 日前全部到位。都乐制

　　 冷已于 2016 年 1 月 15 日就本次注册资本变更事项完成工商变更

　　 登记并换领新的企业法人营业执照。

　　 本次注册资本变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

　　 1 张贵德 993.3310 331.00 33.10

　　 2 杨文杰 600.2000 200.00 20.00

　　 3 朱志平 450.1500 150.00 15.00

　　 4 朱国富 180.0600 60.00 6.00

　　 【2016】第 0938166 号- 10 -

　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 5 林健 150.0500 50.00 5.00

　　 6 缪志华 120.0400 40.00 4.00

　　 7 孙罡 105.0350 35.00 3.50

　　 8 殷久顺 99.0330 33.00 3.30

　　 9 黄美如 90.0300 30.00 3.00

　　 10 薛文波 57.0190 19.00 1.90

　　 11 雷学云 30.0100 10.00 1.00

　　 12 戴利华 30.0100 10.00 1.00

　　 13 李为敏 21.0070 7.00 0.70

　　 14 张林 19.2064 6.40 0.64

　　 15 张剑侠 18.0060 6.00 0.60

　　 16 曾红兵 12.0040 4.00 0.40

　　 17 陈正昌 9.6032 3.20 0.32

　　 18 张炳云 8.1027 2.70 0.27

　　 19 黄宝兰 8.1027 2.70 0.27

　　 合计 3,001.00 1,000.00 100.00

　　 （9） 2016 年 5 月，第四次增资

　　 2016 年 5 月 19 日，都乐制冷作出股东会决议，同意注册资

　　 本增至 6001 万元，新增出资由原股东按原出资比例以货币方式缴

　　 纳，本次新增出资 3000 万元于 2021 年 5 月 18 日前全部到位。都

　　 乐制冷已于 2016 年 5 月 20 日就本次注册资本变更事项完成工商

　　 变更登记并换领新的企业法人营业执照。

　　 本次注册资本变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：

　　 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

　　 1 张贵德 1,986.3310 331.00 33.10

　　 2 杨文杰 1,200.2000 200.00 20.00

　　 3 朱志平 900.1500 150.00 15.00

　　 4 朱国富 360.0600 60.00 6.00

　　 5 林健 300.0500 50.00 5.00

　　 6 缪志华 240.0400 40.00 4.00

　　 7 孙罡 210.0350 35.00 3.50

　　 8 殷久顺 198.0330 33.00 3.30

　　 9 黄美如 180.0300 30.00 3.00

　　 10 薛文波 114.0190 19.00 1.90

　　 11 雷学云 60.0100 10.00 1.00

　　 12 戴利华 60.0100 10.00 1.00

　　 【2016】第 0938166 号- 11 -

　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 13 李为敏 42.0070 7.00 0.70

　　 14 张林 38.4064 6.40 0.64

　　 15 张剑侠 36.0060 6.00 0.60

　　 16 曾红兵 24.0040 4.00 0.40

　　 17 陈正昌 19.2032 3.20 0.32

　　 18 张炳云 16.2027 2.70 0.27

　　 19 黄宝兰 16.2027 2.70 0.27

　　 合计 6,001.00 1,000.00 100.00

　　 该股权结构至评估基准日未发生变化。

　　 （二）都乐制冷的主营业务情况

　　 1.主营业务概况

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　　 都乐制冷成立于 2005 年，公司以绿色环保为理念，致力于提供大气污染治理综合解决方案，现阶段主要提供油气回收系统及工业 VOC 治理系统。公司是国内较早进入油气回收领域的企业，与中石油、中石化、延长石油等大型石化企业建立了长期友好的合作关系，在业内具有较高的知名度和市场竞争力。公司技术实力雄厚，拥有 50 多项专利技术，研发的双并联复叠冷凝式油气回收机组主要技术性能指标达到“国内领先，国际先进”水平。

　　 2.主要产品分类

　　 公司产品按功能及应用领域主要分为油库油气回收系统（汽车栈台、火车栈台、罐区）、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统、加油站油气回收系统及其他工业 VOC 治理系统等，公司的主要产品及用途如下：

　　 主要产品 产品图片 适用范围

　　 汽油、航空煤油等成品油挥发气

　　 体回收；苯、甲苯、二甲苯等芳

　　 冷凝+吸附式油气回 烃类有毒有害气体回收；甲醇等

　　 收机 醇、酮、醛类混溶于水的有毒有

　　 害气体回收；其它易挥发有机气

　　 体的回收。

　　 汽油、航空煤油等成品油挥发气

　　 冷凝式油气回收机 体回收；油田井口气、天然气提

　　 纯等；易挥发有机气体的回收。

　　 【2016】第 0938166 号- 12 -

　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 加油站普通油气（含醇类油气）

　　 加油站油气回收机 的三次回收；加油站普通油气（含

　　 醇类油气）的一次、三次统一回

　　 收。

　　 3.主要的经营模式

　　 （1 ）经营模式

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　　 公司所处行业具有很强的专业性，主营产品属于非标准大型装备和定制化解决方案，下游客户在产品型号、零部件选型和生产工艺等方面均存在较大不同，使得公司业务具有“订单生产、量身定制、综合服务”的特征。基于技术和经验提供具有针对性、定制化的方案设计和服务也成为公司经营核心所在，公司根据客户的实际状况及不同需求，综合采用“设计+生产+销售+服务”的定制化模式。

　　 （2）采购模式

　　 公司在开展业务过程中，需要向上游企业采购业务所需的原材料及其他设备，主要包括制冷系统（压缩机、换热器、电磁阀、膨胀阀等）、吸附系统（吸附罐、吸附剂、真空泵、阀门等）、打油系统（油泵、储油罐、阀门等），以及其他零配件。

　　 公司设置采购部负责原材料及其他设备的采购，并制定了相应的采购制度。采购部负责对供应商进行选择评价和控制，并对采购过程进行控制和监督。公司和主要供应商建立了较稳定的合作关系，建立了合格供应商甄选机制，对于提供主要设备的供应商，采购部会优先在《合格供应商名录》中进行筛选，对有意向的供应商提出具体要求。如无法在《合格供应商名录》中选定供应商，采购部会通过招标或评定供应商能力的方式来选择新的供应商。都乐制冷会持续对供应商的产品质量和服务水平等进行考评，根据考评结果，淘汰不合格的供应商，甄选新的合格供应商，并定期更新《合格供应商名录》。

　　 （3）生产模式

　　 公司受客户委托，按照合同约定对项目提供方案设计、系统集成和指导安装等服务，满足客户使用需求。合同订立后，公司和客户进行详细沟通，技术部对产品方案进行深化设计（包括关键零部件的设计、系统流程设计、管路设计、关键工序的工艺设置、控制机理设计、程序语言编制），采购部根据物料清单和客户的特殊要求采购相应零部件，生产部进行系统装配和集成、现场调试、试车，安检部严格进行外购外协件的入库检验、生产过程中的过程检验、成品的出厂检验等环节，各项指标合格后销售部组织发货。设备运送至指定地点后，根据客户要求组织安装施工、竣工验收和系统调试，直至通过最终调试验收。

　　 【2016】第 0938166 号- 13 -

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　　 【2016】第 0938166 号

　　 都乐制冷采用“以销定产”的生产模式，主要设备和构件以外购为主，公司加工部分零部件，进行组装生产。

　　 （4）销售模式

　　 公司设立销售部负责客户开发和市场开拓，并制定了相应的销售制度，对区域划分、信息报备和立项管理等做了规定。

　　 公司对销售人员按照市场区域进行划分，一般按照省或者区域分配销售人员，对于重点销售区域，比如山东省和江苏省，由于客户较多，公司会按市分配销售人员。

　　 公司的销售流程如下：

　　 1 ）根据各销售区域相关企业的投资动态及项目投资趋向，由销售人员通过媒体、会议、网络、老客户介绍、技术交流考察等各种形式获得客户及项目信息。

　　 2）销售人员和潜在客户沟通项目需求，对上述客户信息进行分析，定位上述客户对都乐制冷产品的需求情况，会同公司其他部门评估公司产品特点与技术是否满足客户要求。

　　 3）销售部针对客户的要求和公司内部评估结果，与客户进行商务和技术交流，然后通过议标或者招投标的方式和客户确立合作关系并签署合同。

　　 4.组织结构及控股子公司

　　 (1)组织结构

　　 截至评估基准日，都乐制冷组织结构图如下：

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　　 企业价值评估报告书

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　　 (2)控股子公司情况

　　 至评估基准日，都乐制冷拥有 1 家全资子公司南京都乐环保

　　 科技有限公司（以下简称“都乐环保”），注册资本 200 万元，经营

　　 范围为空气净化设备研发、设计、制造、安装、调试、销售；电器、

　　 制冷配件、制冷剂销售（不含危险化学品）。目前都乐环保仅为母

　　 公司提供少量零部件销售服务，经营活动较少。

　　 （三）行业发展及竞争情况

　　 1.公司所属行业特点及市场规模

　　 近年来，我国大气污染问题日趋严峻， VOC 的排放是造成大

　　 气污染的主要原因之一。工业源 VOC 主要产生于石化、有机化工、

　　 合成材料、化学药品原料制造、塑料产品制造、装备制造涂装、包

　　 装印刷等行业，是主要的 VOC 排放源。

　　 我国 VOC 排放尚处于无组织排放为主的阶段，石油化工等各

　　 工业生产所形成的废气排放是大气中 VOC 的主要来源之一，其排

　　 放量约占 VOC 人为源总排放量的 14.5%。石化行业 VOC 排放过

　　 程主要分为储运分销过程排放与炼化生产过程排放，其中储运分销

　　 过程排放一般指油气储存、运输、销售的过程中，油气由于具有挥

　　 发性而产生的 VOC 排放或泄露，渠道包括油码头、加油站、储油

　　 库、油罐车及有关管线等。而炼化生产过程排放则指在石油炼制及

　　 石油化工的工艺流程中由于化学反应而产生的 VOC 排放，也包括

　　 工艺流程中设备与管线组件、装载设施排放等。

　　 股东会

　　 监事会

　　 董事会

　　 总经理

　　副总经理 财务总监 总质量师 副总工程师 副总经理 【2016】第 0938166 号- 15 -

　　 售

　　 后 人 技

　　采 生 服 财 综 力 安 术 销

　　购 产 务 务 合 资 检 中 售

　　部 部 工 部 部 源 部 心 部

　　 程 部

　　 部

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　　 【2016】第 0938166 号

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　　 针对 VOC 产生量最大的石化行业，环保部于 2014 年 12 月发布了《石化行业挥发性有机物综合整治方案》，提出到 2017 年，全国石化行业基本完成 VOC 综合整治工作，建成 VOC 监测监控体系， VOC 排放总量较 2014 年削减 30%以上。同时，针对石化行业 VOC 污染日益严重，中石油计划加大投资用于 VOC 综合治理，中石化在“碧水蓝天”工程中，也提出将对 VOC 进行综合治理。随着 VOC 排放准则的进一步完善以及我国对大气污染防治的日益重视，我国 VOC 综合治理市场规模将逐步扩大。

　　 根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间，重点工程项目投资需求约 3,500 亿元，其中，工业 VOC 治理项目投资需求约 400 亿元，油气回收项目投资需求约 215 亿元，合计投资需求达 615 亿元。

　　 国内“十二五”后半段至“十三五”期间， VOC 治理将成为工业大气污染源整治的重中之重，市场空间巨大，保守估计约为 500 亿元。

　　 油气回收系统在国内应用尚处于起步阶段，市场饱和率只有20-30%，这无疑将为油库、加油站油气回收带来巨大发展空间。 “十二五”规划中油气回收项目投资需求约 215 亿元，未来伴随油站、油库油气排放提标和码头油气回收市场放开，保守估计油气回收领域“十三五”期间市场规模约为 300 亿元。

　　 2. 行业市场化程度及竞争格局

　　 整体而言，我国 VOC 治理行业竞争主体数量有限且水平参差不齐，集中度特别分散，行业整体市场化程度不高。目前国内 VOC治理技术相对不够成熟，整体仍处于起步阶段，企业多数规模较小。都乐制冷是国内较早进入该行业的企业之一，经过多年发展，积累了丰富的项目经验和客户资源，在业内具有较高的知名度和市场竞争力。

　　 （四） 历史经营绩效

　　 都乐制冷本次专项审计合并报表情况如下：

　　 金额单位：万元

　　 项目 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日

　　 资产总额 10,170.20 11,104.89 10,740.07

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　　 【2016】第 0938166 号

　　 负债总额 8,944.65 9,573.41 8,605.77

　　 所有者权益 1,225.55 1,531.48 2,134.31

　　 归属于母公司所有者权

　　 益 1,225.55 1,531.48 2,134.31

　　 项目 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月

　　 营业收入 6,495.66 6,922.83 5,047.83

　　 利润总额 -67.47 338.03 722.14

　　 净利润 -66.29 305.94 602.83

　　 归属于母公司净利润 39.89 305.94 602.83

　　 都乐制冷本次专项审计母公司报表情况如下：

　　 金额单位：万元

　　 项目 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日

　　 资产总额 10,142.52 11,197.41 10,859.35

　　 负债总额 8,897.26 9,627.28 8,671.11

　　 所有者权益 1,245.26 1,570.13 2,188.23

　　 项目 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月

　　 营业收入 6,487.54 6,922.83 5,047.83

　　 利润总额 74.10 356.97 737.41

　　 净利润 75.28 324.88 618.10

　　 上述数据摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的无保留意见审

　　 计报告。

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　　 都乐制冷执行企业会计准则， 城市维护建设税税率为 5%，教育费附加及地方教育税附加税率分别为 3%及 2%，增值税税率为6%和 17%。都乐制冷于 2015 年 11 月 3 日通过高新技术企业复审，取得有效期为三年的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号为： GR201532000915），根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业认定期适用 15%的企业所得税优惠税率。子公司都乐环保所得税税率为25%。

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　　三、 评估目的

　　 本次评估目的是反映南京都乐制冷有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值， 为江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为提供价值参考依据。

　　 已取得的经济行为文件如下：

　　 1. 江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决议；

　　 2. 南京都乐制冷有限公司股东会决议。

　　四、 评估对象和评估范围

　　 1.本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权益，评估范围包括被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、 非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用 、递延所得税资产） 及负债等。 资产评估申报表列示的母公司口径账面净资产为 21,882,347.07 元， 合并口径归属于母公司所有者权益净资产为 21,343,093.47 元 。 母公司口径总资产为108,593,465.19 元，负债总额为 86,711,118.12 元。

　　 2.根据评估申报资料， 都乐制冷涉及的房屋建筑物位于南京市溧水区永阳镇宁杭高速南、城郊 3 号路东，建筑面积合计 12,812.86 平方米。其中 12,771.86 平方米拥有房屋所有权证，权利人为都乐制冷。权证编号分别为宁房权证溧初字第 2072234 号、宁房权证溧初字第 2072235 号、宁房权证溧初字第 2080114 号及宁房权证溧初字第 2080113 号。另有 41 平方米为无证的传达室。

　　 3.根据评估申报资料， 都乐制冷涉及的无形资产—土地使用权为位于永阳镇宁杭高速南、城郊 3 号路东 1 幅出让工业用地，权利人为都乐制冷。权证编号宁溧国用（2011 ）第 03795 号，土地面积19,061.90 平方米。

　　 4.被评估单位涉及的机器设备共计 223 台（套、 辆），均处于正常使用状态。

　　 5.另将账面未反映的 3 个商标、8 项发明专利、45 项实用新型专利、1 项外观设计专利、 1 项发明专利独家许可使用权、 1 项软件著作权纳入评估范围 。

　　 6.基准日 都乐制冷拥有 1 家全资子公司南京都乐环保科技有限公

　　 司 。

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　　 7.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

　　 围一致，且已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，

　　 审计报告为无保留意见。

　　五、 价值类型及其定义

　　 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

　　 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估

　　 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

　　 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

　　 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、

　　 评估假设及评估对象自身条件等因素。

　　 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约

　　 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方

　　 法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

　　六、 评估基准日

　　 1. 本项目资产评估基准日为 201 6 年 8 月 31 日 。

　　 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与

　　 委托方协商后确定。

　　 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响

　　 因素。 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

　　七、 评估依据

　　I. 经济行为依 1. 江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决议；

　　据 2. 南京都乐制冷设备有限公司股东会决议。

　　II. 法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》；

　　 2. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

　　 会令第 109 号）

　　 3. 《中华人民共和国房地产管理法》 ；

　　 4. 其它法律法规。

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　　III. 评估准则 1. 资产评估准则—基本准则；

　　及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

　　 3. 资产评估职业道德准则—独立性；

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　　 4. 资产评估准则—评估报告；5. 资产评估准则—评估程序；6. 资产评估准则—工作底稿；7. 资产评估准则—业务约定书；8. 资产评估准则—企业价值；9. 资产评估准则—机器设备；10. 资产评估准则—不动产；11. 资产评估准则—无形资产；12. 专利资产评估指导意见；13. 商标资产评估指导意见；14. 著作权资产评估指导意见；15. 资产评估价值类型指导意见；16. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

　　 17. 评估机构业务质量控制指南；18. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披

　　 露》；

　　 19. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；

　　 20. 《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291 -2015）；

　　 21. 《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2014）；

　　 22. 其它相关行业规范。

　　IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》 中国科学技术出版社；

　　 2. 《机电产品报价手册》 中国机械工业出版社；

　　 3. 《中国汽车网》信息；

　　 4. 《机动车强制报废标准规定》 (商务部、发改委、公安部、环境

　　 保护部令 2013 年第 12 号)；5. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

　　 6. 《江苏省建筑与装饰工程计价表 2004》

　　 7. 《江苏省市政工程计价表 2004》 ；

　　 8. 《江苏省建设工程费用定额 2014》 ；

　　 9. 江苏土地市场网公布的土地交易案例；

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　　 10. 《江苏省征地补偿标准》、《关于调整新增建设用地土地有偿

　　 使用费政策的通知》、《江苏调高耕地开垦费征收标准》、江苏省

　　 实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法；

　　 11. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告；

　　 12. 都乐制冷提供的部分合同、协议等；

　　 1 3. 都乐制冷提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

　　 14. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

　　 1 5. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

　　 1 6. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

　　 17. 其他。

　　V. 权属依据 1. 房屋所有权证、土地证；

　　 2. 车辆行驶证；

　　 3. 商标证、专利证书、软件著作权证书；

　　 4. 其它相关证明材料。

　　VI. 其它参考 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

　　资料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；

　　 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

　　 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

　　 5. 其它有关价格资料。

　　VII. 引用其他 1. 无。

　　机构出具的评

　　估结论

　　八、 评估方法

　　I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、 收益法和市场法。

　　 1. 资产基础法， 也称成本法， 是指以被评估企业评估基准日的资

　　 产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值，

　　 以确定评估对象价值的评估方法。

　　 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现， 以确定评估对象价值

　　 的评估方法。

　　 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

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　　 【2016】第 0938166 号

　　 比较， 以确定评估对象价值的评估方法。

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　　II. 评估方法 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 评估选取理由及说 对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和

　　明 资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种

　　 资产评估基本方法。

　　 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

　　 以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目 的为股权交

　　 易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况， 适用资产基础法和

　　 收益法评估。因为， 资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一

　　 种基本方法。 被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为

　　 齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具

　　 备采用资产基础法进行评估的基本条件。同时， 被评估单位未来收

　　 益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的

　　 风险也可以量化， 故也适用收益法评估。 由于我国目前市场化、信

　　 息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与被评估单位

　　 较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参

　　 考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。

　　 因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。

　　III. 资产基础 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状

　　法介绍 况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具

　　 体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求

　　 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

　　货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现

　　 金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒

　　 推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行

　　 存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价

　　 值确认评估值。

　　应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在

　　 核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对

　　 于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对

　　 于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借

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　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和

　　 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照

　　 账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除

　　 后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

　　预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回

　　 的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

　　存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，

　　 作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价

　　 与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成

　　 品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并

　　 按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其

　　 约当产量比照产成品评估。

　　长期投资 对控股长期投资评估， 通过对被投资单位进行整体资产评估，再根

　　 据投资比例确定评估值。

　　固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全

　　 价及成新率确定评估值。

　　 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情

　　 况， 主要采用重置成本法进行评估。

　　 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

　　 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值

　　 税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）

　　 113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件

　　 的设备，本次评估重置全价不含增值税。

　　土地使用权 采用成本逼近法和市场比较法评估。

　　 1.成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观

　　 费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和

　　 土地增值收益来确定土地价格的方法。

　　 计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润

　　 ＋土地增值收益)×年限修正

　　 2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同

　　 若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素

　　 等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确

　　 定土地价格的方法。

　　其他无形资产 其他无形资产系账面未反映的商标、专利及软件著作权等，根据贡

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　　 企业价值评估报告书

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　　 献原则采用超额收益法评估。

　　 长期待摊费用 对已在固定资产-构筑物中评估的长期待摊费用-苗木费， 此处评估

　　 为零。

　　 递延所得税资 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应产 科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

　　 负债 根据其实际应承担的负债确定评估值。

　　 IV. 收益法介 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的

　　 绍 折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未

　　 来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现

　　 后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性

　　 资产价值得出股东全部权益价值。

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　　 评估模型及公 本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权 自由现金流折现模型。式 股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

　　 经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

　　 其中：

　　 R—所选取的折现率。

　　 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

　　 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营

　　 状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单

　　 位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，

　　 预测期后收益期按照无限期确定。

　　 收益预测过程 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

　　 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本

　　 结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预

　　 测期的预测进行合理的调整。

　　 3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

　　 4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，

　　 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算

　　 预测期后的价值。

　　 5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支

　　 出。

　　P n Fi

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　　 折现率选取 1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要

　　 参数。

　　 2. 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为

　　 股权 自由净现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

　　 计算公式为：

　　 其中

　　 ：无风险报酬率；

　　 ：市场风险溢价；

　　 ε：评估对象的特定风险调整系数；

　　 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　 溢余及非经营 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所性资产负债 需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

　　 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，，未纳

　　 入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期

　　 投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计

　　 提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

　　 九、 评估程序实施过程和情况

　　 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和

　　 负债进行了清查核实， 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要

　　 的尽职调查。 具体步骤如下：

　　 1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产

　　 历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定

　　 评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。

　　 2. 指导企业填报资产评估申报表。

　　 3. 现场实地清查。 非实物资产清查， 主要通过查阅企业原始会计

　　 凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成

　　 过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调

　　 查，对资产状况进行察看、 拍摄、 记录； 收集委估资产的产权证明

　　 文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。 评估人员

　　 通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。

　　 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查， 评估人员

　　RMRPeRRf efeMRP 【2016】第 0938166 号- 25 -

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　　 对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

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　　 5. 对管理层进行访谈。评估人员 听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化； 成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。 了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。

　　 6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。 调查了企业所在行业的现状， 区域市场状况及未来发展趋势。 分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。 开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。

　　 7. 评定估算。 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集

　　 情况等相关条件，选择恰当的评估方法。 选取相应的模型或公式，

　　 分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并

　　 对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方

　　 法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，

　　 确定最终评估结论。

　　 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果， 进行评估结论的分析， 撰写评估报告和评估说明。

　　 9. 评估报告经公司内部三级审核后， 将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善， 向委托方提交正式评估报告书。

　　十、 评估假设

　　 （一）基本假设：

　　 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一

　　 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者

　　 的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖

　　 双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条

　　 件下进行的。

　　 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

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　　 3.持续经营假设： 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　 （二）一般假设：

　　 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

　　 2. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重

　　 大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，

　　 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

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　　 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。（三）收益法假设:

　　 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。2. 被评估单位 目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　 3. 被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　　 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

　　 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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　　十一、 评估结论

　　I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原

　　 则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对被评估单

　　 位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

　　 1.资产基础法评估结论

　　 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权

　　 益价值评估值为67,063,609.99元。 其中： 母公司口径总资产账面

　　 价值 108,593,465.19元，评估价值 153,774,728.11 元， 增值额

　　 45,181,262.92元，增值率41.61 %； 母公司口径总 负债账面价值

　　 86,711,118.12元，评估值86,711,118.12元， 无评估增减值；母公

　　 司口径净资产账面价值21,882,347.07元，评估价值67,063,609.99

　　 元， 增值额45,181,262.92元，增值率206.47%。

　　 2.收益法评估结论

　　 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值

　　 评估值为 25,050 万元，比审计后账面净资产增值 22,861.76 万元，

　　 增值率 1,044.76%。比审计后合并口径归属于母公司净资产增值

　　 22,91 5.69 万元，增值率 1,073.68%。

　　II. 结论及分 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法析 是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象

　　 价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去

　　 负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来

　　 获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方

　　 法的估值对企业价值的显化范畴不同 。

　　 资产基础法评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资

　　 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将

　　 随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要为设备类资

　　 产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日

　　 账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

　　 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企

　　 业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映

　　 的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网

　　 络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而

　　 该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以，收益法

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　　 的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　 本次评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，并结

　　 合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，

　　 认为资产基础法无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力

　　 资源等无形资产的价值，而收益法的评估结论能更全面、合理地反

　　 映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估

　　 结论。

　　 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 25,050 万元。

　　 大写： 人民币贰亿伍仟零伍拾万元。

　　 评估结果汇总表如下：

　　评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

　　 （合并口径） 流动资产 9,117.80

　　 非流动资产 1,622.27

　　 可供出售金融资产净额

　　 持有至到期投资净额

　　 长期应收款净额

　　 长期股权投资净额

　　 投资性房地产净额

　　 固定资产净额 1,085.63

　　 在建工程净额

　　 工程物资净额

　　 固定资产清理

　　 生产性生物资产净额

　　 油气资产净额

　　 无形资产净额 196.01

　　 开发支出

　　 商誉净额

　　 长期待摊费用 10.67

　　 递延所得税资产 329.97

　　 其他非流动资产

　　 资产合计 10,740.07

　　 流动负债 8,495.76

　　 非流动负债 110.00

　　（金额单位：万元） 负债合计 8,605.76

　　 评估基准日： 净资产 2,134.31

　　2016 年 8 月 31 日 归属于母公司净资产 2,134.31 25,050.00 22,915.69 1073.68

　　 III. 其它 鉴于市场交易资料的局限性， 本次评估未考虑流动性折扣对评估结

　　 论的影响。

　　 十二、 特别事项说明

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　　 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：

　　 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

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　　 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

　　 3. 都乐制冷以其所拥有的房屋所有权： 宁房权证溧初字第 2072234号、宁房权证溧初字第 2072235 号、宁房权证溧初字第 2080114 号、宁房权证溧初字第 2080113 号及宁溧国用（2011 ）第 03795 号的土地使用权向南京银行珠江支行抵押形成短期借款 17,500,000.00 元。本次评估未考虑该抵押事项对评估结论的影响。

　　 4. 都乐制冷注册资本为 6,001 万元，截至报告出具日，实收资本为1,000 万元，注册资本未足额缴纳。 现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中 2,001 万元股东将于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，3,000 万元股东将于 2021 年 5 月 18 日之前缴足。本次评估是在实收资本为 1,000 万元的基础上进行的，未考虑期后补缴注册资本对评估结论的影响。

　　 5. 经评估人员清查了解，都乐制冷房屋建筑物明细表中的建筑面积合计 12,812.86 平方米，其中无证面积 41 平方米，无证建筑物系传达室， 建筑面积由都乐制冷提供，并由评估人员现场清查核实后确认，今后都乐制冷补办房产证时实际面积若有不同，应以房地产部门实际测量的结果为准。 本次评估未考虑该产权瑕疵对评估结论的影响。6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

　　 7. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，

　　 在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般

　　 不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关

　　 责任。

　　 8. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

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　　 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

　　十三、 评估报告使用限制说明

　　I. 评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用 。评估报告用范围 的评估结论仅为本报告所列明的评估 目的和用途而服务，以及按规定

　　 报送有关政府管理部门审查。

　　 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得

　　 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另

　　 有约定的除外。

　　 3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

　　 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

　　 及同样的约束力。

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　　II. 评估报告 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时使用有效期 有效， 即 自评估基准日 201 6 年 8 月 31 日 至 201 7 年 8 月 30 日 。

　　 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

　　III. 涉及国有 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、资产项目的特 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

　　殊约定

　　IV. 评估报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法告解释权 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

　　十四、 评估报告日

　　 本评估报告日为 201 6 年 11 月 28 日 。

　　 （本页以下无正文）

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　　企业价值评估报告书

　　 【2016】第 0938166 号

　　 （本页无正文）

　　评估机构 上海东洲资产评估有限公司

　　法定代表人 王小敏首席评估师 梁 彬签字注册资产评估师

　　 於隽蓉

　　 方 明

　　其他主要评估人员 吴 倩、张骏豪

　　报告出具日期 201 6 年 11 月 28 日

　　 公司地址 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

　　 联系电话 021-52402166 （总机） 021-62252086 （传真）

　　 网址 ;www.oca-china.com

　　 CopyRight GCPVBook

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　　 报告附件

　　 企业价值评估报告书

　　 （报告附件）

　　项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南京

　　 都乐制冷设备有限公司股东全部权益价值评估报告

　　报告编号 沪东洲资评报字 【2016】第 0938166 号

　　序号 附件名称

　　1. 江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决议

　　2. 南京都乐制冷设备有限公司股东会决议

　　3. 江苏维尔利环保科技股份有限公司营业执照4. 南京都乐制冷设备有限公司营业执照

　　5. 南京都乐制冷设备有限公司验资报告

　　6. 南京都乐制冷设备有限公司两年一期专项审计报告7. 房屋所有权证、土地证

　　8. 车辆行驶证

　　9. 无形资产权属证明

　　10. 南京都乐环保科技有限公司营业执照、验资报告、两年一期审定报表

　　11. 评估委托方和相关当事方承诺函12. 评估业务约定书13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书16. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函17. 资产清单或资产汇总表

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