渝三峡Ａ：安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复 （查看公告）
公告日期:2017-05-18  

安信证券股份有限公司关于 重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 4 月 20 日下发的 170044 号《中国证监会行政许可项目审 查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，安信证券股份有 限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为重庆三峡油漆股份有限公 司（以下简称“渝三峡”或“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务 顾问，已会同上市公司，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对《重组报 告书》等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《重庆三峡油漆股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有 相同的含义。 目 录 问题 1.申请材料显示，宁夏紫光二期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项 目《排放污染物临时许可证》已于 2017 年 1 月 19 日过期。由于新排污许可证 申请中相关数据检测工作未完成，因此宁夏紫光申请了临时许可证延期，有效 期至 2017 年 4 月 19 日。请你公司补充披露排污许可证申请进展，是否已如期 取得。如未取得，拟采取的解决措施及对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 4 问题 2.申请材料显示，2012 年 7 月，重庆紫光决定设立宁夏紫光。2015 年至 2016 年 7 月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋氨酸生产所需的全部生产设备、专利技 术陆续转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光。请你公司补充披露：1） 重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因、背景。2）宁夏紫光人员、业务、资产的独 立性，对控股股东是否存在依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 4 问题 3.申请材料显示，截至 2016 年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款余额分别为 37,500 万元、52,707.33 万元、127,000 万元，上述 借款主要用于宁夏紫光蛋氨酸一期、二期工程建设。截至 2016 年底，宁夏紫光 资产负债率、流动比率、速动比率分别为 77.73%、0.59、0.38。本次交易完成 后，上市公司截至 2016 年底资产负债率将由 26.28%上升至 64.13%。请你公司： 1）补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2）结合宁夏紫 光的偿债能力，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施，并 说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 14 问题 4.申请材料显示，考虑到宁夏紫光处于稳定发展阶段、盈利水平较高和短 期内无重大固定资产支出计划，同时为解决关联方资金占用问题，宁夏紫光的 股东决定以 2016 年 6 月 30 日为分红基准日，向重庆紫光进行现金分红 30,000 万元。本次评估以 2016 年 7 月 31 日作为评估基准日。请你公司补充披露：1） 宁夏紫光在评估基准日前进行现金分红对未来生产经营以及估值的影响。2）收 益法评估时是否考虑上述分红对其自由现金流估算的影响，并说明原因以及合 理性。3）现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等法律规定。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 21 问题 5.申请材料显示，收益法评估中，宁夏紫光 2016 年 8-12 月、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的加权平均资本成本分别为 10.48%、10.35%、 10.35%、10.35%、10.21%、9.76%。截至 2016 年底，宁夏紫光资产负债率为 77.73%，且存在单一产品依赖风险。请你公司结合宁夏紫光产品类型、业务规 模、财务结构、面临的经营风险及市场可比交易案例的方面，补充披露宁夏紫 光收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 25 问题 6.请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派 出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出 具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次审计和评估 的效力进行核查并发表明确意见。 ......................................................................... 33 问题 1.申请材料显示，宁夏紫光二期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项 目《排放污染物临时许可证》已于 2017 年 1 月 19 日过期。由于新排污许可证 申请中相关数据检测工作未完成，因此宁夏紫光申请了临时许可证延期，有效 期至 2017 年 4 月 19 日。请你公司补充披露排污许可证申请进展，是否已如期 取得。如未取得，拟采取的解决措施及对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、宁夏紫光已取得蛋氨酸二期项目的正式排污许可证 2017 年 4 月 12 日，宁夏紫光取得了中卫市环境保护局出具的《关于对宁夏 紫光天化蛋氨酸有限责任公司二期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目、 5 万吨/年甲硫醇钠溶液（含量 21%）项目竣工环境保护验收意见的批复》（卫环 函[2017]79 号），蛋氨酸二期项目符合环境验收条件，通过了项目竣工环境保护 验收。 2017 年 4 月 18 日，宁夏紫光取得了中卫市环境保护局换发的正式的《排放 污染物许可证》（宁卫环排证[2017]015 号），有效期至 2018 年 4 月 18 日。 二、补充披露情况 以上内容已在《重组报告书》“第五节宁夏紫光的业务与技术”之“八、安 全生产和环境保护情况”之“（二）环境保护情况”中补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：宁夏紫光已在临时排污许可证到期前，即 2017 年 4 月 19 日前，通过了蛋氨酸二期项目的竣工环境保护验收，并于 2017 年 4 月 18 日取得了正式的《排放污染物许可证》，已具备生产经营所必需的资质和许 可证书。 问题 2.申请材料显示，2012 年 7 月，重庆紫光决定设立宁夏紫光。2015 年至 2016 年 7 月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋氨酸生产所需的全部生产设备、专 利技术陆续转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光。请你公司补充披 露：1）重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因、背景。2）宁夏紫光人员、业务、 资产的独立性，对控股股东是否存在依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因和背景 （一）重庆紫光停产的原因和背景 紫光化工为了改变饲料级 DL-蛋氨酸全部依赖进口的格局，实现饲料级 DL- 蛋氨酸的国产化，于 2009 年与天津渤天化工共同出资设立了重庆紫光，在重庆 丰都县启动年产 6 万吨/年 DL-饲料级蛋氨酸项目，项目分两期建设：一期（1 万 吨/年）和二期（5 万吨/年）。在一期项目论证及建设过程中，重庆紫光成功攻克 了蛋氨酸生产中的技术难题，打破了国外公司对我国蛋氨酸生产的技术封锁，成 为国内第一家生产饲料级 DL-蛋氨酸的企业。 2009 年 9 月，重庆紫光年产 6 万吨/年 DL-饲料级蛋氨酸项目通过重庆市环 保局环评批复。一期 1 万吨/年项目于 2010 年 7 月经重庆市环保局批准试生产， 2012 年 3 月通过市环保局环保竣工验收。二期 5 万吨/年项目于 2010 年 7 月开工 建设。在一期工程建设实施中，尽管重庆紫光联合航天 11 所等多家国内顶尖环 保技术专业研究机构，成功开发了废气、高浓度废液和含盐废液焚烧装置及废水 物化生化处理装置，在项目污染治理技术上取得了重大突破，但是由于国内无同 类生产的成功经验可资借鉴，部分生产工艺和污染治理技术设计仍存在缺陷，重 庆紫光对项目生产中可能出现的环境问题认识不足，加之用于生产中的多种化学 物质逸散的臭气嗅阈值很低，一度出现了臭气扰民问题。由于二期工程设计过程 对一期工程的技术进行了提升，使得该工程设计与原环评申请文件存在差异，重 庆市环保局于 2011 年 6 月要求重庆紫光重新报批二期工程环评文件，并要求二 期工程环评重新获批前，不得开工建设。 重庆紫光按照重庆市环保局的要求重新进行了环评申报，但由于蛋氨酸生产 过程中产生的异味影响了当地居民的生活，导致重庆紫光二期工程的环评审批申 请迟迟无法得到受理。在此情况下，重庆紫光仍继续建设二期工程，并于 2012 年 10 月在未取得排污许可证的情况下进行试生产，其行为违反了环境影响评价 制度、环保“三同时”制度和排污许可证制度。重庆市环保局针对重庆紫光上述 违法违规行为进行了多次处罚，责令其停产并整改。基于以上原因，重庆紫光于 2013 年 9 月正式停产并进行整顿。 2013 年 9 月以后，重庆紫光自身不再进行蛋氨酸的生产。截至本反馈回复 出具日，重庆紫光自身的主营业务为二硫化碳生产与销售。本次交易完成后，重 庆紫光将成为紫光化工旗下新材料的研发、生产平台，除继续经营二硫化碳的生 产与销售外，重庆紫光将依托紫光化工多年来在新材料领域形成的先进制造技 术、沉淀的产业资源和积累的生产经验，开发和生产以高技术、高附加值化工新 材料为主的产品，同时多方位发展其它绿色新材料产业项目。 （二）设立宁夏紫光的具体原因和背景 考虑到重庆地区经营压力加大及宁夏中卫生产要素成本优势明显的情况，重 庆紫光决定设立宁夏紫光，进行业务转移、技术升级。2012 年 7 月 22 日，重庆 紫光第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司在宁夏中卫投资建设 2×5 万吨/年蛋氨酸项目及相关问题的议案》。2013 年 6 月，宁夏紫光正式成立。设立 宁夏紫光不是简单的业务转移，主要是基于：（1）重庆地区生产要素的优势逐渐 减小；（2）贯彻党中央国务院“西部大开发”的战略；（3）享受宁夏回族自治区企 业所得税享受“两免三减半”税收优惠；（4）宁夏中卫市周边丙稀、甲醇、烧碱、 硫磺等化工原料及电力、天然气、蒸汽等能源供应充足，价格优势明显。 2013 年 7 月，宁夏紫光蛋氨酸一期项目开工建设。蛋氨酸一期项目的主要 生产设备于 2014 年 8 月基本安装到位，2014 年 12 月开始正式批量生产。2015 年，重庆紫光将蛋氨酸生产所需的生产设备转让给宁夏紫光，由宁夏紫光在此基 础上进行蛋氨酸二期项目的建设，宁夏紫光蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工 建设，主要生产设备于 2016 年 7 月基本安装到位。2016 年 1-7 月，重庆紫光和 紫光化工将蛋氨酸生产所需的专利技术全部转让给宁夏紫光，，相关人员也一并转 入宁夏紫光。 （三）宁夏紫光的技术升级 重庆紫光环保问题主要是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、 部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。为妥善解决蛋氨酸项目环保问题，重庆 化医集团、紫光化工考察了国内专业环保单位除臭工程案例，并积极与国内外专 家研讨，按照“源头减少、过程控制、末端把关”的思路，形成了蛋氨酸项目环保 整改技术方案。2013 年 12 月 26 日，化医集团委托中国石油和化工联合会，在 北京组织了以金涌院士为首的专家组对蛋氨酸环保整改技术方案进行论证，论证 结论认为“该技术方案能够解决废气尤其是恶臭气体问题”。 宁夏紫光在重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上，按照环保整改技术方 案，环保投入近 5 亿元，在从源头减少废气、加强废气处理、强化废气监测等方 面进行了大量的技改和提升，与重庆紫光相比有了质的变化。宁夏紫光蛋氨酸生 产工艺和环保技术的改进主要方面见下表： 序号 技术升级 宁夏紫光技术改进具体内容 重庆紫光原装置概况 采用传统的高温中和温差分 采用新型中和分离技术，将蛋氨 离方法，在高温下进行中和反 酸和硫酸钠充分分离，互含量为 新型中和分离 应，再利用温差，达到相对分 ppm 级，达到蛋氨酸中不含硫酸 1 替代传统高温 离的目的，蛋氨酸和硫酸钠分 钠和硫酸钠中不含蛋氨酸的目 中和温差分离 离不彻底，互含量较高，硫酸 的，硫酸钠蒸发时无物料分解， 钠高温蒸发时蛋氨酸分解产 基本不产生臭气。 生臭气。 采用三级高温结晶器，对含硫 采用自主创新的低温结晶工艺， 低温结晶替代 酸钠的蛋氨酸溶液在进行高 2 对高纯度的蛋氨酸溶液进行低 高温三级结晶 温梯级结晶，物料易分解产生 温结晶，基本不产生臭气。 臭气。 采用新型脱色技术，连续去除蛋 采用传统的活性炭吸附，间断 新型脱色技术 氨酸溶液中的杂质，达到纯化和 去除蛋氨酸溶液中的杂质，仅 3 替代活性炭脱 脱色的目的，其溶液由棕色变为 达到一定程度脱色的目的，而 色 清澈透明，而且不产生废渣。 且产生大量的脱色废渣。 采用传统的三效逆流蒸发技 采用 MVR 蒸发，降低硫酸钠蒸 MVR 蒸 发 替 术，对硫酸钠溶液进行浓缩结 发温度，减少蒸汽消耗，无蛋氨 4 代三效逆流蒸 晶，蒸发温度高，蒸汽消耗量 酸高温分解，大大减少废气产生 发 大，高温分解蛋氨酸产生的废 量。 气量大。 采用先进的全自动浓密技术，将 采用传统的稠厚器，将蛋氨酸 现代浓密技术 蛋氨酸溶液提浓后，直接分离， 溶液提浓后，间断进入传统离 5 替代传统稠厚 湿品含水率低、分离机少、无分 心机，湿品含水率高、离心机 技术 离废气。 多、分离废气多。 采用传统蒸发装备，对蛋氨酸 采用新型浓缩技术，对蛋氨酸溶 新型浓缩技术 稀溶液进行浓缩，使用大量蒸 液进行浓缩，浓缩倍数高、温度 6 替代高温蒸发 汽，温度高、能耗高、废气量 低，不用蒸汽、能耗低，大大减 浓缩 大，浓缩后冷凝液不能回用， 少废水排放。 废水量大。 采用现代脱盐技术，将脱色残液 中的盐类物质脱除，形成含盐废 新增现代脱盐 7 液和不含盐废液，分别去含盐废 无 技术 液焚烧炉和不含盐废液焚烧炉 进行无害化处理。 序号 技术升级 宁夏紫光技术改进具体内容 重庆紫光原装置概况 建设了完善的 建成了完善的废水处理装置，并 废水处理和中 将处理达标的废水进入配套建 有废水处理装置 8 水回用系统， 设的中水系统，中水回用于生产 无中水回用系统 实现废水近零 装置，实现了废水近零排放。 排放 在重庆紫光一级废气治理老工 艺的基础上，增加了“生化”、“电 采 用 “1+3” 废 化”和“物化”三级废气治理技术， 9 气末端治理系 无 形成“1+3”废气末端治理系统， 统 保证了废气治理的可靠性、稳定 性和治理效果。 将装置各单元无组织排放废气 建设无泄漏工 收集进入“1+3”废气末端治理系 10 无 厂 统，实现全工厂无泄漏和废气全 收集、全处理。 采用国际上最先进的在线检测 系统，在“1+3”废气末端治理系 统共设置了 12 个在线监测点， 建设废气在线 并在厂区边界设置了 5 个在线监 11 无 监测系统 测点，建成了完善的在线监测系 统，24 小时不间断对废气治理设 施和厂区空气质量进行实时在 线监测。 宁夏紫光自成立以来，管理层一直高度重视环境保护工作，在环境保护方面 投入大量资金，建立了完善的环保管理制度体系，严格遵守国家的环境保护法律 法规，按照环保“三同时”规定，在主体工程施工建设的同时建设防治污染的设施。 宁夏紫光蛋氨酸一期、二期项目均已通过环保验收，取得了正式的排污许可证。 宁夏紫光也主动聘请中国医药集团重庆医药设计院对蛋氨酸生产的环保情况进 行自查，专业第三方核查机构出具了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司环境保 护核查技术报告》。报告结论显示，宁夏紫光能遵守国家和地方的环境保护法律、 法规和政策要求，符合国家相关环保文件规定要求，满足企业环境保护核查的要 求。 综上，宁夏紫光通过产业技术升级、取得环保资质、建立完善的环保制度等 措施进行蛋氨酸项目环保整改，与重庆紫光有着本质的区别，重庆紫光的环保问 题不会对宁夏紫光的生产经营产生重大不利影响。 二、宁夏紫光的独立性分析 （一）业务独立 宁夏紫光主要从事饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，拥有独立的生产 经营场所和开展蛋氨酸业务的所必需的技术、资质、人员、设备和配套设施，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。宁夏紫光的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业均未从事蛋氨酸业务，宁夏紫光与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 1、研发的独立性 2016 年 7 月以前，蛋氨酸的研发团队仍保留在重庆紫光和紫光化工，宁夏 紫光主要负责蛋氨酸的生产，不从事蛋氨酸技术的研发，而通过向重庆紫光支付 无形资产使用费的形式获取蛋氨酸技术使用权。2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月，宁夏紫光支付的无形资产使用费分别为 1,680 万元、1,680 万元和 840 万元。 为了保证宁夏紫光研发的独立性，2016 年 1-7 月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋 氨酸生产所需的专利及非专利技术全部转让给宁夏紫光，以吴传隆为代表的研发 团队整体平移至宁夏紫光。 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光承继了重庆紫光和紫光化工的蛋氨酸研发团 队，拥有了蛋氨酸生产相关的专利及非专利技术，制定了完善的研发管理制度， 设立了技术中心和中试车间，专门负责蛋氨酸产业链相关产品的小试技术研发、 中试技术研发、生产技术的提升。宁夏紫光已具备了独立的研发能力，不存在对 重庆紫光和紫光化工的技术依赖。 2、销售的独立性 自 2015 年起，宁夏紫光一方面成立自己的销售团队，建立营销网络；另一 方面，为了保证宁夏紫光业务和人员的独立性和更好的发展蛋氨酸业务，重庆紫 光将原有的蛋氨酸销售团队于 2015 年下半年开始陆续转入宁夏紫光，同时宁夏 紫光也承继了重庆紫光的销售渠道资源。报告期内，重庆紫光原有的蛋氨酸销售 团队的工资虽然由重庆紫光代为支付，但根据最终受益原则，在本次重组的审计 过程中已进行了审计调整，相关费用最终由宁夏紫光实际承担。 宁夏紫光在自身原有销售团队和营销网络的基础上，整合了重庆紫光的销售 团队和销售渠道资源，下设营销中心负责公司产品销售，经过两年多的努力，目 前在国内市场已形成“直销为主，经销为辅”的渠道体系，基本实现了对国内各 类型客户的全覆盖；国外市场，以经销为主，同时直销的客户数量和销售量都在 不断增加。 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光已拥有独立的销售团队和销售渠道，下设营 销中心专门负责公司产品销售，制定了完善的《销售管理制度》，与国内著名的 综合性畜禽养殖商、大型饲料生产商都建立了良好的合作关系，同时也建立了合 格经销商名录，配备了专门的物流仓储中心及时响应客户需求，具备了独立的销 售能力。 3、采购的独立性 在宁夏紫光成立的初期，为发挥采购化工原材料的规模优势和保证化工原材 料供应的稳定性，宁夏紫光通过紫光化工和内蒙紫光的渠道采购原辅料，于是委 托紫光化工和内蒙紫光代为采购部分原辅料。其中，紫光化工代为采购丙烯和甲 醇，内蒙紫光代为采购液氨、硫磺、液碱等。 为了保证宁夏紫光的独立性和减少关联交易，一方面宁夏紫光积极组建自己 的采购团队，拓展自己的采购渠道，降低代采比例，2014 年、2015 年、2016 年， 宁夏紫光委托代采比例分别为 43.20%、18.14%、7.25%；另一方面，宁夏紫光 2016 年 1-7 月招募了曾在紫光化工任职的有经验的采购人员，进一步增强了自身 采购团队的综合实力。截至 2016 年 9 月末，随着所有的委托代采合同执行完毕， 宁夏紫光不再通过内蒙紫光、紫光化工采购原辅料。 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光已拥有独立的采购团队，其采购人员均与宁 夏紫光签署了劳动合同，下设采购部专门负责原辅料、工程建设材料设备等物资 的采购，制定了较为完善的《采购管理制度》，建立了属于自己的合格供应商名 录，具备了独立的采购能力。 4、生产的独立性 宁夏紫光位于宁夏中卫工业园区，拥有独立的生产经营场所，已建成蛋氨酸 一期、二期项目，拥有完整的蛋氨酸生产设备以及配套设施，配备了 1000 多人 的生产队伍，拥有独立的生产团队。 宁夏紫光制定了完善的《生产管理制度》、 质量管理制度》、 安全管理制度》、 《环保管理制度》保障安全高效的生产。宁夏紫光下设生产运行部，负责制定及 实施生产计划。宁夏紫光独立进行生产经营决策，采取“以销定产，以产促销， 产销平衡”的生产模式，将生产计划与销售计划紧密衔接，营销中心按经过合同 评审后签订的销售合同及市场预测制定销售计划，生产运行部按照批准后的销售 计划制定生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。 （二）资产独立 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光已拥有独立生产经营所需的房产、设备、土 地使用权、专利权、商标权等资产和资源，对其资产拥有完全的所有权和控制权。 宁夏紫光与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股 东、实际控制人及其控制的企业。宁夏紫光不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业违规占用的情形。 1、厂房与设备 宁夏紫光于 2013 年 6 月成立，蛋氨酸一期项目于 2013 年 7 月开工建设，主 要生产设备于 2014 年 8 月基本安装到位，2014 年 12 月开始正式批量生产。2013 年 9 月，重庆紫光停产后，不再进行蛋氨酸的生产。2015 年，重庆紫光将蛋氨 酸生产所需的生产设备转让给宁夏紫光，由宁夏紫光进行蛋氨酸二期项目的建 设。蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工建设，主要生产设备于 2016 年 7 月基本 安装到位，2016 年 10 月开始正式批量生产。宁夏紫光拥有完整的生产设备以及 配套设施。 截至本反馈回复出具日，宁夏紫光拥有自有房屋共计 156 处，对应的房产证 共 105 个，总面积共计 97,198.12 平方米，产权人均为宁夏紫光，用途均为工业。 2、专利与专有技术 为了保证宁夏紫光资产的完整性，2016 年 1-7 月，重庆紫光和紫光化工将蛋 氨酸生产所需专利技术全部转让给宁夏紫光。 2016 年 5 月 16 日，宁夏紫光与重庆紫光签订专利及非专利技术转让合同， 重庆紫光将持有的 35 项用于固体蛋氨酸生产的专利所有权、1 项用于蛋氨酸生 产的专有技术转让给宁夏紫光。转让价格依据评估报告确定的评估值，由交易双 方协商确定。 2016 年 7 月 20 日，宁夏紫光与紫光化工签订液体蛋氨酸及 L-蛋氨酸专利技 术及相关研发设备转让合同，将紫光化工持有的 35 项专利技术，123 台机器设 备转让给宁夏紫光。转让价格依据评估报告确定的评估值，由交易双方协商确定。 截至本反馈回复出具日，宁夏紫光拥有蛋氨酸生产相关的 60 项专利，其中 46 项发明专利、2 项 PCT 专利、12 项实用新型专利。宁夏紫光拥有 1 项专有技 术，即固体蛋氨酸生产的专有技术。 3、商标 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光与紫光化工签署了《注册商标许可使用合同》， 约定：紫光化工许可宁夏紫光以中国法律规定的商标使用方式使用“CUC”、“格 莱”商标，许可使用期限为 20 年，宁夏紫光无需支付使用费。上述合同许可使 用期限较长，该合同的执行不受本次重组的影响，且不存在续期可预见的实质性 障碍，该合同的实施和履行具有较强的稳定性。 同时，宁夏紫光已向国家商标局提交了“CUCMET”、“UNISMET”、“优饲 美”等共计 16 项自有商标的注册申请，国家商标局已受理，目前上述商标申请 事项正在积极办理中。 4、土地使用权 截至本反馈回复出具日，宁夏紫光拥有的土地使用权共计 8 处，面积共计 987,600.00 平方米，使用权人均为宁夏紫光。 5、关联方资金占用 截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业违规占用的情形。 （三）人员独立 截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光的业务经营和行政管理完全独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。宁夏紫光独立招聘员工，与员工签订劳动 合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。宁夏紫光的董事、监事及高级 管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。宁夏紫光的总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控 制的其他企业中领取薪酬。宁夏紫光的财务人员均在企业专职工作并领取薪酬， 未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立 宁夏紫光设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财 务核算体系、财务管理制度和会计政策。宁夏紫光按照公司章程规定独立进行财 务决策，具备独立的财务账簿。宁夏紫光在银行单独开立账户，不存在与控股股 东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。宁夏紫光作为独立纳税人，依法独 立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。 （五）机构独立 宁夏紫光设有董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及 人员能够依法行使经营管理职权。宁夏紫光已建立了适合自身业务特点及业务发 展需要的组织结构，共设有办公室、人力资源部、财务部、物资管理部、营销中 心、采购部、生产运行部、品质管理部、设备能源部、安全生产部、环境保护部、 技术中心、中试车间等 13 个部门。宁夏紫光的组织机构健全完整，运作正常有 序，能独立行使经营管理职权。宁夏紫光的业务经营、办公机构与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 综上，截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光在资产、业务、人员、机构和财务 方面均与控股股东、实际控制人及其控制的企业相互独立，具有独立完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力。 三、补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情 况”中补充披露了“重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因和背景”。 公司已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”中补充披露了“宁夏 紫光的独立性情况”。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：重庆紫光决定设立宁夏紫光的主要原因是在重 庆地区经营压力加大及宁夏中卫生产要素成本优势明显的背景下，进行业务转 移，技术升级。虽然在本次重组启动时，宁夏紫光与控股股东、实际控制人及其 控制的企业并未完全独立，但经过重组前的整改，截至本次重组基准日 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光在资产、业务、人员、机构和财务方面均与控股股东、实 际控制人及其控制的企业实现了相互独立，具有了独立完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。 问题 3.申请材料显示，截至 2016 年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款余额分别为 37,500 万元、52,707.33 万元、127,000 万元， 上述借款主要用于宁夏紫光蛋氨酸一期、二期工程建设。截至 2016 年底，宁夏 紫光资产负债率、流动比率、速动比率分别为 77.73%、0.59、0.38。本次交易 完成后，上市公司截至 2016 年底资产负债率将由 26.28%上升至 64.13%。请你 公司：1）补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2）结合 宁夏紫光的偿债能力，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措 施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形 2014 年至 2016 年，宁夏紫光向银行借款的总金额为 261,500.00 万元，共计 28 笔。截至 2016 年 12 月 31 日，宁夏紫光已偿还本金 55,100.00 万元，尚需偿 还本金 206,400.00 万元。2014 年至 2016 年，宁夏紫光有 1 笔借款逾期偿还，具 体情况如下： 2015 年 10 月 28 日，工行中卫支行与宁夏紫光签订了《流动资金借款合同》 （合同编号：2015 年中卫字 0050），借款金额人民币 6,000 万元，约定的借款期 限为自实际提款日起 12 个月，实际提款日以借据为准。根据借据，宁夏紫光本 次借款的实际提款日为 2015 年 10 月 29 日，约定的到期还款日为 2016 年 10 月 21 日。由于宁夏紫光的财务人员将本次借款的到期还款日误记为本次借款的实 际提款日（2015 年 10 月 29 日）后的 12 个月（365 天），即 2016 年 10 月 28 日， 而实际的到期还款日应为借据上约定的还款日，即 2016 年 10 月 21 日，实际借 款天数为 358 天，导致 2016 年 10 月 21 日当天宁夏紫光在工行中卫支行的还款 账户账面存款资金临时不足，银行系统自动扣款时未能足额扣收。2016 年 10 月 22 日，银行发现宁夏紫光的资金未能足额到位，则立即通知了宁夏紫光的财务 人员。宁夏紫光的财务人员在收到银行通知后，立即调配资金并于 2016 年 10 月 26 日前偿还了本次借款的本金和利息。根据工行中卫支行出具的证明，宁夏 紫光的“2015 年中卫字 0050”的《流动资金借款合同》项下的贷款逾期情况并 非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在工行中卫支行的资信 评级状况没有影响。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，宁夏 紫光自 2014 年首次贷款日至 2017 年 3 月 29 日，不存在不良和违约负债。目前 尚未结清的银行贷款全部为正常类。 综上，宁夏紫光的“2015 年中卫字 0050”的《流动资金借款合同》项下的 贷款逾期情况并非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在银行 的资信评级状况没有影响。该事项发生后，宁夏紫光细化了内控制度，明确了贷 款合同信息核对流程，增加了二次复核程序，确保不再发生类似问题。除该事项 外，2014 年至 2016 年，宁夏紫光不存在其他贷款逾期情形。 二、宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施及其有效性 （一）宁夏紫光偿债能力分析 2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末，宁夏紫光主要偿债能力指标的具体 情况见下表： 项目 2017.03.31 注 2016.12.31 2015.12.31 资产负债率（%） 78.54 77.73 80.81 流动比率 0.94 0.59 0.96 速动比率 0.62 0.38 0.80 注：2017.3.31 数据未经审计 2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末，宁夏紫光的资产负债率分别为 80.81%、 77.73%、78.54%，处于较高水平，主要原因是宁夏紫光为建设蛋氨酸一期和二 期项目工程向银行借款所致。截至 2016 年末，宁夏紫光蛋氨酸二期工程建设已 经投入约 12 亿元，蛋氨酸一期项目工程建设投入 16.08 亿元。 2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末，宁夏紫光的流动比率分别为 0.96、 0.59、0.94，速动比率分别为 0.80、0.38、0.62，短期偿债压力较大，主要原因是 随着蛋氨酸二期工程建设及业务规模的增长，宁夏紫光应付工程及设备款、原材 料采购款余额和短期借款余额较大。 报告期内，宁夏紫光息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、经营活动现金流 量净额的具体情况见下表： 项目 2016 年 2015 年 息税折旧摊销前利润（万元） 53,039.53 46,266.22 利息保障倍数 5.04 3.89 经营活动现金流量净额（万元） 40,829.74 39,053.67 注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。 报告期内，宁夏紫光的经营活动现金流净额分别为 39,053.67 万元、40,829.74 万元，利息保障倍数分别为 3.89、5.04，宁夏紫光整体经营活动现金流良好，偿 付利息能力较强。 以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行测算，根据宁夏紫光截至 2016 年 12 月 31 日尚在履行中的银行借款合同、2017 年 1-4 月新增的借款和流动资金借款授 信额度，宁夏紫光 2017 年至 2022 年每年需要偿还的借款本金和预测的现金流情 况如下（金额：万元）： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 当年需要偿还 91,807.33 56,800.00 29,600.00 20,000.00 14,800.00 14,800.00 借款本金总额 企业自由现金 41,932.05 52,050.36 62,129.84 65,313.14 59,155.29 43,246.53 流 根据上表，宁夏紫光在 2017 年、2018 年还款压力较大，其主要原因是：宁 夏紫光于 2013 年 7 月开工建设蛋氨酸一期项目。2014 年 9 月，蛋氨酸一期项目 投入试生产。2015 年，蛋氨酸一期项目产能开始释放。蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工建设。2016 年 8 月，宁夏紫光蛋氨酸二期项目投入试生产，2016 年 10 月开始正式批量生产。宁夏紫光成立时间较短，2013 年至 2016 年，为建设蛋 氨酸项目工程资金投入较大，银行借款较多，部分中长期借款集中在 2017 年至 2018 年还款。 目前来看，虽然由于前期蛋氨酸项目工程建设导致宁夏紫光的负债规模较 高，但宁夏紫光未来良好的盈利能力和较强的银行融资能力足以保障其到期偿付 的能力，整体债务风险较小且可控。宁夏紫光 2017 年及以后每年主要的还款来 源如下： 1、可用于偿债的货币资金账面余额 截至 2016 年 12 月 31 日，宁夏紫光账面无限制的货币资金账面余额为 25,343.70 万元，可随时用于偿还银行借款。 2、经营活动产生的自由现金流 报告期内，宁夏紫光主营业务稳步发展，盈利状况良好，实现主营业务收入 分别为 11.37 亿元、15.16 亿元，实现净利润分别为 2.54 亿元和 3.04 亿元，经营 活动现金流净额分别为 39,053.67 万元、40,829.74 万元。宁夏紫光预测 2017 年 至 2022 年企业自由现金流分别为 41,932.05 万元、52,050.36 万元、62,129.84 万 元、65,313.14 万元、59,155.29 万元、43,246.53 万元，现金流情况良好。 3、通过外部筹资现金流置换用于日常生产经营所需的现金流 2017 年 1 月至 2017 年 4 月，宁夏紫光已经获得新增贷款和授信额度合计 7.66 亿元，具体情况如下： （1）2017 年 2 月，宁夏紫光获得重庆农村商业银行新增流动资金贷款授信 额度 30,000.00 万元，贷款期限为 3 年； （2）2017 年 2-3 月，宁夏紫光按期偿还交通银行银川开发区支行的流动资 金借款后，又获得了该银行新增的流动资金贷款合计 22,000.00 万元，贷款期限 为 1 年； （3）2017 年 3 月，宁夏紫光获得了工商银行中卫支行新增的流动资金贷款 8,000.00 万元，贷款期限为 1 年； （4）2016 年 3 月 17 日，国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限 公司和化医集团三方签订了《国开发展基金股东借款合同》，借款金额为 20,600 万元，期限自 2016 年 3 月 17 日至 2031 年 3 月 16 日，年利率 1.2%，相关款项 专用于宁夏紫光建设 2*5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套（搬迁改造）项 目。2017 年 4 月 7 日，国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限公司、 化医集团和重庆紫光签署了《股东借款合同变更协议》，借款人由化医集团变更 为重庆紫光，由化医集团提供连带责任担保。2016 年，宁夏紫光已收到 4,000.00 万元，2017 年 4 月，宁夏紫光收到 16,600.00 万元。 根据宁夏紫光历史的银行贷款和还款情况，宁夏紫光与重庆农村商业银行丰 都支行、建设银行中卫分行、交通银行银川开发区支行、工商银行中卫支行、华 夏银行银川分行、中信银行银川分行等银行有着良好的合作关系，上述银行不仅 提供稳定的长期借款，每年还向宁夏紫光提供短期流动资金借款。一般情况下， 宁夏紫光在每年如期偿还短期流动资金借款后，银行都可以及时提供新的短期流 动资金借款。而且随着合作时间的增长和宁夏紫光业务规模的扩大，宁夏紫光可 获得的银行授信额度还在逐年增加。故预计宁夏紫光在 2018 年以后每年可以获 得 3-4 亿元的流动资金借款授信额度。 按照以上资金来源，宁夏紫光在 2017 年可调配用于偿还银行贷款及支付日 常流动性支出的资金约为 14 亿元，宁夏紫光账面的货币资金余额、未来经营活 动产生的自由现金流和每年可获得外部筹资现金流足以偿付当年到期的借款。同 时，为了控制可能面临的短期债务风险，宁夏紫光还将积极调整其债务期限结构， 通过与银行沟通，增加抵押物、担保等方式来获取更多的中长期借款，增加长期 债