中宝科控投资股份有限公司

　　向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）



　　独立财务顾问

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次资产收购的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产收购行为，须经中国证监会核准。

　　2、本公司向新湖集团发行新股后，新湖集团持有本公司的股权比例将触发要约收购，本次交易须中国证监会核准新湖集团的要约收购豁免申请后方可进行。

　　3、鉴于新湖集团已协议受让本公司第一大股东100%的股权（该交易有待中国证监会审核无异议后完成），本次资产收购构成关联交易。

　　4、本公司编制了2004年、2005年和2006年8月的备考合并资产负债表以及 2004 年度、2005年度和2006年度1—8月份的备考合并利润表（以下简称备考会计报表），中磊会计师事务所有限责任公司对备考会计报表进行了审计并出具了 中磊专审字（2006）3004号审计报告。该经审计的备考会计报表是以本公司与新湖集团拟对价支付的十四家房地产类子公司自2004年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制，并未考虑本公司收购需支付的对价以及拟并购房地产公司评估增减值。

　　5、本公司编制了2006年度备考盈利预测、2007年度备考盈利预测，该备考盈利预测已经中磊会计师事务所有限责任公司审核并出具了中磊字（2006）3005号审核报告，备考盈利预测纳入了本公司的原有业务和拟对价收购的十四家房地产类子公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。盈利预测假设中宝股份对价收购新湖集团拥有的十四家房地产子公司能于2006年完成并获得有关部门的批准，为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。

　　 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

G中宝/中宝股份/ 指 中宝科控投资股份有限公司

本公司/公司

新湖控股 指 新湖控股有限公司

新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司

恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司

标的公司、本次拟 指 本公司拟发行新股收购的，新湖集团拥有

收购的房地产公司 的浙江新湖房地产集团有限公司等14家公司

标的资产、本次拟 指 本公司拟发行新股收购的，新湖集团拥有的

收购的房地产公司 浙江新湖房地产集团有限公司等14家公司的

股权 一定比例的股权

本次交易 指 本公司向新湖集团定向发行12亿股，新湖集团以

其持有的14家公司股权作为支付对价之交易

本报告书 指 G中宝向特定对象发行股票收购资产暨关联交易

报告书（草案）

G哈高科 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司

宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司

浙江新湖 指 浙江新湖房地产集团有限公司

杭州新湖 指 杭州新湖房地产开发有限公司

新湖美丽洲 指 杭州新湖美丽洲置业有限公司

嘉兴新湖 指 嘉兴新湖房地产开发有限公司

兴和投资 指 杭州兴和投资发展有限公司

衢州新湖 指 衢州新湖房地产开发有限公司

瑞安外滩 指 瑞安外滩房地产开发有限公司

九江新湖远洲 指 九江新湖远洲置业有限公司

黄山新湖 指 黄山新湖房地产开发有限公司

芜湖长江长 指 芜湖长江长置业有限公司

安徽新湖 指 安徽新湖置业有限公司

江苏新湖 指 江苏新湖宝华置业有限公司

镇江新湖 指 镇江新湖置业有限公司

苏州新湖远洲 指 苏州新湖远洲置业有限公司

淮安新湖 指 淮安新湖房地产开发有限公司

济南新湖 指 济南新湖房地产开发有限公司

沈阳新湖 指 沈阳新湖房地产开发有限公司

上海新湖 指 上海新湖房地产开发有限公司

海宁绿城新湖 指 海宁绿城新湖房地产开发有限公司

上海中瀚 指 上海中瀚置业有限公司

嘉善新湖 指 嘉善新湖房地产开发有限公司

金信信托 指 金信信托投资股份有限公司

江西信托 指 江西国际信托投资股份有限公司

资产收购协议 指 G中宝与新湖集团签署的《中宝科控投资股份有限

公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资

产协议》

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

证监会［2001］ 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问

105号文/证监会 题的通知》证监公司字［2001］105号

105号文

证监会、中国证 指 中国证券监督管理委员会

监会

上交所 指 上海证券交易所

前二十个交易 指 前二十个交易日每日公司股票收盘价的算术平均值

日公司股票均

价

元 指 人民币元

独立财务顾问 指 华欧国际证券有限责任公司

、华欧国际

会计师、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司

资产评估师、东 指 浙江东方资产评估有限公司

方资产评估

律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所

审计基准日 指 2006年8月31日

评估基准日 指 2006年8月31日

《公司章程》 指 中宝科控投资股份有限公司章程

　　第一节 序言

2006年9月3日本公司召开了五届董事会第二十二次会议，经本次董事会审议通过《非公开发行股票收购资产暨关联交易的议案》并提交股东大会审议批准。同时本公司与新湖集团签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。根据该协议，公司本次将以3.21元/股的价格，向新湖集团定向发行12亿股股票，新湖集团以下列资产作为支付对价：

序号 资产名称 备注

1 济南新湖100%股权

2 浙江新湖100%股权 浙江新湖持有以下房产公司股权：

（1）嘉兴新湖100%股权

（2）杭州新湖100%股权

（3）淮安新湖55%股权

（4）海宁绿城新湖50%股权

（5）衢州新湖23.08%股权

3 衢州新湖76.92%股权 新湖集团合并持有衢州新湖100%

的股权

4 新湖美丽洲20%股权 注1

5 九江新湖远洲19%股权 注2

6 瑞安外滩100%股权

7 安徽新湖100%股权

8 芜湖长江长70%股权

9 黄山新湖100%股权

10 江苏新湖100%股权

11 苏州新湖远洲43.33%股权

12 沈阳新湖100%股权

13 兴和投资100%股权 兴和投资持有上海新湖45%股权

14 镇江新湖90%股权

注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。

注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。

标的资产以具有证券资格的资产评估机构浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，标的资产合计评估净值为41.05亿元，协议价格为38.52亿元，资产收购的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为。

本次交易尚需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意且豁免新湖集团要约收购义务后方可实施。鉴于新湖集团已协议受让本公司第一大股东100%的股权（该交易有待中国证监会审核无异议后完成实施），因此本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

本报告书根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，供投资者决策参考之用。

第二节 与本次交易有关的当事人

一、本次交易的交易各方

1、中宝科控投资股份有限公司

地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

联系人：钱春、高磊

电话：（0573）2066053

传真：（0573）2066053

2、浙江新湖集团股份有限公司

地址：杭州市体育场路田家桥2号

联系人：顾尧根

电话：（0571）85173491

传真：（0571）85171731

二、本次资产重组各中介机构

（一）独立财务顾问

华欧国际证券有限责任公司

地址：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼

电话：（021）38784818

传真：（021）68865411

联系人：栾志刚 胡欣 冯力涛 夏沛沛

（二）财务审计机构

中磊会计师事务所有限责任公司

地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层

电话：（0573）2627288

传真：（0573）2627279

经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

（三）资产评估机构

浙江东方资产评估有限公司

地址：浙江杭州市清泰街563号

电话：（0571）87178758

传真：（0571）87178826

经办资产评估师：汪沧海 周强

（四）法律顾问

北京市竞天公诚律师事务所

地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

电话：（010）65882200

传真：（010）65882211

经办律师：张绪生 项振华

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

1、公司持续盈利能力不强，主营业务不突出

公司近三年虽然一直保持盈利，但盈利水平较低，近三年平均净利润为595.06万元，平均净资产收益率仅为0.97%，平均每股收益仅为0.02元/股。从盈利结构分析，公司2005年净利润为696.33万元，其中非经常性损益项目带来的利润为636.10万元，占净利润的91.35%，近三年扣除非经常性损益的净利润平均为-1,545.74万元。由此可见，公司通过经常性项目盈利的能力较弱，持续盈利能力不强。

从2005年公司的主营业务构成来看，公司最主要的收入来源依次为商业贸易、房地产、码头港口和酒店服务业。占公司主营业务收入67.16%的商业贸易业，其毛利率仅为1.61%，对主营业务利润的贡献极为有限。公司从2005年才开始涉足的房地产业是公司第二大业务板块，虽然毛利率达到36.25%，具有较强的盈利能力，但占公司主营业务收入的比重仅为18.09%。码头和酒店服务两类业务的毛利率虽然均高于40%，但占收入的比重均不足10%，对公司主营业务利润的贡献也较少。由此可见，公司目前存在主营业务较为分散，主要业务板块盈利能力较弱问题。

2、股权分置改革的顺利实施，为公司实施本次交易创造了条件

2006年2月14日，公司顺利完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，公司流通股与非流通股的股权性质差别已经消除，真正实现了同股同权、同股同价。股权分置改革的顺利完成为实施本次交易创造了良好的条件。本次交易的实施将有助于公司形成盈利能力较强的主营业务，并明确公司的未来发展方向。

3、本次交易为公司可持续增长奠定基础

公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向新湖集团非公开发行股票收购新湖集团旗下在全国范围内盈利能力良好，开发前景良好的主要房地产类资产，以确保公司未来房地产业务的发展享有稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长提供基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以房地产业为核心主业的颇具规模的优质蓝筹上市公司。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；

3、维护本公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易对方情况介绍

1、基本情况介绍

公司名称：浙江新湖集团股份有限公司

法定代表人：邹丽华

企业类型：股份有限公司

注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

主要办公地点：杭州市体育场路田家桥2号

注册资本：人民币29790万元

税务登记证号码：国税浙字330165142928410号；浙地税字330000142928410号

经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

2、主要业务发展状况

浙江新湖集团股份有限公司成立于1994年，注册资本2.979亿元人民币，企业信用等级经由杭州资信评估有限公司评定为AAA级。主营业务为房地产开发经营、贸易、投资等。

房地产是新湖集团目前的主业之一，已建、在建和即将动工的房产项目分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等全国十几个城市，房地产总开发面积约1000万平方米，新湖集团本着"建房产、建环境、建文化、建精神"的开发思路，精心打造高性价比的经典楼盘。近年来，不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团取得了"全国公认的浙江房地产著名企业"、"中国房地产品牌企业"等多种荣誉，塑造了"新湖"品牌。

在不断发展壮大的过程中，新湖逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是机制优势，公司严格按现代企业制度规范进行运作，明确产权关系，建立了较完善的约束和激励机制。二是资本优势，公司不仅拥有较雄厚的资金，而且拥有资本运作的能力。三是人才优势，机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才，优秀的人力资源队伍支撑着公司高速健康地发展。四是规模优势，公司投资规模大、范围广、组合合理，在经营发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势，经过多年的实践，公司在房地产开发、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。凭借这些特色与优势，新湖集团牢牢把握市场机遇，并逐步在管理理念和方法上与国际接轨，力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。

3、股权及控制关系、其他关联人的基本情况

截至2006年8月31日，新湖集团的股权及控制关系如下图所示：

注1：标有底纹的为上市公司

注2：宁波嘉源与新湖集团、温州三瑞投资公司、杭州市财开投资集团公司、绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会已分别签署了《股份转让协议》，宁波嘉源拟受让上述四家公司持有的全部新湖创业股份，该事宜目前尚在审批阶段。收购完成后，宁波嘉源合计持有新湖创业71,004,507股，占新湖创业总股本的50.81%。新湖创业已于2006年8月21日召开相关股东会议审议通过股权分置改革方案，待前述股权转让过户手续完成且股改实施完毕后，宁波嘉源对新湖创业的持股比例将为45.68％。

4、新湖集团最近一年的财务状况

截至2005年12月31日，新湖集团资产总额为50.14亿元，负债总额为43.80亿元，股东权益（扣除少数股东权益后）为4.46亿元。2005年实现销售收入19.41亿元，实现净利润9,927.70万元。（上述数据为经审计合并报表数据）

5、新湖集团拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

在本次交易后，本公司将坚持"五分开、五独立"的原则，进一步改善公司的法人治理结构。新湖集团目前从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以房地产为主业的发展要求。

6、交易对方近五年内受处罚情况

截至本报告书出具之日，新湖集团承诺：近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、本次重大资产收购的交易标的

（一）本次收购资产列表

序号 资产名称 备注

1 济南新湖100%股权

2 浙江新湖100%股权 浙江新湖持有以下房产公司股权：

（1）嘉兴新湖100%股权

（2）杭州新湖100%股权

（3）淮安新湖55%股权

（4）海宁绿城新湖50%股权

（5）衢州新湖23.08%股权

3 衢州新湖76.92%股权 新湖集团合并持有衢州新湖100%的股权

4 新湖美丽洲20%股权 注1

5 九江新湖远洲19%股权 注2

6 瑞安外滩100%股权

7 安徽新湖100%股权

8 芜湖长江长70%股权

9 黄山新湖100%股权

10 江苏新湖100%股权

11 苏州新湖远洲43.33%股权

12 沈阳新湖100%股权

13 兴和投资100%股权 兴和投资持有上海新湖45%股权

14 镇江新湖90%股权

注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。

注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。

（二）各项资产情况介绍

1、济南新湖100%股权

1）公司概况

济南新湖成立于2001年10月19日，法定代表人为邹丽华，注册地址为山东省济南市，注册资本8000万元，为新湖集团全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。该公司负责开发的房地产项目为"泰安新湖瑞泰花园"。

2）"泰安新湖瑞泰花园"项目概况

项目位于泰安市天平湖公园的南边，东临泮河。随着泮河景观带的建设以及天平湖区旅游休闲度假区各项目的相继实施，本项目未来将具有较为丰富的景观资源，成为该区域较为稀缺的高标准的城市景观住宅物业。项目占地面积120,129平方米，预计规划建筑面积约17.7万平方米。目前项目已完成规划设计、土地平整、工程投标等初步建设工作，处于开发准备阶段。

3）项目的土地取得和资格文件

济南新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

济南新湖已经与泰安市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（2006－0052号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（泰土国用（2006）第D-0106号，面积120,129平方米），其他资格文件正在办理之中。

4）项目进度

项目计划分两期开发。一期预计建筑面积约8万平方米，计划于2007年1月开工，2008年4月完成。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的济南新湖房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1-8月的利润表（中磊审字[2006]3021号），济南新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 9,418.30 4,350.76 2,835.15

其中：存货 4,220.51 2,563.60 1,013.59

长期资产 56.37 52.62 46.93

资产总计 9,474.67 4,403.39 2,882.08

流动负债 1,714.91 1,605.12 4.85

长期负债 0.00 0.00 0.00

股东权益 7,759.76 2,798.27 2,877.23

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 -38.50 -78.96 -52.75

利润总额 -38.51 -78.96 -52.95

净利润 -38.51 -78.96 -52.95

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第102号），截止评估基准日2006年8月31日，济南新湖股东全部权益评估价值为17,363.28万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为17,363.28万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值

A B C D=C-D

流动资产 1 94,183,000.39 94,183,000.39 190,528,341.29 96,345,340.90

固定资产 2 111,209.82 111,209.82 253,568.00 142,358.18

其中：设备 3 111,209.82 111,209.82 253,568.00 142,358.18

其他资产 4 452,502.98 452,502.98 　 -452,502.98

资产合计 5 94,746,713.19 94,746,713.19 190,781,909.29 96,035,196.10

流动负债 6 17,149,101.10 17,149,101.10 17,149,101.10

负债合计 7 17,149,101.10 17,149,101.10 17,149,101.10

净资产 8 77,597,612.09 77,597,612.09 173,632,808.19 96,035,196.10

================续上表=========================

资产项目 增减率%

E=D/B×100%

流动资产 102.30%

固定资产 128.01%

其中：设备 128.01%

其他资产 -100.00%

资产合计 101.36%

流动负债

负债合计

净资产 123.76%

评估结果与调整后账面值比较净资产增加96,035,196.10元，增值率123.76%，主要为：

（1）存货中未开发土地评估增值96,344,560.90元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化；

（2）机器设备评估增值142,358.18元，增值率128.01%。评估增值的主要原因是企业计提折旧年限小于评估中考虑的经济使用年限。

（3）长期待摊费用因公司前期运营中发生的业务招待费评估为零减值452,502.98元。

上述3项是本次评估增减值的主要原因。

2、浙江新湖100%股权

浙江新湖成立于1994年12月26日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本25,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。目前负责开发的房地产项目为"杭州东新小区新湖苑"、"湖州龙溪苑三期"、"瑞安金座银座"。除了直接从事房地产经营外，浙江新湖还投资持有嘉兴新湖100%股权、杭州新湖100%股权、淮安新湖55%股权、海宁绿城新湖50%股权及衢州新湖23.08%股权。

1）浙江新湖自身开展房地产业务情况

（1）"杭州东新小区新湖苑"项目

i）项目概况

项目位于杭州市东新路以东，重工路以南，东新东路以西，香积寺路以北，项目占地面积49,448平方米，规划建筑面积约12.3万平方米。小区毗邻大型成熟社区三塘苑、大关小区，周边配套齐全，交通、生活便利。该项目已开发完成。

ii）项目的土地取得和资格文件

浙江新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

iii）项目进度和销售情况

项目于2000年1月开工，2004年5月全部竣工并已交付使用，现已基本售罄。

（2）"湖州龙溪苑三期"项目

i）项目概况

项目位于湖州经济技术开发区中心地带--湖州凤凰工贸区8号地块，东北临青铜路，北侧与湖州市地税局毗邻，市区重点小学、公安大楼、工商行政管理局、武警支队近在咫尺，是湖州市政治、经济、文化、科技、教育聚集中心。该项目占地面积为3,634平方米，规划建筑面积约1.4万平方米。该项目正在开发建设之中。

ii）项目的土地取得和资格文件

浙江新湖通过参加湖州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

浙江新湖与湖州市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（湖出让（协）字（1998）19号、42号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（湖土国用（2005）字第9-7231号，合计面积3,634平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

iii）项目进度和销售情况

项目预计建筑面积约1.4万平方米，于2006年2月开始动工，将建设成为商办大楼，预计2008年初完成。

（3）"瑞安金座银座"项目

i）项目概况

项目由两幅土地组成，金座位于瑞安市安阳新区筼筜桥A地块，东至火车站南路，南至塘河南路，西至规划道路，北至温瑞塘河。银座位于瑞安市安阳新区筼筜桥B地块，东至安盛路，南至侨联大厦，北至塘河南路，西至筼筜河。项目占地面积7,809平方米，规划建筑面积约5.3万平方米。瑞安是温州市下属县级市，是未来温州中心城市功能延伸的主要发展区之一。本项目所在的安阳新广场是瑞安市政治文化、商业中心地段，集水景和繁华为一体。该项目处于开发准备阶段。

ii）项目的土地取得和资格文件

该项目己签订了《国有土地使用权出让合同》（瑞土让[2005]10号），取得国有土地使用权证（瑞国用【2006】第47－3513号，面积7,809平方米）。其他资格文件正在办理之中。

iii）项目进度和销售情况

该项目计划于2007年初开工建设，2011年6月完成。

2）浙江新湖所持嘉兴新湖100%股权

（1）公司概况

嘉兴新湖成立于2000年12月13日，法定代表人为叶正猛，注册地址为浙江省嘉兴市，注册资本2000万元，为浙江新湖全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"嘉兴新湖绿都"项目。

（2）"嘉兴新湖绿都"项目概况

项目位于嘉兴市秀城区东南，南湖以东500米，北临平湖塘，东、南均临与平湖塘及南湖相连的河流，西临纺工路。项目占地面积90,152平方米，规划建筑面积约13万平方米。项目以住宅为主、临街商铺为辅，目前已开发完成。2004年荣获"嘉兴十大品牌房产"称号。

（3）项目的土地取得和资格文件

嘉兴新湖已依法取得土地使用权。本项目取得了房地产开发所需资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

（4）项目进度和销售情况

项目于2001年12月开工，已于2006年6月全部竣工并已交付使用，销售率90%。

3）浙江新湖所持杭州新湖100%的股权

（1）公司概况

杭州新湖成立于2000年9月11日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本2000万元，为浙江新湖的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售。该公司负责开发房地产项目为"杭州北国之春"项目。

（2）"杭州北国之春"项目概况

项目位于京杭大运河之畔，东临金华路，西邻丽水路，北依运河广场，南接新昌路。项目占地面积15,921平方米，规划建筑面积约6.4万平方米。项目处于拱墅区中心地带，毗邻新的拱墅区政府、运河博物馆、文化中心、商业步行街、河滨绿色长廊等。目前项目已开发完成。

（3）项目的土地取得和资格文件

杭州新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

（4）项目进度和销售情况

项目于2002年1月开始动工，至2004年4月已销售告罄并完成全部交付。

4）浙江新湖所持淮安新湖55%股权

（1）公司概况

淮安新湖成立于2002年11月11日，法定代表人为叶正猛，注册地址为江苏省淮安市，注册资本2000万元，浙江新湖持有其55%的股权，剩余45%股权由温州市新业房地产开发有限公司持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为"新湖翔宇花园"项目。

（2）"新湖翔宇花园"项目概况

项目坐落在淮安市楚州区中心地带，东邻经九路、西接纬八路、北靠经八路、南面关天培路，周边有实验小学等教育设施，距中心区的镇淮楼约600米左右。项目占地面积170,467平方米，规划建筑面积约25万平方米。目前项目正在开发建设中。

（3）项目的土地取得和资格文件

淮安新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

该项目已与淮安市楚州区国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（楚地NO.2002G003号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（楚国用（2002）字第000476号，面积170,467平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

（4）项目进度和销售情况

项目分四期开发。一期规划建筑面积约6.6万平方米，2003年5月份开工，2005年3月全部交付，现已基本售罄；二期规划建筑面积约6.4万平方米，于2004年10月动工，计划于2006年12月竣工交付，目前销售比例为75%左右；三期规划建筑面积约6万平方米，于2006年6月开工，计划于2007年12月竣工交付；剩余第四期正在规划中。

5）浙江新湖所持海宁绿城新湖50%的股权

（1）公司概况

海宁绿城新湖成立于2002年4月11日，法定代表人为王学超，注册地址为浙江省海宁市硖石镇，注册资本2000万元，浙江新湖持有其50%的股权，其余部分为绿城房地产集团有限公司持有。公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"海宁百合新城"项目。

（2）"海宁百合新城"项目概况

海宁百合新城位于海宁市城南新区，与行政中心、中国皮革城、汽车南站、体育中心相邻，是未来城市中心之高尚生活社区。项目占地面积942,344平方米，规划建筑面积约111.6万平方米。海宁百合新城以"造城"的理念来建造大型社区，其中包括了多层公寓、高层公寓、独立别墅、联排别墅等多种建筑形态。目前项目正在开发建设中。

（3）项目的土地取得和资格文件

海宁绿城已经与海宁市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（海地合（2002）13号和海地合（2005）5041号），并取得建设用地批准书，国有土地使用权证（海国用（2005）第4106023081号--第4106023089号、第4106020885号、第4106024248号和海国用（2006）第4106020942号，合计面积871,833平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

（4）项目进度和销售情况

该项目分16期。公寓一期规划建筑面积约7.9万平方米，于2003年底开工，2005年12月竣工完成，目前基本售罄；公寓二期规划建筑面积约6.5万平方米，于2004年6月开工，2006年6月验收完成，目前基本售罄；公寓三期规划建筑面积约11.2万平方米，于2004年12月开工，计划2007年5月完成，目前销售比例30%左右；公寓四期规划建筑面积约6.4万平方米，于2005年8月开工，计划2008年11月完成；公寓五期规划建筑面积约6.6万平方米，计划于2007年3月开工，2009年6月完成。

别墅一期规划建筑面积约3万平方米，于2005年8月开工，计划2007年11月完成，目前已销售70%左右；别墅二期规划建筑面积约3万平方米，于2006年3月动工，计划2008年4月完成；别墅三期规划建筑面积约2万平方米，于2006年7月份动工，计划2008年11月完成；剩余别墅四、五期及高层若干期正在规划中。

6）浙江新湖所持衢州新湖23.08%的股权

具体情况参见下文"3、衢州新湖76.92%的股权"。

7）浙江新湖审计情况

根据中磊会计师事务所审计的浙江新湖房地产集团有限公司2004年12月31 日、2005年12 月31 日和2006年8月31日的备考合并资产负债表以及2004 年度、2005年度和2006年度1-8月份的备考合并利润表（中磊专审字[2006]3003号），浙江新湖房地产集团有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 100,677.46 97,618.39 79,693.73

其中：存货 59,754.46 68,833.91 39,109.49

长期资产 5,836.71 7,472.31 2,767.00

资产总计 106,514.17 105,090.69 82,460.73

流动负债 63,615.17 74,462.37 68,888.51

长期负债 9,016.37 14,000.00 0.00

股东权益 33,882.63 16,628.32 13,572.22

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 25,567.41 18,960.29 47,771.47

营业利润 6,309.51 2,386.08 5,174.70

利润总额 6,614.42 3,812.95 5,147.25

净利润 4,306.53 3,056.10 3,005.94

8）浙江新湖评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第103号），截止评估基准日2006年8月31日，浙江新湖股东全部权益评估价值为86,010.57万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为86,010.57万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 422,276,401.13 422,278,628.93 463,879,141.70

长期投资 2 100,934,441.49 100,934,441.49 639,862,473.34

固定资产 3 965,532.65 965,532.65 1,066,113.00

其中：设备 4 965,532.65 965,532.65 1,066,113.00

其它资产 5 34,692.80 34,692.80 39,029.40

资产总计 6 524,211,068.07 524,213,295.87 1,104,846,757.44

流动负债 7 229,575,187.67 229,577,415.47 229,577,415.47

长期负债 8 15,163,680.00 15,163,680.00 15,163,680.00

负债总计 9 244,738,867.67 244,741,095.47 244,741,095.47

净资产 10 279,472,200.40 279,472,200.40 860,105,661.97

================续上表=========================

资产项目 增减值 增减率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 41,600,512.77 9.85%

长期投资 538,928,031.85 533.94%

固定资产 100,580.35 10.42%

其中：设备 100,580.35 10.42%

其它资产 4,336.60 12.50%

资产总计 580,633,461.57 110.76%

流动负债

长期负债

负债总计

净资产 580,633,461.57 207.76%

评估结果与调整后账面值比较净资产增加580,633,461.57元，增值率207.76%，主要为：

1）流动资产-存货中的开发产品及开发成本由于近年来房价上涨，导致评估增值36,627,138.95元；

2）长期投资中由于子公司房地产开发项目评估增值，导致长期投资价值评估增值538,928,031.85元；

3）坏账准备评估为零，增值4,972,346.05元。

注：浙江新湖的评估结果中包括：嘉兴新湖100%股权的对应评估价值5,543.28 万元，增值率41.37%；杭州新湖100%股权的对应评估价值4,958.73万元，增值率1.25%；淮安新湖55%股权的对应评估价值3,507.02万元，增值率116.02%；海宁绿城新湖50%股权的对应评估价值41,487.71万元，增值率1859.96%；衢州新湖23.08%股权的对应评估价值8,115.04万元，增值率196.55%。

3、衢州新湖76.92%的股权

1）公司概况

衢州新湖成立于2002年6月13日，法定代表人为汤云霞，注册地址为浙江省衢州市，注册资本为13,000万元，新湖集团持有其76.92%的股权，剩余的23.08%股权由新湖集团全资子公司浙江新湖持有。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"衢州新湖景城"项目。

2）"衢州新湖景城"项目概况

项目位于西区九华路以北，白云路以西和高速公路景观带以东，规划定位为衢州市新城的中心商住区。项目临近衢江水畔，南可眺望雄伟的衢江大桥、滨江公园，东眺衢江，南望常山江，周边景色怡人，距旧城区约1.7公里，交通极为便利。项目占地面积480,507平方米，规划建筑面积约76万平方米。目前该项目正在开发建设之中。

3）项目的土地取得和资格文件

衢州新湖已经取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得土地使用权。目前已经签订了《国有土地使用权出让合同》，取得国有土地使用权证（衢州国用【2003】字第1－41119号，衢州国用【2006】字第5－27号-第5-30号，合计面积242,633平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证，部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4）项目进度和销售情况

项目分四期开发。一期规划建筑面积约19.6万平方米，于2004年4月动工，计划于2007年上半年交付，现已取得58,702平方米的预售许可证，销售比例40%左右；二期规划建筑面积约17.8万平方米，计划于2006年9月开始动工，2007年12月完成。三期规划建筑面积约18万平方米，计划于2007年3月开工，2010年6月完成；四期规划建筑面积约20.5万平方米，计划于2008年6月开工，2011年6月完成。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的衢州新湖房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12 月31 日和2006年8月31 日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1-8月份的利润表（中磊审字[2006]3015号），衢州新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 28,155.37 28,345.26 21,926.87

其中：存货 27,666.21 24,451.83 19,548.62

长期资产 247.86 329.77 275.95

资产总计 28,403.23 28,585.03 22,202.82

流动负债 9,546.52 14,437.38 9,622.91

长期负债 7,000.00 12,000.00 10,000.00

股东权益 11,856.71 2,147.64 2,579.91

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 -285.49 -349.59 -133.29

利润总额 -290.93 -352.25 -133.69

净利润 -290.93 -352.25 -133.69

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第108号），截止评估基准日2006年8月31日，衢州新湖股东全部权益评估价值为35,160.48万元，对应本次拟收购76.92%股权的评估价值为27,045.44万元

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 281,553,684.78 281,553,684.78 514,714,946.73

长期投资 2 345,690.39 345,690.39 345,690.39

固定资产 3 769,263.36 769,263.36 876,046.00

其中：设备 4 769,263.36 769,263.36 876,046.00

递延资产 5 1,363,674.67 1,363,674.67 1,133,369.02

资产合计 6 284,032,313.20 284,032,313.20 517,070,052.14

流动负债 7 95,465,231.51 95,465,231.51 95,465,231.51

长期负债 8 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

负债合计 9 165,465,231.51 165,465,231.51 165,465,231.51

净资产 10 118,567,081.69 118,567,081.69 351,604,820.63

================续上表=========================

资产项目 增减值 增减率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 233,161,261.95 82.81%

长期投资

固定资产 106,782.64 13.88%

其中：设备 106,782.64 13.88%

递延资产 -230,305.65 -16.89%

资产合计 233,037,738.94 82.05%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 233,037,738.94 196.55%

评估结果与调整后账面值比较净资产增加233,037,738.94元，增值率196.55%，主要为：

1）其他应收款因坏账准备评估为零而增加301,637.50元，增值率为13.37%；

2）存货中开发成本（土地）因市场价格变化评估增值232,859,624.45元，增值率为136.47%；

3）设备评估值为876,046.00元，评估增值106,782.64元，增值率为13.88%。主要原因是：设备的财务折旧年限与经济使用年限的差异。

4、新湖美丽洲20%的股权

1）公司概况

新湖美丽洲成立于2002年8月29日，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省杭州市，注册资本10,000万元。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"新湖香格里拉"项目。

2）新湖集团对新湖美丽洲的持股情况

目前新湖集团持有新湖美丽洲20%的股权。剩余80%的股权暂为附有回购协议的"杭州新湖美丽洲置业有限公司股权投资资金信托计划"（以下简称新湖美丽洲信托计划）持有。金信信托为该计划的受托管理人。新湖美丽洲信托计划所附回购协议的回购方为新湖控股或其指定第三方。

作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。

3）"新湖香格里拉"项目概况

项目位于杭州市西北面，余杭区中部的鸽宝山、大观山麓，东临三墩，北靠良渚，南接仓前，西濒径山。项目占地面积约为766,311平方米，规划建筑面积约35万平方米。项目离杭州市中心直线距离约20公里，距西湖约23公里，离良渚文化遗址保护区2公里，近邻东明山森林公园、双溪漂流、径山寺等旅游景点，在杭州市半小时交通经济圈内。项目地块由几座连绵起伏的山体围合而成的盆地、丘陵和天然湖泊组成。项目以现代景观造园为理念，致力于打造一个高端的大型生态住宅区。目前项目正在开发建设中。2005年项目获"2005浙江人居经典"、"2005全国人居经典综合大奖（别墅精品）"、 "中国（长三角）山地别墅综合金奖"。

4）项目的土地取得和资格文件

新湖美丽洲通过公开拍卖方式取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。目前已签订了《国有土地使用权出让合同》（余土合（毛）字【2002】008号、余土合（净）字【2004】33号、34号、35号和余土合（毛）字【2006】21号），取得国有土地使用权证（杭余出国用(2003）字第13-779号、13-1656号；杭余出国用（2005）字第110-254号、第110-255号、第110-416号、第110-700号，合计面积701,880平方米，剩余64,431平方米已支付完土地出让金，权证正在办理中）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证等。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5）项目进度和销售情况

项目分三期开发。一期规划为低密度生态住宅区，规划建筑面积约8万平方米，包括花溪苑、流杉苑、鸣翠苑和霞谷苑，于2004年10月开始动工，在建面积4万平方米，其中3万平方米于2005年春开始预售，销售率70%左右，预计2007-2008年可竣工交付。

二期为低密度生态住宅和景观公寓，规划建筑面积约14万平方米，已于2006年初动工，计划于2008-2009年完成。

三期为低密度生态住宅区，规划建筑面积约为13万平方米，计划于2007年动工，2010年完成。

6）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的杭州新湖美丽洲置业有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1-8月份的利润表（中磊审字[2006]3014号），杭州新湖美丽洲置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 70,111.07 56,550.31 42,667.71

其中：存货 57,316.95 48,621.79 36,755.32

长期资产 366.19 545.93 219.89

资产总计 70,477.26 57,096.23 42,887.60

流动负债 38,952.58 49,700.70 14,009.39

长期负债 25,000.00 0.00 20,000.00

股东权益 6,524.67 7,395.54 8,878.21

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 -870.82 -1,457.67 -416.18

利润总额 -870.87 -1,482.67 -416.08

净利润 -870.87 -1,482.67 -416.08

7）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第109号），截止评估基准日2006年8月31日，新湖美丽洲股东全部权益评估价值为109,192.77万元，对应本次拟收购20%股权的评估价值为21,838.55万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 701,110,654.92 701,110,654.92 1,727,544,762.08

长期投资 2 600,000.00 600,000.00 540,339.14

固定资产 3 1,701,614.36 1,701,614.36 2,008,163.00

其中：设备 4 1,701,614.36 1,701,614.36 2,008,163.00

其它资产 5 1,360,284.00 1,360,284.00 1,360,284.00

资产总计 6 704,772,553.28 704,772,553.28 1,731,453,548.22

流动负债 7 389,525,845.79 389,525,845.79 389,525,845.79

长期负债 8 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00

负债总计 9 639,525,845.79 639,525,845.79 639,525,845.79

净资产 10 65,246,707.49 65,246,707.49 1,091,927,702.43

================续上表=========================

资产项目 增减值 增减率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 1,026,434,107.16 146.40%

长期投资 -59,660.86 -9.94%

固定资产 306,548.64 18.02%

其中：设备 306,548.64 18.02%

其它资产

资产总计 1,026,680,994.94 145.68%

流动负债

长期负债

负债总计

净资产 1,026,680,994.94 1573.54%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加1,026,680,994.94元，增值率为1573.54%，主要为：

1）其他应收款因计提的坏账准备评估为零，其中的土地补偿款在开发成本中评估而增值549,246.16元，增值率为5.52%；

2）存货中开发成本因土地价格的变化评估增值1,025,884,861.00 元，增值率为178.98%。

3）固定资产中设备评估增值306,548.64元，评估增值率18.02%。

4）长期投资评估减值59,660.86元，评估减值率-9.94%。

5、九江新湖远洲19%的股权

1）公司概况

九江新湖远洲成立于2004年11月25日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江西省九江市，注册资本10,000万元。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。该公司负责开发房地产项目为"新湖柴桑春天"项目。

2）新湖集团对九江新湖远洲持股情况

目前新湖集团、远洲集团有限公司分别持有九江新湖远洲19%、30%的股权。剩余的51%股权暂为附有回购协议的"新湖 柴桑春天股权投资集合资金信托计划"（以下简称九江新湖远洲信托计划 ）持有。江西国际信托投资股份有限公司为该计划的受托管理人。股权回购方为新湖集团。

作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。

3）"新湖柴桑春天"项目概况

项目位于九江市城西开发区，西起长江大道，东至九龙街，北至南海路，南至延河路北侧，处于九江市经济开发区、浔阳区、庐山区交汇处，地属开发区，为九江新城区的核心。项目占地面积635,400平方米，规划建筑面积约99万平方米，是九江目前最大的住宅开发项目之一。目前项目正在开发建设之中。2006年项目获江西省首个"中国人居环境金牌试点项目"。

4）项目的土地取得和资格文件

新湖集团通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

新湖集团已经与九江市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》，取得建设用地批准书、国有土地使用权证（九城国用（2005）035号、036号、037号、084号、172号、九城国用（2006）第026号、059号，合计面积453,210平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5）项目进度和销售情况

项目分六期开发。一期规划建筑面积约13.9万平方米，于2005年11月份开工，其中60,312平方米于2006年4月获得预售许可证并开始销售，预计2007年3月交付完成，目前销售比例为80%。二期规划建筑面积约19.9万平方米，于2006年9月动工，预计2008年6月完成。剩余四期正在规划中。

6）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的九江新湖远洲置业有限公司2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2005年度和2006年度1-8月的利润表及利润分配表（中磊审字[2006]3017号），九江新湖远洲置业有限公司最近一年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 50,270.67 32,156.18 -

其中：存货 43,658.70 24,859.61 -

长期资产 161.79 177.46 -

资产总计 50,432.46 32,333.64 -

流动负债 29,083.69 16,988.63 -

长期负债 12,500.00 6,000.00 -

股东权益 8,848.77 9,345.01 -

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 0.00 -

营业利润 -507.53 -573.12 -

利润总额 -496.24 -673.12 -

净利润 -496.24 -673.12 -

7）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第117号），截止评估基准日2006年8月31日，九江新湖远洲股东全部权益评估价值为26,001.69万元，对应本次拟收购19%股权的评估价值为4,940.32万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值

A B C D=C-B

流动资产 1 502,706,720.50 502,706,720.50 674,321,718.48 171,614,997.98

固定资产 2 1,566,066.49 1,566,066.49 1,480,276.00 -85,790.49

其中：设备 3 1,566,066.49 1,566,066.49 1,480,276.00 -85,790.49

其它资产 4 51,834.17 51,834.17 51,833.33 -0.84

资产总计 5 504,324,621.16 504,324,621.16 675,853,827.81 171,529,206.65

流动负债 6 290,836,918.11 290,836,918.11 290,836,918.11

长期负债 7 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00

负债总计 8 415,836,918.11 415,836,918.11 415,836,918.11

净资产 9 88,487,703.05 88,487,703.05 260,016,909.70 171,529,206.65

================续上表=========================

资产项目 增减率%

E=D/B×100%

流动资产 34.14%

固定资产 -5.48%

其中：设备 -5.48%

其它资产 0.00%

资产总计 34.01%

流动负债

长期负债

负债总计

净资产 193.85%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加171,529,206.65元，增值率193.85%，主要为：在开发项目中的土地使用权价值上涨较快引起增值。

6、瑞安外滩100%的股权

1）公司概况

瑞安外滩成立于1996年7月15日，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省瑞安市，注册资本3000万元，为新湖集团全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"瑞安外滩"和"龙港新湖绿都"项目。

2）"瑞安外滩"项目

i）项目概况

项目由外滩商住区、堤坝、道路、公园四部份组成，是瑞安市的重点工程之一。外滩商住区作为其主要部份，占地面积48,068平方米，规划建筑面积约25万平方米。商住区由新湖大厦、滨江大厦、外滩大厦、满庭芳大楼、沁园春大楼、西江月大楼六幢风格各异的欧式商住楼组成，沿飞云江一字展开。目前项目已开发完成。

ii）项目的土地取得和资格文件

瑞安外滩已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

iii）项目进度和销售情况

项目于1996年开始动工，至2004年已销售告罄并完成全部交付。

3）"龙港新湖绿都"项目

i）项目概况

项目位于有"中国第一农民城"之称的温州市苍南县龙港镇，北临龙湖路、南靠东新街、西傍未来城市龙港大道，东侧为碧水荡漾的东河。整个小区地处龙港城市发展的中心地段。项目占地面积68,725平方米，规划建筑面积约9.5万平方米。目前项目正在开发建设中。

ii）项目的土地取得和资格文件

瑞安外滩与浙江省瑞安市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（苍土出合字（2003）22号、苍土出合字（2004）91号），取得了国有土地使用权证（苍国用（2005）第02－1672号、第02－1673号，合计面积68,725平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

iii）项目进度和销售情况

项目分二期开发。一期规划建筑面积约5.2万平方米，于2004年2月份开工，2006年上半年验收交付，目前销售比例为70%左右；二期规划建筑面积约4.2万平方米，计划2007年初开工，2008年底完成。

4）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的瑞安外滩房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1-8月的利润表（中磊审字[2006]3016号），瑞安外滩房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 25,517.78 21,314.32 24,281.04

其中：存货 12,363.99 8,072.41 9,154.05

长期资产 48.83 59.28 105.17

资产总计 25,566.62 21,373.60 24,386.21

流动负债 21,358.45 16,791.70 16,754.13

长期负债 0.00 0.00 0.00

股东权益 4,208.17 4,581.90 7,632.09

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 6,520.39 4,284.74 17,715.24

营业利润 2,284.18 2,169.78 4,647.49

利润总额 2,245.55 2,086.89 4,600.63

净利润 1,626.27 1,449.81 3,019.68

5）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第116号），截止评估基准日2006年8月31日，瑞安外滩股东全部权益评估价值为13,866.44万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为13,866.44万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值

A B C D=C-B

流动资产 1 255,177,842.19 259,433,771.41 355,945,043.56 96,511,272.15

固定资产 2 338,523.73 338,523.73 412,311.00 73,787.27

其中：设备 3 338,523.73 338,523.73 412,311.00 73,787.27

其它资产 4 149,825.46 149,825.46 147,488.30 -2,337.16

资产总计 5 255,666,191.38 259,922,120.60 356,504,842.86 96,582,722.26

流动负债 6 213,584,524.83 217,840,454.05 217,840,454.05

负债总计 7 213,584,524.83 217,840,454.05 217,840,454.05

净资产 8 42,081,666.55 42,081,666.55 138,664,388.81 96,582,722.26

================续上表=========================

资产项目 增减率%

E=D/B×100%

流动资产 37.20%

固定资产 21.80%

其中：设备 21.80%

其它资产 -1.56%

资产总计 37.16%

流动负债

负债总计

净资产 229.51%

评估结果与调整后账面原值比较，净资产增加96,582,722.26 元，增值率229.51%，主要原因为：

1）其他应收款坏账准备评估为零，评估增加185,473.62 元；

2）存货中因完工开发产品市价高于成本评估增值48,295,176.50 元；

3）存货中未开发土地因地价上涨评估增值48,030,622.03元；

7、安徽新湖100%的股权

1）公司概况

安徽新湖成立于2002年7月25日，法定代表人为邹丽华，注册地址为安徽省蚌埠市，注册资本5,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"新湖山水华庭"项目。

2）"新湖山水华庭"项目概况

项目位于蚌埠市高新区迎河综合园区内，与蚌埠市唯一的"五星"级酒店-锦江大酒店和最大的风景公园-张公山公园相对而建，系综合商住小区。项目占地面积198,260平方米，规划建筑面积约25万平方米，致力于打造出新型时尚的智能化生态居住小区。目前项目正在开发建设之中。2005年项目被列为"中国人居环境金牌建设试点项目"。

3）项目的土地取得和资格文件

安徽新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

该项目已经与蚌埠市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得建设用地批准书，国有土地使用权证（蚌国用（出让）第03091号、蚌国用（出让）第03252号，合计面积198,318平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4）项目进度和销售情况

项目分三期开发。一期规划建筑面积约11.3万平方米，于2004年2月份开工，目前已全部完工并可以交付使用，销售比例为90%左右；二期规划建筑面积约6万平方米，于2005年10月份开工，计划2007年6月完成，目前销售比例为22%左右；三期规划建筑面积7.8万平方米，计划于2007年初开工，2009年6月完成。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的安徽新湖置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1-8月的利润表（中磊审字[2006]3019号），安徽新湖置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 16,996.69 15,720.83 15,158.14

其中：存货 13,991.72 12,803.37 11,681.64

长期资产 327.01 342.66 77.19

资产总计 17,323.71 16,063.49 15,235.33

流动负债 7,323.46 6,235.53 10,673.37

长期负债 5,000.00 5,000.00 0.00

股东权益 5,000.25 4,827.96 4,561.95

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 3,318.38 11,428.77 0.00

营业利润 175.93 269.33 -285.30

利润总额 172.41 266.01 -285.34

净利润 172.29 266.01 -285.34

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第110号），截止评估基准日2006年8月31日，安徽新湖股东全部权益评估价值为8,976.76万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为8,976.76万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 169,966,933.40 169,966,933.40 207,732,412.91

固定资产 2 3,270,140.16 3,270,140.16 5,269,746.00

其中：房屋建筑物 3 2,674,788.50 2,674,788.50 4,551,000.00

机器设备 4 595,351.66 595,351.66 718,746.00

资产合计 5 173,237,073.56 173,237,073.56 213,002,158.91

流动负债 6 73,234,574.05 73,234,574.05 73,234,574.05

长期负债 7 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

负债合计 8 123,234,574.05 123,234,574.05 123,234,574.05

净资产 9 50,002,499.51 50,002,499.51 89,767,584.86

================续上表=========================

项目 增减值 增值率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 37,765,479.51 22.22%

固定资产 1,999,605.84 61.15%

其中：房屋建筑物 1,876,211.50 70.14%

机器设备 123,394.34 20.73%

资产合计 39,765,085.35 22.95%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 39,765,085.35 79.53%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加39,765,085.35元，增值率79.53%，主要为土地增值和开发产品市场价格变动造成。

8、芜湖长江长70%的股权

1）公司概况

芜湖长江长成立于2002年10月18日，法定代表人为邹丽华，注册地址为安徽省芜湖市，注册资本3,000万元，其中新湖集团占70%，浙江如源投资发展有限公司占30%。该公司主营业务为房地产、建筑装璜材料、机电设备批零等，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为"长江长现代城"项目。

2）"长江长现代城"项目概况

项目位于两江（青弋江和长江）交汇处，与市内最繁华的商业步行街仅一桥之隔，东起中山南路商业步行街的延伸段，南至箱子拐路，北靠青弋江，西临规划中的滨江公园。项目占地面积210,215平方米，规划建筑面积约58.6万平方米。目前项目正在开发建设中。2003年获全国人居建筑规划设计方案竞赛综合大奖。同年获得全国健康住区大奖。

3）项目的土地取得和资格文件

芜湖长江长通过参加芜湖市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

芜湖长江长已经与芜湖市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得建设用地批准书、国有土地使用权证（芜国用（2001）字第336号、第339号，合计面积132,915平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4）项目进度和销售计划

项目分三期开发。一期建筑面积约22.8万平方米，于2003年5月动工，已交付面积82,596平方米，在建面积121,014平方米，其中已取得预售许可证面积为39,613平方米，销售率为90%，计划2006年12月完成；二期规划建筑面积约20.8万平方米，于2005年3月部分动工，其中在建面积为89,483平方米，在建部分已全部取得预售许可证，销售率为70%，计划2007年12月完成；三期正在规划中。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的芜湖长江长置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表及2004 年度、2005年度和2006年1-8月的利润及利润分配表（中磊审字[2006]3020号），芜湖长江长置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 65,366.38 50,304.70 43,483.88

其中：存货 41,096.92 35,320.99 35,757.75

长期资产 114.52 72.66 117.81

资产总计 65,480.90 50,377.36 43,601.69

流动负债 38,763.19 32,800.12 29,781.94

长期负债 23,000.00 14,000.00 12,000.00

股东权益 3,717.71 3,577.24 1,819.75

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 2,208.35 17,141.73 0.00

营业利润 224.19 2,132.53 -224.64

利润总额 209.66 2,121.55 -231.58

净利润 140.47 1,757.49 -231.58

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第111号），截止评估基准日2006年8月31日，芜湖长江长股东全部权益评估价值为27,809.93万元，对应本次拟收购70%股权的评估价值为19,466.95万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值

A B C D=C-B

流动资产 1 653,663,755.00 653,663,755.00 894,750,477.70 241,086,722.70

固定资产 2 1,145,237.62 1,145,237.62 980,689.00 -164,548.62

其中：设备 3 1,145,237.62 1,145,237.62 980,689.00 -164,548.62

资产合计 4 654,808,992.62 654,808,992.62 895,731,166.70 240,922,174.08

流动负债 5 387,631,887.56 387,631,887.56 387,631,887.56

长期负债 6 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00

负债合计 7 617,631,887.56 617,631,887.56 617,631,887.56

净资产 8 37,177,105.06 37,177,105.06 278,099,279.14 240,922,174.08

================续上表=========================

项目 增值率%

E=D/B×100%

流动资产 36.88%

固定资产 -14.37%

其中：设备 -14.37%

资产合计 36.79%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 648.04%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加240,922,174.08元，增值648.04%,主要为土地增值和开发产品市场价格变动造成。

9、黄山新湖100%的股权

1）公司概况

黄山新湖成立于2000年9月28日，法定代表人为邹丽华，注册地址为安徽省黄山市，注册资本2,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为"新湖维多利亚广场"项目。

2）"新湖维多利亚广场"项目概况

项目毗邻黄山市中心主干道黄山中路，沿街长达1公里，项目总占地面积114,452平方米，规划建筑面积约18万平方米。目前项目已开发完成。项目曾获得中国房地产协会、中国房地产报社授予的"中国健康住区"荣誉称号。

3）项目的土地取得和资格文件

黄山新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

4）项目进度和销售情况

项目分三期开发。项目于2001年8月开工，2005年8月全部竣工并已交付使用，销售率98%左右。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的黄山新湖房地产开发有限责任公司2004年12 月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1-8月份的利润表（中磊审字[2006]3018号），黄山新湖房地产开发有限责任公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 9,634.49 14,577.47 22,241.81

其中：存货 2,679.24 3,619.96 10,432.99

长期资产 58.26 66.92 75.42

资产总计 9,692.75 14,644.39 22,317.23

流动负债 3,218.51 8,539.63 16,872.34

长期负债 0.00 0.00 2,568.00

股东权益 6,474.24 6,104.75 2,876.89

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 1,393.17 18,004.87 8,677.82

营业利润 451.92 5,989.59 1,462.37

利润总额 453.66 5,968.25 1,456.26

净利润 369.49 3,997.86 888.18

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第119号），截止评估基准日2006年8月31日，黄山新湖股东全部权益评估价值为7,076.13万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为7,076.13万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 96,344,944.88 96,344,944.88 102,536,394.55

长期投资 2 250,000.00 250,000.00 75,852.77

固定资产 3 318,593.25 318,593.25 320,220.00

其中：机器设备 4 318,593.25 318,593.25 320,220.00

无形资产 5 13,965.33 13,965.33 13,965.33

资产合计 6 96,927,503.46 96,927,503.46 102,946,432.65

流动负债 7 32,185,114.45 32,185,114.45 32,185,114.45

长期负债 8

负债合计 9 32,185,114.45 32,185,114.45 32,185,114.45

净资产 10 64,742,389.01 64,742,389.01 70,761,318.20

================续上表=========================

项目 增减值 增值率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 6,191,449.67 6.43%

长期投资 -174,147.23 -69.66%

固定资产 1,626.75 0.51%

其中：机器设备 1,626.75 0.51%

无形资产 0 0.00%

资产合计 6,018,929.19 6.21%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 6,018,929.19 9.30%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加6,018,929.19元，增值率9.30%，主要为：

1）应收账款因坏账准备评估为零而增加46,320.18元；

2）存货中已完工开发产品，因"新湖维多利亚广场"项目已全部竣工，周边配套成熟，且大部分房产均已交付使用，小区氛围日浓，且近两三年，黄山市房地产价格持续走高，评估增值5,498,910.05元。

3）长期投资因被投资单位亏损评估减值174,147.23元；

10、江苏新湖100%的股权

1）公司概况

江苏新湖成立于2004年12月10日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省句容市，注册资本10,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业（暂定）二级资质。该公司负责开发房地产项目为"新湖仙林翠谷"项目。

2）"新湖仙林翠谷"项目概况

项目位于南京市东北的宝华镇，距南京市区约20多分钟车程，在规划的南京三环线区域以内，其西侧与南京仙林大学城和宝华高新科技园区毗邻，北侧紧邻312国道，南侧为其他小区楼盘，东侧即为宝华山国家森林公园，是4A级国家森林公园景区。项目总占地面积637,048平方米，规划建筑面积约50.8万平方米，产品主要为低密度生态型的风情小院。目前项目正在开发建设中。项目荣获"2005年中国（长三角）十佳环境景观楼盘"、"2005年中国最具影响力楼盘50强"。

3）项目的土地取得和资格文件

新湖集团竞得句容市王宕和连西山两地块，并分别与句容市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。目前已取得国有土地使用证（句国用【2005】04483号、04885号和句土国用【2006】06034号，合计面积632,465平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4）项目进度和销售情况

项目分五期开发，一期规划建筑面积约7万平方米，建筑类别以别墅式排屋为主，辅以部分独立别墅，同时建设以会所为主的公建配套建筑，于2006年3月开始动工，计划2008年6月完成。其余四期计划于2006年底开始陆续动工。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的江苏新湖宝华置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1-8月的利润表（中磊审字[2006]3022号），江苏新湖宝华置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 21,939.53 7,019.86 100.00

其中：存货 18,402.51 5,492.84

长期资产 37.87 9,477.53 11,700.00

资产总计 21,977.41 16,497.39 11,800.00

流动负债 4,225.89 14,603.11 9,802.63

长期负债 8,000.00 - -

股东权益 9,751.52 1,894.28 1,997.36

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 -142.32 -87.90 -2.64

利润总额 -142.76 -103.08 -2.64

净利润 -142.76 -103.08 -2.64

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第112号），截止评估基准日2006年8月31日，江苏新湖股东全部权益评估价值为49,699.18万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为49,699.18万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 219,395,362.70 219,395,362.70 618,871,474.13

固定资产 2 378,722.14 378,722.14 379,214.00

其中：机器设备 3 378,722.14 378,722.14 379,214.00

资产合计 4 219,774,084.84 219,774,084.84 619,250,688.13

流动负债 5 42,258,862.03 42,258,862.03 42,258,862.03

长期负债 6 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00

负债合计 7 122,258,862.03 122,258,862.03 122,258,862.03

净资产 8 97,515,222.81 97,515,222.81 496,991,826.10

================续上表=========================

资产项目 增减值 增减率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 399,476,111.43 182.08%

固定资产 491.86 0.13%

其中：机器设备 491.86 0.13%

资产合计 399,476,603.29 181.77%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 399,476,603.29 409.66%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加399,476,603.29元，增值率409.66%，主要为：存货中未开发土地评估增值399,311,200.00元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化。

11、苏州新湖远洲43.33%的股权

1）公司概况

苏州新湖远洲成立于2005年4月11日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省苏州市，注册资本30,000万元，其中新湖集团占43.33%，远洲集团有限公司占40%，新湖创业（600840）占16.67%。该公司主营业务为房地产开发经营等，拥有房地产开发企业（暂定）二级资质。该公司负责开发房地产项目为"苏州新湖景城"项目。

2）"苏州新湖景城"项目概况

项目位于吴江市吴江经济开发区，北距苏州市区9公里，东临上海虹桥机场85公里，境内205省道、京杭大运河及连接沪宁、沪杭高速公路的苏嘉高速公路纵贯南北。项目占地面积1,106,091平方米，规划建筑面积约166万平方米。目前项目正在开发建设中。

3）项目的土地取得和资格文件

通过挂牌交易方式取得国有土地使用权，新湖创业和浙江新湖分别与江苏省吴江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（XHWJ05-005等，合同土地面积合计1,106,091平方米），并取得国有土地使用证（江国用【2006】2600223、2600224、2600225、2600226号，合计面积259,060平方米）、 部分建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4）项目进度和销售情况

项目计划分七期开发，一期规划建筑面积约29万平方米，产品规划以TOWNHOUSE、情景洋房和花园洋房为主，中心规划2.48万平方米的小区人工湖，大型的集中绿化景观构成景观规划，于2006年6月份开工，计划2007年12月完成；剩余七期正在规划中。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的苏州新湖远洲置业有限公司2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2005年度和2006年度1-8月的利润表（中磊审字[2006]3023号），苏州新湖远洲置业有限公司最近一年一期的财务状况、最近一期经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 58,054.32 35,723.47 -

其中：存货 37,679.41 15,234.10 -

长期资产 73.70 186.18 -

资产总计 58,128.02 35,909.65 -

流动负债 7,607.70 5,909.65 -

长期负债 21,000.00 0.00 -

股东权益 29,520.32 30,000.00 -

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 - -

营业利润 -479.68 - -

利润总额 -479.68 - -

净利润 -479.68 - -

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第118号），截止评估基准日2006年8月31日，苏州新湖远洲股东全部权益评估价值为34,386.37万元，对应本次拟收购43.33%股权的评估价值为14,899.61万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值

A B C D=C-B

流动资产 1 580,543,208.70 580,543,208.70 629,226,378.04 48,683,169.34

固定资产 2 721,954.61 721,954.61 699,270.00 -22,684.61

其中：设备 3 721,954.61 721,954.61 699,270.00 -22,684.61

无形资产 4 15,000.00 15,000.00 15,000.00

资产总计 5 581,280,163.31 581,280,163.31 629,940,648.04 48,660,484.73

流动负债 6 76,076,983.41 76,076,983.41 76,076,983.41

长期负债 7 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00

负债总计 8 286,076,983.41 286,076,983.41 286,076,983.41

净资产 9 295,203,179.90 295,203,179.90 343,863,664.63 48,660,484.73

================续上表=========================

资产项目 增减率%

E=D/B×100%

流动资产 8.39%

固定资产 -3.14%

其中：设备 -3.14%

无形资产

资产总计 8.37%

流动负债

长期负债

负债总计

净资产 16.48%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加48,660,484.73元，增值率16.48%，主要为：存货中开发成本――土地资产评估增值48,651,520.00元，增值率13.39%，系土地价格不断上涨。

12、沈阳新湖100%的股权

1）公司概况

沈阳新湖成立于2002年9月28日，法定代表人为邹丽华，注册地址为辽宁省沈阳市，注册资本2,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发和经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为"沈阳北国之春"项目。

2）"沈阳北国之春"项目概况

项目位于沈阳市铁西、皇姑、和平三区交界处，其东接太原街商圈，北邻西塔娱乐圈，南望铁百商圈，紧邻沈阳站中心地带，又处市政规划的汽车产业带门户区域。项目占地面积318,877平方米，规划建筑面积约70万平方米。目前项目正在开发建设中。2003年该项目被评为沈阳十大畅销楼盘。2004年5月，被建设部授予中国景观环境示范住宅称号。2005年被评为全国人居经典项目。

3）项目的土地取得和资格文件

沈阳新湖通过参加沈阳市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。目前已经与沈阳市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得部分建设用地批准书、国有土地使用权证（铁西国有（2003）字第70号、铁西国有（2004）字第予11号、第予12号、第47号、铁西国用（2005）第2号、第32号，铁西国用（2006）第13号，合计面积318,555平方米）、部分建设用地规划许可证，部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

4）项目进度和销售情况

该项目分五期开发。一期规划建筑面积约9.5万平方米，于2003年开工，全部实现当年交付，目前销售率达到98.7%；二期规划建筑面积约19.8万平方米，于2004年开工，2005年全部竣工交付，销售率达到93%；三期规划建筑面积约4.9万平方米，于2005年7月动工，计划于2006年10月全部竣工验收交付，目前已全部取得预售资格，销售率达到98%；四期规划建筑面积约14.7万平方米，于2006年年初开始动工，其中在建部分的建筑面积为87,575平方米，处在主体工程建设阶段，暂未取得预售资格，计划于2008年9月完成。五期正在规划中。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的沈阳新湖房地产开发有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2004年度、2005年度和2006年度1-8月的利润表及利润分配表（中磊审字[2006]3024号），沈阳新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 71,580.60 75,239.75 82,283.12

其中：存货 54,136.78 53,496.06 61,967.71

长期资产 231.05 262.71 135.70

资产总计 71,811.65 75,502.46 82,418.82

流动负债 43,968.50 70,672.69 53,332.24

长期负债 23,800.00 - 28,000.00

股东权益 4,043.16 4,829.77 1,086.578

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 10,998.78 38,402.97 18,244.16

营业利润 2,125.90 5,273.14 -260.42

利润总额 2,185.24 5,269.03 -259.89

净利润 1,713.39 3,743.19 -259.89

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第113号），截止评估基准日2006年8月31日，沈阳新湖股东全部权益评估价值为39,729.76万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为39,729.76万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 715,806,016.35 715,806,016.35 1,072,145,677.20

固定资产 2 2,310,516.57 2,310,516.57 2,836,854.00

其中：建筑物 3 456,791.62 456,791.62 603,980.00

机器设备 4 1,853,724.95 1,853,724.95 2,232,874.00

资产合计 5 718,116,532.92 718,116,532.92 1,074,982,531.20

流动负债 6 439,684,950.44 439,684,950.44 439,684,950.44

长期负债 7 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00

负债合计 8 677,684,950.44 677,684,950.44 677,684,950.44

净资产 9 40,431,582.48 40,431,582.48 397,297,580.76

================续上表=========================

资产项目 增减值 增减率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 356,339,660.85 49.78%

固定资产 526,337.43 22.78%

其中：建筑物 147,188.38 32.22%

机器设备 379,149.05 20.45%

资产合计 356,865,998.28 49.69%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 356,865,998.28 882.64%

评估结果与调整后账面净值比较，净资产增加356,865,998.28元，增值率882.64%，主要为：

1）在开发项目中的土地按假设开发法、市场法评估增值296,590,218.70元，增值率70.19%。

2）开发产品按售价扣除相关的税费进行评估，增值59,505,002.19元，增值率50.07%。

13、兴和投资100%的股权

1）公司概况

兴和投资成立于2006年1月17日，法定代表人为黄伟，注册地址浙江省杭州市，注册资本8,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主要从事实业投资，其主要资产为所持上海新湖房地产开发有限公司45%的股权。

2）上海新湖概况

上海新湖成立于2001年4月23日，法定代表人为陈坚，注册地址为上海市，注册资本8,000万元，除兴和投资外，新湖创业和深圳市东海潮投资发展有限公司分别持有其50%和5%的股权。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为"上海新湖明珠城"项目。公司在上海市商品住宅50强评比活动中获得了"2005年宜居特别贡献企业"称号，并入选2005年上海市商品住宅销售金额、销售面积双50强。

i）"上海新湖明珠城"项目概况

项目是上海市内环线以内最大的"365"旧城改造项目之一，位于普陀区东新地块，东、南毗邻苏州河，北抵轻轨明珠线。项目占地面积228,717平方米，规划建筑面积约90万平方米。目前项目正在开发建设中。2005年项目曾获第三届上海市房地产开发企业50强入围奖；2005年上海最受欢迎楼盘综合金奖；2005年上海十大年度楼盘奖；2005年第四届上海市优秀住宅银奖；2005年上海市"园林杯"优质工程奖；

ii）项目的土地取得和资格文件

该项目与上海市普陀区人民政府签订《上海市普陀区东新村地块改造开发合作协议书》，取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定按时定期足额支付地价，依法取得相应土地面积的土地使用权。

目前上海新湖取得建设用地规划许可证，国有土地使用权证（沪房地普字（2002）第022772号、第022773号和沪房地普字（2004）第005854号，合计面积163,116平方米），部分建设工程规划许可证，部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

iii）项目进度和销售情况

项目分四期开发。一期规划建筑面积约29万平方米，于2002年初开始动工，目前已交房面积为157,301平方米，在建面积130,037平方米，其中61,552平方米已取得了预售许可证，正处于销售阶段，销售比例达到90%以上，预计2006年底实现竣工交付；二期规划建筑面积约41.4万平方米，于2005年初开始动工，目前在建202,050平方米，其中98,083平方米主体结顶，已取得预售许可证，刚于近期开盘，销售比例约30%；三期、四期正在规划中。

3）兴和投资审计情况

根据中磊会计师事务所审计的杭州兴和投资发展有限公司2006 年8月31日的资产负债表以及2006年度1-8月份的利润表（中磊审字[2006]3026号），杭州兴和投资发展有限公司最近一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 3,506.24 - -

其中：存货 0.00 - -

长期资产 11,631.67 - -

资产总计 15,137.91 - -

流动负债 12.00 - -

长期负债 0.00 - -

股东权益 15,125.91 - -

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 - -

营业利润 0.00 - -

利润总额 7,125.91 - -

净利润 7,125.91 - -

4）兴和投资评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第114号），截止评估基准日2006年8月31日，兴和投资股东全部权益评估价值为90,999.86万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为90,999.86万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值

A B C D=C-B

流动资产 1 35,062,362.97 35,062,362.97 35,062,362.97 　

长期投资 2 116,259,062.60 116,259,062.60 875,056,193.62 758,797,131.02

固定资产 3 　 　 　 　 　

递延资产 4 57,637.03 57,637.03 0.00 -57,637.03

资产合计 5 151,379,062.60 151,379,062.60 910,118,556.59 758,739,493.99

流动负债 6 120,000.00 120,000.00 120,000.00 　 　

长期负债 7 　 　 　 　 　

负债合计 8 120,000.00 120,000.00 120,000.00 　 　

净资产 9 151,259,062.60 151,259,062.60 909,998,556.59 758,739,493.99

================续上表=========================

资产项目 增减率%

E=D/B×100%

流动资产 　

长期投资 652.68%

固定资产

递延资产 -100.00%

资产合计 501.22%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 501.62%

评估结果与调整后帐面值比较净资产增加758,739,493.99元，增值率501.62%，主要为长期投资评估增值758,797,131.02元，增值率652.68%。

14、镇江新湖90%的股权

1）公司概况

镇江新湖成立于2004年12月17日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省镇江市，注册资本10,000万元，新湖集团持有其90%的股权。该公司主营业务为房地产开发与销售。该公司负责开发房地产项目为"新湖涌金花园"项目。

2）"新湖涌金花园"项目概况

项目位于镇江市西北部润州路以东，运粮河以北，桃西路以西，镇江市著名风景名胜金山公园就位于该地块的东北面。项目占地面积594,505平方米，规划建筑面积约63万平方米，以多层和小高层为主。目前项目处于开发准备阶段。

3）项目的土地取得和资格文件

新湖集团已于2004年10月通过挂牌交易方式取得，并与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（镇国地出合2004－8－2号，合同土地面积594,505平方米）。其他相关文件及证书正在办理中。

4）项目进度和销售情况

该项目正在进行前期拆迁工作、土地手续办理及规划设计工作。

5）审计情况

根据中磊会计师事务所审计的镇江新湖置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1-8月的利润表（中磊审字[2006]3025号），镇江新湖置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

资产负债表主要数据 　

单位：万元

2006年8月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

流动资产 13,070.29 13,044.62 1,987.88

其中：存货 30.20 2.18 0.00

长期资产 26.04 30.72 0.00

资产总计 13,096.33 13,075.34 1,987.88

流动负债 3,720.94 11,537.78 0.00

长期负债 0.00 0.00 0.00

股东权益 9,375.39 1,537.56 1,987.88

利润表主要数据 　

单位：万元

2006年1-8月 2005年 2004年

主营业务收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 -162.17 -450.32 -12.12

利润总额 -162.17 -450.32 -12.12

净利润 -162.17 -450.32 -12.12

6）评估情况

根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第120号），截止评估基准日2006年8月31日，镇江新湖股东全部权益评估价值为9,573.16万元，对应本次拟收购90%股权的评估价值为8,615.84万元。

资产评估结果汇总表

单位：元

资产项目 账面净值 调整后账面值 评估价值

A B C

流动资产 1 130,702,934.34 130,702,934.34 132,635,245.34

固定资产 2 260,358.82 260,358.82 305,729.00

其中：机器设备 3 260,358.82 260,358.82 305,729.00

资产合计 4 130,963,293.16 130,963,293.16 132,940,974.34

流动负债 5 37,209,412.40 37,209,412.40 37,209,412.40

长期负债 6 0 0 0

负债合计 7 37,209,412.40 37,209,412.40 37,209,412.40

净资产 8 93,753,880.76 93,753,880.76 95,731,561.94

================续上表=========================

资产项目 增减值 增减率%

D=C-B E=D/B×100%

流动资产 1,932,311.00 1.48%

固定资产 45,370.18 17.43%

其中：机器设备 45,370.18 17.43%

资产合计 1,977,681.18 1.51%

流动负债

长期负债

负债合计

净资产 1,977,681.18 2.11%

评估结果与调整后账面值比较，净资产增加1,977,681.18元，增值率2.11%，主要为：

1）其他应收款因坏账准备评估为零而增加1,920,030.00元；

2）存货中在用易耗品评估增值12,281.00元；

3）设备评估值为305,729.00元，评估增值45,370.18元，增值率为17.43%。主要原因是：①设备市场价格的变化；②设备的财务折旧年限与经济使用年限的差异。

（三）拟收购资产情况汇总

1、拟收购资产房地产经营概况汇总

公司名称 项目名称 开发状态 合同土地面积 已获得土地证面

（平方米） 积（平方米）

济南新湖 泰安新湖瑞泰花园一期 未开发 120,129 120,129

泰安新湖瑞泰花园二期 未开发

浙江新湖 杭州东新小区新湖苑 已完成 49,448 49,448

湖州龙溪苑三期三期 开发中 3,634 3,634

瑞安金座银座 未开发 7,809 7,809

嘉兴新湖 嘉兴新湖绿都 已完成 90,152 90,152

杭州新湖 杭州北国之春 已完成 15,921 15,921

淮安新湖 新湖翔宇花园一期 已完成 170,467 170,467

新湖翔宇花园二期 开发中

新湖翔宇花园三期 开发中

新湖翔宇花园四期 未开发

海宁绿城 海宁百合新城公寓一期 已完成 942,344 871,833

海宁百合新城公寓二期 已完成

海宁百合新城公寓三期 开发中

海宁百合新城公寓四期 开发中

海宁百合新城公寓五期 未开发

海宁百合新城别墅一期 开发中

海宁百合新城别墅二期 开发中

海宁百合新城别墅三期 开发中

海宁百合新城别墅四、 未开发

五期及高层若干期

衢州新湖 衢州新湖景城一期 开发中 480,507 246,633

衢州新湖景城二期 未开发

衢州新湖景城三期 未开发

衢州新湖景城四期 未开发

新湖美丽洲 新湖香格里拉一期 开发中 766,311 766,311

新湖香格里拉二期 开发中

新湖香格里拉三期 未开发

九江新湖远洲 新湖柴桑春天一期 开发中 635,400 453,210

新湖柴桑春天二期 开发中

新湖柴桑春天三-六期 未开发

瑞安外滩 瑞安外滩 已完成 48,068 48,068

龙港新湖绿都一期 已完成 68,725 68,725

龙港新湖绿都二期 未开发

安徽新湖 新湖山水华庭一期 已完成 198,260 198,318

新湖山水华庭二期 开发中

新湖山水华庭三期 未开发

芜湖长江长 长江长现代城一期 开发中 210,215 132,915

长江长现代城二期 开发中

长江长现代城三期 未开发

黄山新湖 新湖维多利亚广场 已完成 114,452 114,452

江苏新湖 新湖仙林翠谷一期 开发中 637,048 632,465

新湖仙林翠谷二-五期 未开发

苏州新湖远洲 苏州新湖景城一期 开发中 1,106,091 259,060

苏州新湖景城二-七期 未开发

沈阳新湖 沈阳北国之春一期 已完成 318,877 318,555

沈阳北国之春二期 开发中

沈阳北国之春三期 开发中

沈阳北国之春四期 开发中

沈阳北国之春五期 未开发

上海新湖 上海新湖明珠城一期 开发中 228,717 163,116

上海新湖明珠城二期 开发中

上海新湖明珠城三-四期 未开发

镇江新湖 新湖涌金花园 未开发 594,505 0

合计 6,807,080 4,731,221

================续上表=========================

公司名称 项目名称 纳入土地评估的面 规划建筑面积

积（平方米） （万平方米）

济南新湖 泰安新湖瑞泰花园一期 120,129 8.0

泰安新湖瑞泰花园二期 9.7

浙江新湖 杭州东新小区新湖苑 0 12.3

湖州龙溪苑三期三期 3,634 1.4

瑞安金座银座 7,809 5.3

嘉兴新湖 嘉兴新湖绿都 0 13.0

杭州新湖 杭州北国之春 0 6.4

淮安新湖 新湖翔宇花园一期 126,991 6.6

新湖翔宇花园二期 6.4

新湖翔宇花园三期 6.0

新湖翔宇花园四期 6.0

海宁绿城 海宁百合新城公寓一期 759,226 7.9

海宁百合新城公寓二期 6.5

海宁百合新城公寓三期 11.2

海宁百合新城公寓四期 6.4

海宁百合新城公寓五期 6.6

海宁百合新城别墅一期 3.0

海宁百合新城别墅二期 3.0

海宁百合新城别墅三期 2.0

海宁百合新城别墅四、 65.0

五期及高层若干期

衢州新湖 衢州新湖景城一期 242,633　 19.6

衢州新湖景城二期 17.8

衢州新湖景城三期 18.0

衢州新湖景城四期 20.5

新湖美丽洲 新湖香格里拉一期 701,879 8.0

新湖香格里拉二期 14.0

新湖香格里拉三期 13.0

九江新湖远洲 新湖柴桑春天一期 453,212 13.9

新湖柴桑春天二期 19.9

新湖柴桑春天三-六期 65.2

瑞安外滩 瑞安外滩 0 25.0

龙港新湖绿都一期 20,396 5.2

龙港新湖绿都二期 4.2

安徽新湖 新湖山水华庭一期 108,935 11.3

新湖山水华庭二期 6.0

新湖山水华庭三期 7.8

芜湖长江长 长江长现代城一期 138,200 22.8

长江长现代城二期 20.8

长江长现代城三期 15.0

黄山新湖 新湖维多利亚广场 94,302 18.0

江苏新湖 新湖仙林翠谷一期 637,048 7.0

新湖仙林翠谷二-五期 43.8

苏州新湖远洲 苏州新湖景城一期 259,060 29.0

苏州新湖景城二-七期 137.0

沈阳新湖 沈阳北国之春一期 178,215 9.5

沈阳北国之春二期 19.8 2004-2005

沈阳北国之春三期 4.9 2005-2006

沈阳北国之春四期 14.7 2006-2008

沈阳北国之春五期 21.1 -

上海新湖 上海新湖明珠城一期 119,717 29.0

上海新湖明珠城二期 41.4 2005-2010

上海新湖明珠城三-四期 19.6 -

镇江新湖 新湖涌金花园 0 63.0

合计 3,971,386 978.5

================续上表=========================

公司名称 项目名称 项目周期

济南新湖 泰安新湖瑞泰花园一期 2007-2008

泰安新湖瑞泰花园二期 -

浙江新湖 杭州东新小区新湖苑 2000-2004

湖州龙溪苑三期三期 2006-2008

瑞安金座银座 2007-2011

嘉兴新湖 嘉兴新湖绿都 2001-2006

杭州新湖 杭州北国之春 2002-2004

淮安新湖 新湖翔宇花园一期 2003-2005

新湖翔宇花园二期 2004-2006

新湖翔宇花园三期 2006-2007

新湖翔宇花园四期 -

海宁绿城 海宁百合新城公寓一期 2003-2005

海宁百合新城公寓二期 2004-2006

海宁百合新城公寓三期 2004-2007

海宁百合新城公寓四期 2005-2008

海宁百合新城公寓五期 2007-2009

海宁百合新城别墅一期 2005-2007

海宁百合新城别墅二期 2006-2008

海宁百合新城别墅三期 2006-2008

海宁百合新城别墅四、 -

五期及高层若干期

衢州新湖 衢州新湖景城一期 2004-2007

衢州新湖景城二期 2006-2007

衢州新湖景城三期 2007-2010

衢州新湖景城四期 2008-2011

新湖美丽洲 新湖香格里拉一期 2004-2008

新湖香格里拉二期 2006-2009

新湖香格里拉三期 2007-2010

九江新湖远洲 新湖柴桑春天一期 2005-2007

新湖柴桑春天二期 2006-2008

新湖柴桑春天三-六期 -

瑞安外滩 瑞安外滩 1996-2004

龙港新湖绿都一期 2004-2006

龙港新湖绿都二期 2007-2008

安徽新湖 新湖山水华庭一期 2004-2006

新湖山水华庭二期 2005-2007

新湖山水华庭三期 2007-2009

芜湖长江长 长江长现代城一期 2003-2006

长江长现代城二期 2005-2007

长江长现代城三期 -

黄山新湖 新湖维多利亚广场 2001-2005

江苏新湖 新湖仙林翠谷一期 2006-2008

新湖仙林翠谷二-五期 -

苏州新湖远洲 苏州新湖景城一期 2006-2007

苏州新湖景城二-七期 -

沈阳新湖 沈阳北国之春一期 2003-2003

沈阳北国之春二期

沈阳北国之春三期

沈阳北国之春四期

沈阳北国之春五期

上海新湖 上海新湖明珠城一期 2002-2006

上海新湖明珠城二期

上海新湖明珠城三-四期

镇江新湖 新湖涌金花园 -

合计

2、上述拟收购资产评估情况汇总

单位：元

单位 股权比例 审计账面值 评估值

净资产 股东全部权益价值 股权评估值

1 2 3

济南新湖 100% 77,597,612.09 173,632,808.19 173,632,808.19

嘉兴新湖 0% 39,211,884.51 55,432,834.75 0.00

杭州新湖 0% 48,974,521.31 49,587,312.29 0.00

海宁新湖绿城 0% 42,335,320.05 829,754,198.05 0.00

衢州新湖 0% 118,567,081.69 351,604,820.63 0.00

淮安新湖 0% 29,517,166.36 63,763,923.58 0.00

浙江新湖 100% 279,472,200.40 860,105,661.97 860,105,661.97

衢州新湖 76.9% 118,567,081.69 351,604,820.63 270,384,107.06

新湖美丽洲 20% 65,246,707.49 1,091,927,702.43 218,385,540.49

安徽新湖 100% 50,002,499.51 89,767,584.86 89,767,584.86

芜湖长江长 70% 37,177,105.06 278,099,279.14 194,669,495.40

江苏新湖 100% 97,515,222.81 496,991,826.10 496,991,826.10

沈阳新湖 100% 40,431,582.48 397,297,580.76 397,297,580.76

兴和投资 100% 151,259,062.60 909,998,556.59 909,998,556.59

瑞安外滩 100% 42,081,666.55 138,664,388.81 138,664,388.81

九江新湖远洲 19% 88,487,703.05 260,016,909.70 49,403,212.84

苏州新湖远洲 43.33% 295,203,179.90 343,863,664.63 148,996,125.88

黄山新湖 100% 64,742,389.01 70,761,318.2000 70,761,318.20

镇江新湖 90% 93,753,880.76 95,731,561.9400 86,158,405.75

================续上表=========================

单位 净资产评估增值 净资产增值率 备注

4=3╳15=3-2 6=5/2

济南新湖 96,035,196.10 123.76%

嘉兴新湖 16,220,950.24 41.37% 注1

杭州新湖 612,790.98 1.25% 注2

海宁新湖绿城 787,418,878.00 1859.96% 注3

衢州新湖 233,037,738.94 196.55% 注4

淮安新湖 34,246,757.22 116.02% 注5

浙江新湖 580,633,461.57 207.76%

衢州新湖 233,037,738.94 196.55% 注6

新湖美丽洲 1,026,680,994.94 1573.54%

安徽新湖 39,765,085.35 79.53%

芜湖长江长 240,922,174.08 648.04%

江苏新湖 399,476,603.29 409.66%

沈阳新湖 356,865,998.28 882.64%

兴和投资 758,739,493.99 501.62%

瑞安外滩 96,582,722.26 229.51%

九江新湖远洲 171,529,206.65 193.85%

苏州新湖远洲 48,660,484.73 16.48%

黄山新湖 6,018,929.19 9.30%

镇江新湖 1,977,681.18 2.11%

注1：按股权比例100%并入浙江新湖

注2：按股权比例100%并入浙江新湖

注3：按股权比例50%并入浙江新湖

注4：按股权比例23%并入浙江新湖

注5：按股权比例55%并入浙江新湖

注6：合计数不重复计算

拟收购标的公司权益净资产评估值合计410,521.66万元。

本次交易法律顾问竞天公诚认为："标的资产均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。因G中宝收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权。G中宝因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。"

五、本次交易的资产收购协议的主要内容

本公司与新湖集团已于2006年9月3日签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。新湖集团股东大会于2006年9月3日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下：

1、 交易价格及定价依据

1） 本次交易双方同意，标的资产的定价将参考浙江东方资产评估有限责任公司所评估之各标的公司的净资产值（评估基准日为2006年8月31日），按照标的资产在标的公司所对应的股权比例。

2） 根据浙江东方资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，标的资产相对应之评估值合计为人民币4,105,216,612.90元。经G中宝、新湖集团双方协议确定标的资产的交易价格为人民币3,852,000,000元。

2、 支付方式

1） G中宝以其向新湖集团发行A股股票作为其收购新湖集团所持标的资产之对价。

2）G中宝向新湖集团发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币3.21元/股（即G中宝第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日G中宝股票的均价）。

3）G中宝向新湖集团发行的A股股票数目为120,000万股。

4） G中宝向新湖集团发行的A股股票的锁定期为本次发行结束之日起36个月。

5）因本次交易协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由责任方承担。

3、 本次交易行为的生效条件

由G中宝、新湖集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

1）G中宝、新湖集团股东大会的批准；

2）本次向特定对象发行股票收购资产事项获得中国证监会的核准；

3）新湖集团因本次向特定对象发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已获得中国证监会的豁免。

4、 交易标的的交割

G中宝、新湖集团双方同意，标的资产的交割应于本次交易协议生效后三个月内（或经G中宝、新湖集团双方书面议定的较后的日期）进行，届时，G中宝、新湖集团双方应办理完毕以下所有事项：

1）标的公司就其股东由新湖集团变更为G中宝事宜的工商变更登记办理完毕；

2）G中宝已向新湖集团发行股票。

5、 过渡期损益安排

G中宝、新湖集团双方同意，自本次交易协议签署之日至交割完成之日为过渡期。

1）过渡期内，未经G中宝事先书面许可，新湖集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为。

2）G中宝、新湖集团双方同意，标的公司在评估基准日至交割实际完成日之损益，由G中宝承担或享有。

3）交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应依法律法规、规范性文件及G中宝《公司章程》的规定获得G中宝的有效批准。

6、人员整合

本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：

1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，G中宝暂不作调整；

2）新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由G中宝在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。

7、商标使用许可

新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号"新湖"图形及汉字商标；本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可G中宝及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、G中宝及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。

8、其他重要承诺事项

1）新湖集团严格遵守了标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

2）新湖集团各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

3）新湖集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

4）截至2006年8月31日，除新湖集团已经向G中宝书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

5）新湖集团已经向G中宝提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

6）本协议的签署和履行，不违反新湖集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

7）对于原由新湖集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，新湖集团承诺确保标的公司能够继续履行。

8）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与G中宝及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及G中宝公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害G中宝及其他股东的合法权益。

9）新湖集团将按照中国法律及有关政策的精神与G中宝共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于G中宝因新湖集团违反上述保证条款所遭受的损失，新湖集团承诺承担赔偿责任。

六、本次交易完成后公司股本结构变化

本次发行新股有关情况如下：

1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）；

2、股票面值：1元/股；

3、发行股票数量：1,200,000,000股；

4、发行股票价格：公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2006年7月21日）前二十个交易日公司股票的均价（3.21元/股）；

5、发行股票对象：新湖集团；

6、发行股票方式：向特定对象非公开发行；

7、发行股票锁定期限：新湖集团所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；

8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；

本次交易前后公司股本结构变化如下：

类别 本次交易前 本次新增数量（股）

持股数（股） 比例 -

一、有限售条件的流通股 147,640,293 47.21% 1,200,000,000

1、国家持股 17,207,713 5.50% -

2、境内法人持股 130,432,580 41.71% 1,200,000,000

二、无限售条件的股份 165,120,000 52.79% -

1、人民币普通股 165,120,000 52.79% -

合计 312,760,293 100.00% 1,200,000,000

================续上表=========================

类别 本次交易后

持股数（股） 比例

一、有限售条件的流通股 1,347,640,293 89.08%

1、国家持股 17,207,713 1.14%

2、境内法人持股 1,330,432,580 87.95%

二、无限售条件的股份 165,120,000 10.92%

1、人民币普通股 165,120,000 10.92%

合计 1,512,760,293 100.00%

本次交易前后新湖集团直接持有本公司股份的变化如下：

股东名称 本次交易前 本次新增数量（股）

持股数（股） 比例 -

新湖集团 32,384,430 10.35% 1,200,000,000

其他股东 280,375,863 89.65% -

其中：恒兴力 46,800,000 14.96% -

合计 312,760,293 100.00% 1,200,000,000

================续上表=========================

股东名称 本次交易后

持股数（股） 比例

新湖集团 1,232,384,430 81.47%

其他股东 280,375,863 18.53%

其中：恒兴力 46,800,000 3.09%

合计 1,512,760,293 100.00%

注：鉴于新湖集团已协议受让恒兴力100%的股权，如果该股权转让在中国证监会审核无异议后完成，则本次交易后新湖集团合并持有本公司1,279,184,430股，占总股本的84.56%。

第四节 本次重大资产收购对公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易能够实现公司的业务转型，形成公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

1、公司一举转型成为国内房地产行业颇具规模和影响力的上市公司

本次交易完成后，将国内知名房地产开发企业-新湖集团的房地产核心业务及管理团队纳入上市公司，公司的主营业务将转型为房地产开发与销售，并无偿使用"新湖"这一国内知名的房地产品牌，从而使公司在房地产业务上形成核心竞争力，并奠定长期可持续发展的坚实基础。

2、提升公司盈利水平，回报全体股东

本次交易前，公司的主营业务较为分散，盈利能力不强。2005年，公司实现净利润696.33万元，净资产收益率为1.13%，扣除非经常性损益后净利润仅为60.22万元。2006年上半年，公司实现主营业务收入41,661.67万元，净利润439.38万元，净资产收益率为0.71%，扣除非经常性损益后的净利润为351.92万元。从整体上讲，公司资产的流动性、盈利性较差，如无优质资产注入，在未来两、三年内公司经营困难、业绩低下的局面无法得到根本改观。通过本次交易，公司的基本面将发生重大变化，这将从根本上改变了公司的业务结构和财务状况，改善公司的资产质量，增加公司的自有资本，扩大公司经营规模，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。

二、对公司财务的影响

1、本次交易对公司资产、负债规模的影响

根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日G中宝备考合并会计报表，本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：

项目 G中宝2006年8月31日数据 G中宝2006年8月31日备考数据

资产总额（万元） 254,670.53 682,236.19

负债总额（万元） 180,813.17 467,458.15

净资产（万元） 61,173.32 183,311.99

================续上表=========================

项目 增加比例

资产总额（万元） 168%

负债总额（万元） 159%

净资产（万元） 200%

本次交易完成后，公司的总资产规模从254,670.53万元增加到682,236.19万元，增加了168%，净资产规模从61,173.32万元增加到183,311.99万元，增加了200%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额从180,813.17增加到467,458.15万元，增加了159%，增幅低于总资产和净资产的增幅。

2、对公司偿债能力的影响

根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日G中宝备考合并会计报表，截止2006年8月31日，G中宝在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：

项目 G中宝2006年8月31日数据 G中宝2006年8月31日备考数据 增加比例

流动比例 0.95 1.64 72%

速动比例 0.63 0.68 8%

资产负债率 71.00% 68.52% -3%

本次交易完成后，本公司的短期偿债能力显著提高，流动比例比本次交易完成前提高72%，速动比例比本次交易完成前提高8%，流动比例提高较多而速动比例提高较少的原因在于本次交易完成后公司的流动资产规模大幅增长，而存货在本公司流动资产总额中所占的比例较大。

本次交易完成后，本公司的资产负债率由71.00%下降到68.52%，比本次交易实施前下降3%，公司扣除预收账款后的资产负债率为55.38%，长期偿债能力也有所增强。

3、对公司盈利能力的影响

根据公司2005年经审计的资产负债表和经中磊审计的2005年G中宝备考合并会计报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：

项目 G中宝2005年度数据 G中宝2005年度备考数据 增加比例

主营业务收入（万元） 111,321.89 219,545.26 97%

净利润（万元） 696.33 12,149.42 1645%

净资产收益率（%） 1.13 9.89 775%

每股收益（元） 0.028 0.199 609%

本次收购完成后，根据2005年相关数据计算，公司的主营业务收入增长97%，净利润增长达1645%，净资产收益率增长达775%，每股收益增长609%。

根据G中宝2006年度盈利预测、G中宝2006年度备考盈利预测和G中宝2007年度备考盈利预测，在本次交易前后，G中宝的净利润、每股收益变化如下：

项目 G中宝2006年盈利预测 G中宝2006年度备考盈利预测

净利润（万元） -28.37 23,402.15

每股收益（元） -0.00091 0.15

================续上表=========================

项目 G中宝2007年度备考盈利预测

净利润（万元） 40,201.88

每股收益（元） 0.27

本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响，如不实施本次交易，公司2006年预测净利润、预测每股收益分别是-28.37万元、-0.00091元。如本次交易能够顺利实施，公司2006年、2007年的预测净利润分别为23,402.15万元、40,201.88万元，预测每股收益分别为0.15元、0.27元。

综上，本次交易完成后，公司的盈利水平将大幅提升，短期偿债能力显著增强，资产负债率有所下降，财务结构更加合理，财务状况更加健康。

第五节 本次交易的合规性、合理性分析

一、本次交易的合规性分析

根据《公司法》、《证券法》和证监会［2001］105号文的规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下：

1、本次交易实施后，G中宝股本总额超过40000万元，公开发行股份的比例为10%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此实施本次交易后，本公司符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。

2、本次交易实施后，公司的主营业务转变为房地产开发，本次收购的标的公司具有较多的土地储备和项目储备，能够支撑公司未来的可持续发展。中磊事务所出具的《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字[2006]3005号）显示重组后公司具有较好的盈利能力。

3、公司本次拟收购的标的资产产权清晰，均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷；因G中宝收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权；G中宝因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。

4、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。

本公司董事会在审议通过本次交易方案时，依据具有证券从业资格和相关资质的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，关联董事进行了回避，并将按法定程序报有权部门审批。在本次交易中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。

5、本次交易实施后法人治理结构的完善

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

（1）业务独立

本次交易前，公司的业务主要为码头、商贸、酒店和房地产，业务结构分散，主营业务不突出。本次交易完成后，本公司的主营业务转变为房地产开发，新湖集团自身不直接从事住宅类房地产开发业务，本公司的业务与控股股东的业务之间保持独立。

（2）资产独立方面

公司合法拥有自身资产的所有权，与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用上市公司资金和侵占上市公司资产的情况。本次交易获得股东大会和证监会批准后，公司将及时办理相关股权的过户手续。

新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号"新湖"图形及汉字商标，本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可G中宝及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、G中宝及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。

（3）财务独立

公司具有独立的核算的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。本公司在银行独立开户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后，本公司将继续保持财务独立。

（4）人员独立方面

本公司建立了劳动、人事及薪酬管理体系，公司的劳动、人事及薪酬管理独立于新湖集团。本公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由本公司独立发放。本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作，未在新湖集团兼任任何管理职务。

本次交易完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，G中宝暂不作调整；新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由G中宝在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。

（5）机构独立方面

本次交易实施后，公司主营业务变更为房地产开发，为适应新业务管理的需要，公司组织机构将进行适当调整并继续保持独立。

6、截止2006年6月30日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，中磊会计师事务所对此出具了《关于中宝科控投资股份有限公司2006年1-6月关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》（中磊专字[2006]3002号）。

根据中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告（中磊专审字[2006]3005号），本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

二、本次交易的定价合理性分析

由于（1）本次交易前，新湖集团直接持有本公司10.35%的股权，为本公司第二大股东；（2）新湖集团已经与公司第一大股东恒兴力的股东高存班先生、林海慧先生签署了《股权转让协议》，协议收购高存班先生、林海慧先生所持有的恒兴力100%的股权，目前已上报中国证监会，如经中国证监会核准，新湖集团将持有本公司第一大股东恒兴力100%的股权；（3）本次交易采用向新湖集团定向发行股份收购资产的方式进行，以上两项交易完成后，新湖集团将直接、间接持有本公司84.56%的股权。因此，本次交易构成关联交易。

1、本次收购资产定价的公平合理性分析

为了给本次交易提供价值参考，公司和新湖集团委托浙江东方资产评估有限公司对本次公司拟收购的标的公司和标的资产进行了评估。

经过评估，标的资产整体评估值为410,521.66万元。基于全体股东和公司共赢的指导思想，公司和新湖集团经过协商同意对标的资产在评估值的基础上下浮6.17%作为本次交易的价格，即按照385,200万元作价。

2、本次新增股票发行价格的公平合理性分析

本次新增股票的面值为1.00 元人民币，数量为12亿股，新湖集团的认购价格为3.21元/股。

上述定价充分考虑了公司及全体股东的利益，定价合理。

1）新湖集团认股价格不低于本次交易公告前的二级市场平均价格

本次发行新股遵循市场化定价原则，以截至2006 年7月21日公司第五届董事会二十次会议前二十个交易日的股票均价确定，充分保护了公司原有股东的利益。

2）较高的发行市盈率有利于上市公司

2005年，公司实现每股收益0.03元，2006年6月30日公司的每股净资产为1.99元，按以上数据计算，本次新股发行的市盈率为107倍，市净率为1.61倍，市净率较低而市盈率很高。造成这种现象的原因在于公司过去几年业绩低下、增长乏力，低下的业绩难以得到市场的认同，导致二级市场股价低迷，因而市净率处于较低水平，而较低的市价下市盈率仍然高达上百倍，说明公司基本面较差、缺乏常规的估值基础。在此情况下，新湖集团愿意以其优质资产认购本次发行的股份，充分表明了其提升上市公司业绩、做大做强上市公司的诚意和决心。

通过本次发行，公司的面貌将焕然一新，盈利能力将显著提高，可持续发展能力将显著增强，因而我们认为本次新股发行107倍的市盈率定价对公司有利，对公司的中小股东有利。

第六节 风险因素

投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

1、资产交割日不确定的风险

本次资产重组尚需获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续后方能履行资产交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。

2、大股东控制风险

新湖集团收购恒兴力股权经证监会审核无异议且本次交易实施后，新湖集团持有本公司84.56%的股权，占绝对控股地位，若大股东利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的生产经营等重大决策等进行控制，可能会影响公司中小股东利益。

3、业务转型带来的管理适应性风险

本次交易完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发。公司将在本次交易完成后对人员和业务管理进行整合，根据业务经营的需要调整机构设置和管理人员的配备，如果相关人员不能尽快适应上市公司管理的要求，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

4、盈利预测的相关风险

公司编制了2006年度、2007年度备考盈利预测，盈利预测纳入了G中宝的原有业务和拟并购的十四家房地产类子公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销，为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设并购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。请投资者在阅读《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。

5、政策风险

房地产行业是关系到国计民生的行业，这几年房地产行业发展速度较快，部分地区出现房价快速上涨的情况，为引导和规范行业的健康发展，政府相继出台了一系列产业政策和信贷政策对房地产行业进行宏观调控。政府相关调控政策对房地产行业的发展有重要的影响，如公司不能根据国家的调控政策及时地对经营策略和方式作出调整，公司的盈利水平有下降的风险。

6、同业竞争风险

为避免本次交易完成后的同业竞争问题，黄伟先生、新湖控股、新湖集团已出具了《避免同业竞争的承诺函》，对避免各方未来出现同业竞争作出了相应约定（详见本报告书第八节的相关内容），如果上述承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。

7、项目开发风险

房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。

8、销售风险

购房支出通常占普通消费者一生支出的较大比重，普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的收购力。而随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而加大公司的销售风险。

9、筹资风险

房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前项目公司主要的资金来源为资本金、银行借款和销售回款。本次交易完成后，公司将可以利用资本市场的筹资手段进行融资，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本融资市场的政策调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

10、土地风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。根据国家《土地管理法》规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

11、资产评估增值的风险

本次交易中对收购资产的定价以具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告为参考。本次拟收购资产的审计值为122,138.67万元，评估值合计为410,521.66万元，增值率为236.11/%，存在资产评估增值的风险。

12、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

第七节 业务与技术

本次交易完成后，公司将成为一家以房地产业务为主业的公司。

一、房地产行业的性质和特点

房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产行业具有以下特点：

1、资金密集。房地产开发项目投资额大，投资周期长，对资金的需求量大，不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信用和融资能力。

2、知识和技术密集、专业化分工和市场化程度高。房地产行业开发流程相对复杂，从规划设计到建筑安装施工，从材料采购到工程质量验收，从隐蔽工程到小区景观配套，等等，涉及众多的相关行业，如设计、建筑施工、钢铁、建材、水泥、工程监理、装修、通信、水、电、气，等等，涉及面广，知识和技术相对密集。同时，房地产行业的专业化分工程度高，如设计有专业的设计单位、施工有专业的施工单位、监理有专业的监理单位，专业化分工程度和市场化程度都很高。这些都要求房地产开发企业具有专业化的团队、较高的专业技术水平、丰富的房地产开发经验和资源整合能力。

3、产业关联性、政策敏感性强。如前所述，房地产行业由于专业化分工程度高，与相关产业的关联性也很强，房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大，房地产行业对政府政策的敏感性很强。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

4、土地是房地产行业的核心资源，具有稀缺性。土地资源是房地产开发企业的核心资源，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，人口城市化程度稳步提高，对土地的需求较大，而可以开发的土地总量是有限的，土地价格总体呈上升趋势。

5、地域性强。房地产产品设计和销售受当地的传统习惯、地理、人文环境等地域因素影响较大，经济发展程度和阶段不同的地区，房地产供求状况也差别很大。

6、财务杠杆作用明显。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，房地产开发企业在投入自有资金的同时，可以通过各种方式合法取得负债资金进行开发投入，同时，还可以通过房屋预售取得滚动开发的资金。这使得在行业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险也相当大。

二、我国房地产行业概况

1、国民经济的持续增长为房地产行业提供了良好的经济环境

房地产行业与国民经济发展关联度很高，改革开放以来，尤其是近十年来，中国房地产行业取得了快速发展，这是与国家宏观经济的持续增长密不可分的。在可预见的将来，中国经济仍将保持快速增长的势头，这为中国房地产的长期可持续发展提供了良好的经济环境。世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP 在600－800 美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP 进入1,300-8,000 美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30－35 平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2005 年，我国人均GDP 接近1,703 美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11平方米，这些都表明中国房地产面临良好的发展前景。

此外，我国顺利加入世界贸易组织加快融入了经济全球化的步伐、北京成功申办2008年奥运会、上海成功申办2010年世界博览会、广州成功申办2010年亚运会等重要国际赛事展览活动，也为我国房地产发展带来良好机遇。

2、城市化进程直接推动房地产发展

资料来源：国家统计局

中国人口城市化进程不可逆转，1991年中国城镇人口总数为31,203万人，占人口总数的26.94%，而到2004年中国城镇人口总数为54,283万人，占人口总数的41.76%，2005年底约43%。近年来，我国城市化水平保持在每年提高1-1.5个百分点左右。中国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004中国可持续发展战略报告》中称中国的城市化率到2020年将提高到55%以上。十一五期间城市化水平将提高4个百分点，根据测算这将意味着5,400 万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14 亿平方米的需求，平均每年2.8 亿平方米，旺盛的需求将直接推动房地产的发展。

3、房地产投资和销售持续增长、价格稳步提高

国家统计局的数据显示，1998-2005 年全国房地产开发企业投资总额和商品住宅投资均保持20%以上的增长，2005 全国房地产开发投资15,759.3 亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19 亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。

资料来源：国家统计局

房地产投资及商品住宅投资的持续增长，反映了国民经济发展、人民生活水平提高、城市化进程对房地产尤其是商品住宅的巨大需求。

资料来源：国家统计局。

1999 年－2005 年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上，2005 年，全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米，同比增长47.23%，商品房销售额14,986.05 亿元，同比增长73.86%。（注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005 年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004 年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）

在商品住宅投资和销售均大幅增长的情况下，商品住宅的平均售价也稳步提高。这表明了供求关系对房地产的影响，由于旺盛的市场需求，商品住宅的平均售价大幅上升。2005 全国商品住宅销售价格为3,009.57元/平方米，同比增长18.09%。从1998 年至2005 年全国商品住宅均价持续增长，6 年商品住宅均价增长1,155.57 元，累计增长幅度达62.30%。

4、行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展

1）目前房地产企业规模普遍偏小，资金实力不够，市场集中度低，单个企业的市场占有率低，基本处于无序竞争的状态。随着较高的行业利润率吸引了不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。房地产行业的竞争正在进入全面竞争的时代，买方市场将逐步形成。

2）整体开发水平不高、品牌企业少。由于我国早期房地产行业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，整体开发水平不高，产品质量参差不齐，同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，房地产行业进入壁垒日益提高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将渐渐被市场淘汰。

3）房地产发展区域不平衡，房地产竞争区域差异性较大，局部过热。目前我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。东部地区房地产市场起步较早，容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，东部部分地区甚至出现房地产投资局部过热现象。而西部地区房地产起步较晚，发展相对滞后，但随着西部大开发以及新农村的建设，中西部地区房地产市场也将迎来较好的发展期。

4）资本竞争、品牌竞争时代到来。房地产首先是资金密集型产业，随着行业竞争的加剧，资本实力成为企业竞争的主导因素。资金实力雄厚、具有规模效应和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。目前，国内排名前500 家房地产企业占房地产企业总数不足1%，但投资额比重达19.1%，总资产达21.7%，经营收入比重达26%，，销售面积比重达18.8%。随着大型房地产企业跨区域开发和规模化经营的发展，房地产行业资本竞争和品牌竞争的时代已经到来。

5、国家相继出台多项政策引导和规范房地产市场

为引导和规范行业的健康发展，政府运用产业政策和信贷政策进行对房地产行业进行宏观调控。2005年，中国人民银行将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，增加房屋交易的税收调控。2006 年，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，明确指出自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。此外，《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定；国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006年7月，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 》。《意见》提高了投资总额在1000万美元以上的外商投资房地产企业的注册资本占投资总额的比例。规定了境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房，在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。符合规定的境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制。以上政策的出台，抑制了投机性购房需求，引导普通消费者的理性购房，有利于房地产市场的规范发展。

三、公司房地产业务情况

鉴于：（1）新湖集团收购恒兴力股权经证监会审核无异议且本次交易实施后，新湖集团直接、间接持有本公司的股权达到84.56%，是本公司的第一大股东；（2）本次交易完成后，新湖集团母公司从事房地产业务的管理人员、关键技术人员、业务骨干均原则上进入到本公司，本次收购的房地产公司与其下属员工的劳动合同和劳动关系不因本次交易发生变化；（3）经过多年的实践，新湖集团已经形成非常成熟的业务管理模式，建立了有效的激励机制、严格的内控制度。

在本次交易完成后，在房地产业务方面，公司将主要采用新湖集团的业务模式和管理制度。

1、开发理念及定位

开发理念 --"建房产、建环境、建文化、建精神"

精心打造高性价比的 "大众精品"，建设健康优美的居住环境，蕴含深刻丰富的建筑文化，体现 "以人为本"的时代精神，创造人们物质、精神生活的美好空间。

产品定位--"大众精品、城市经典"

开发以高性价比为主要特点的、面向大众的中高档位房产精品，不仅要为消费者创造更舒适、更健康、更优美的居住空间，而且对城市负责、对历史负责，在每一个开发建设的地方留下长久的、有价值的作品，消费群体主要定位在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，依靠严谨的成本控制和合理利润率的确定在竞争中获取比较优势。

2、项目的地域分布

本次交易完成后，公司的投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等全国十几个城市。未来公司项目将定位于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高公司化解区域性市场风险的能力。

3、项目选址

公司孜孜不倦地创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建--沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，几乎占尽了水的各种自然形态。水为生命之源，人类皆有亲水的本能冲动。水景项目最能放大天然环境优势，在同等条件下，水景住宅最能获得市场青睐，从而获取较高溢价。

4、营销策略

公司注重市场调研，在市场推广前，首先会对多年积累的客户资料进行分析，并对市场趋势及目标客户的偏好进行研究，把握区域市场的需求趋势，以便对产品进行准确的定位和规划设计。在保证合理的利润率不受到影响的前提下，尽量以有竞争性的价格促进销售，加速资金周转，以便于更快速的扩大和发展业务。所有的产品销售都由经过训练有素的专职营销人员进行，每一个项目都会制订恰当的宣传计划，筹划有效率的现场销售程序，合理调配专业销售力量，并通过在主流媒体刊登广告以及参加房展会等形式进行促销，并将销售费用控制在合理程度。各项目公司设立客户服务部或客户俱乐部，与客户建立融洽的互动关系，及时做好客户维护，妥善处理投诉并保证售后问题合理解决，通过客户的"口碑"效应扩大公司的销售业绩。

5、品牌策略

新湖集团开发房地产讲求质量、讲究特色，形成了独特的产品形象。新湖集团旗下各地开发楼盘取得了国家、省、市的众多奖项，树立了良好的品牌形象。此外，新湖集团还积极参与社会公益事业，赢得了良好的社会形象。目前"新湖"已经成为中国房地产行业界公认的最具价值的品牌之一。

6、内部控制

公司规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。实行重大事项 "双签制"、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员直派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行过程管理和控制。

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争问题

（一）目前本公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况

目前本公司主营业务为商业贸易、房地产开发、港口码头、酒店服务等。如果完成本次资产收购交易，本公司的主营业务将主要集中在房地产开发、销售等。

目前本公司的房地产业务主要是通过下属公司上海中瀚置业有限公司（以下简称上海中瀚）及嘉善新湖房地产开发有限公司（以下简称嘉善新湖）开展。

上海中瀚成立于2002年8月，法定代表人为张竟成，注册地址为上海市，注册资本5000万元，本公司持有其60%的股权。该公司主营业务为房地产开发和销售。该公司负责开发的房地产项目为"上海新湖景城"项目。

"上海新湖景城"项目位于上海市闸北区宝山街道。项目占地面积64,784平方米，规划建筑面积约26万平方米。目前项目处于前期准备阶段，尚未开工建设。

嘉善新湖成立于2002年4月，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省嘉善县，注册资本4000万元，本公司直接、间接合并持有其100%的股权。公司主营业务房地产开发与经营。该公司负责开发、销售的房地产项目为"风泽泗洲三期"项目。该项目已基本售毕并交付完成。

（二）目前新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况

1、新湖集团从事住宅类房地产开发销售业务的情况

1）新湖集团的经营范围

新湖集团的经营范围是：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

2）新湖集团住宅类房地产开发销售业务的经营模式

新湖集团住宅类房地产业务的经营主要是通过投资项目公司，由项目公司负责项目具体运作的方式进行的。新湖集团本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权，并对项目战略定位及项目启动初期的重大技术性决策提供专业指导。

目前除了已纳入本次交易资产收购范围的公司股权外，新湖集团还直接、间接合并持有房地产开发企业新湖创业（600840）29%的股权。

关于新湖创业的相关内容详见本节第二部分的"3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事房地产业务的情况"。

2、关联方新湖控股有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况

1）新湖集团与新湖控股有限公司关联关系

新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）持有本公司控股股东新湖集团80.16%的股权，是新湖集团的控股股东。新湖控股成立于2000年10月31日，注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。

2）新湖控股的经营范围

新湖控股的经营范围是：实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

3）新湖控股住宅类房地产开发销售业务经营模式

除新湖集团外，新湖控股本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为G哈高科的控股股东通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权。

4）G哈高科从事住宅类房地产开发销售业务的情况

目前新湖控股持有G哈高科30.59%的股权，为G哈高科的控股股东。

（1）G哈高科的经营范围

G哈高科的经营范围为：高新技术产品、工业产品的开发、生产、销售；提供技术咨询、技术服务；对外贸易、国内贸易(国家限制经营的商品除外)、从事政策允许的劳务性服务（不含中介服务）。G哈高科的主营业务为大豆深加工、药业等。

（2）G哈高科住宅类房地产开发销售业务的经营模式

G哈高科目前仅在黑龙江地区从事少量住宅类房地产业务作为对其自身业务的补充。

3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况

1）新湖集团对新湖创业的控制情况

目前新湖集团通过自身及子公司宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称宁波嘉源）合并持有新湖创业29%的股权，为新湖创业的控股股东。

新湖集团、温州三瑞投资有限公司（以下简称"温州三瑞"）、杭州市财开投资集团公司（以下简称"杭州财开"）和绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"绍兴国资"）已经分别与宁波嘉源签订了《股权转让协议》，拟将各自持有的新湖创业法人股全部转让给新湖集团的子公司。其中新湖集团的转让无需审批手续；杭州财开和绍兴国资的转让尚需获得国资部门的批准；杭州财开、绍兴国资和温州三瑞的转让还需获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务。上述股份转让、审批事宜正在办理之中。若获得主管部门、监管部门的批准，并转让完成后，新湖集团、温州三瑞、杭州财开和绍兴国资将不再直接持有新湖创业股份。宁波嘉源将持有新湖创业71,004,507 股股票，占新湖创业总股本的50.81% 。截止本报告书签署日，杭州财开和绍兴国资与宁波嘉源间的转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2006年8月21日，新湖创业召开了A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革方案，待前述股权转让过户手续完成且股改实施完毕后，宁波嘉源持股比例将为45.68％。上述股权分置改革及股权转让完成后，新湖集团仍通过其持股99%的控股子公司宁波嘉源控制新湖创业。

2）新湖创业的经营范围

新湖创业的经营范围为：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电产品、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不含期货、证券咨询）；房地产中介咨询；经营进出口业务等。主营业务为房地产开发和销售。

3）新湖创业住宅类房地产开发销售业务的经营模式

目前新湖创业住宅类房地产开发销售的业务范围主要为上海、温州地区，主要通过下属公司上海新湖、温州新湖房地产开发有限公司（以下简称温州新湖）进行。

温州新湖主要从事房地产开发，法定代表人为陈坚，注册资本1000万元，新湖创业直接持有其95%的股权，新湖创业持股50%的上海新湖持有其5%股权。该公司负责开发、销售的房地产项目为"温州瓯北罗马城"、"温州平阳新湖庄园"、"温州平阳昆仑广场"项目。

"温州瓯北罗马城"项目位于温州永嘉县，项目占地面积38,860平方米，规划建筑面积约11.3万平方米。目前该项目已完成。"温州平阳新湖庄园"、"温州平阳昆仑广场"为温州新湖储备项目。其中"温州平阳昆仑广场" 项目占地面积32,675平方米，规划建筑面积约8万平方米，现已完成拆迁，准备开工建设。"温州平阳新湖庄园"项目占地面积40,738平方米，规划建筑面积约7.5万平方米，因拆迁等的原因，正处在前期准备阶段。

（三）本次交易后各公司业务现状及避免同业竞争的相关措施

1、本次交易后各公司的业务现状

1）本次交易后本公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况

本次交易后，本公司从事住宅类房地产开发和销售业务的地域将从原来的上海、嘉善扩展到杭州、湖州、温州、嘉兴、海宁、衢州、九江、蚌埠、黄山、芜湖、南京、镇江、苏州、淮安、济南、沈阳。

2）本次交易后新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况

本次交易的标的仅涉及新湖集团直接持有的14家公司相关股权，不涉及新湖控股、新湖创业、G哈高科目前的住宅类房地产业务。因此，新湖控股自身仍不直接从事住宅类房地产开发销售业务，新湖创业住宅类房地产开发销售业务的范围仍为上海、温州地区。G哈高科住宅类房地产开发销售业务的范围也仅为黑龙江地区的少量项目。

在本次交易过程中，新湖集团已将其直接持有的与房地产开发销售相关的全部14家公司相关股权作为认购本公司新发股票的对价，注入本公司。因此，本次交易后新湖集团自身仍不直接从事住宅类房地产的开发和销售，且除新湖创业之外也不再持有与住宅类房地产开发销售相关的公司股权。

2、房地产同业竞争的行业特征

与其他商品不同，房地产项目在同业竞争方面具有较强的行业特征，具体如下：

1）由于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地区（不同城市之间）选择的可能性较小。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；

2）由于房地产的用途可以大致分为办公楼、商业、住宅等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不存在竞争关系；

3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内相同类型不同消费定位的房地产产品一般不存在实质性竞争关系；

4）按照房地产行业的普遍现象，房地产项目一般很难做到零库存，经过一段时间销售高峰后一般都会有部分剩余物业。由于开发时期不同，剩余物业在产品素质、设计理念、规划风格等方面很难与新开发的楼盘构成实质性竞争。

3、避免同业竞争的相关措施

为了避免未来与新湖集团、新湖创业、新湖控股及G哈高科等企业之间可能存在的同业竞争，本公司的实际控制人黄伟先生、新湖控股及新湖集团，依据尊重历史、着眼未来、合理划分及上市公司全体股东利益最大化的原则，于2006年8月23日共同出具《避免同业竞争承诺函》。

《避免同业竞争承诺函》具体承诺事项如下：

1）本承诺函之适用

本承诺函适用于本承诺函所述及之任何人士及任何公司在中国境内（不包括香港、澳门特别行政区及台湾省）任何地域所从事的住宅地产开发及销售业务。

2）新湖控股承诺

本次交易完成后，在其实际控制新湖集团、G哈高科、G中宝及新湖创业期间，新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使新湖集团、G中宝、新湖创业及G哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：

（1）未来业务划分

i）新湖集团在其实际控制G中宝股东期间，不再从事住宅地产开发及销售业务；

ii）G中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；

iii）新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；

iv）G哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。

（2）现有项目处理

i）对于新湖集团目前正在进行的现有项目，原则上均转入G中宝；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目（即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司），由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方，承诺于信托计划到期后，将该等股权回购后以公允价格转入G中宝。

ii）对于G中宝、新湖创业、G哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目，由G中宝、新湖创业、G哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。

iii）新湖集团、G中宝、新湖创业、G哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。

（3）其他承诺

i）本次交易完成后，除G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、G哈高科、G中宝及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。

ii）新湖控股在其实际控制新湖集团、G哈高科、G中宝及新湖创业期间，将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务。

3）新湖集团承诺

（1）在法律、法规、规范性文件及新湖集团《章程》所规定之框架内，履行完毕相关程序后，严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。

（2）本次交易完成后，除现有项目及通过G中宝与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外，新湖集团未以，且在其实际控制G中宝期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。

（3）本次交易完成后，在其实际控制G中宝及新湖创业期间，新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身实际控制G中宝及新湖创业之地位，直接或间接行使股东权利，促使G中宝及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。

4）黄伟先生承诺

（1）本次交易完成后，除通过G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外，黄伟先生未以，且在其作为G中宝、新湖创业、G哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。

（2）本次交易完成后，在其作为新湖控股控股股东期间，黄伟先生将在法律、法规、规范性文件及新湖控股《章程》所规定的框架内，利用自身作为新湖控股控股股东之地位，行使股东权利，促使新湖控股遵守其承诺。

5）新湖控股、新湖集团及黄伟先生共同承诺

若新湖控股、新湖集团及黄伟先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

（五）有关中介机构意见

1、独立财务顾问意见

华欧国际认为："考虑到房地产行业的特殊性，如果各承诺方能切实有效地落实和执行上述《避免同业竞争承诺函》，公司将能避免与各承诺方出现实质性的同业竞争。"

2、律师意见

竞天公诚认为："新湖集团、新湖控股与G中宝、新湖创业、G哈高科之间现时不构成实质性的竞争；如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行，按地域划分G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团、新湖控股业务范围能够有效解决未来该等公司的同业竞争问题；《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜，新湖控股及新湖集团已进行了妥善安排，未来不存在因新湖控股或新湖集团履行回购协议而造成其直接持有房地产公司股权的可能。"

二、关联交易问题

（一）本次交易前的关联交易情况

根据公司经审计的2005年财务报告及未经审计的2006年中期报告，公司关联交易情况如下：

1、新湖集团为本公司担保贷款余额1500万元，贷款期限为2005年01月31日至2006年01月30日。

2、本公司于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，转让后本公司不再是上述单位的债权人。

3、本公司于2005年6月以人民币1600万元受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司40%的股权和本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司以人民币400万元及2000万元分别受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司10%的股权和浙江瑞特实业有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司50%的股权。本次交易属关联交易，交易标的经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，并出具了中天华正（京）审[2005]第087号审计报告。经北京中天华正会计师事务所有限公司审定的净资产3,388万元，协商转让价格为人民币4,000.00万元。

4、新湖集团为本公司担保贷款余额5000万元，其中，2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。

（二）本次交易完成后的关联方

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司备考关联方的情况如下：

1、存在控制关系的关联方

企业名称 企业类型 法定代表人

新湖控股有限公司 有限责任公司 黄伟

浙江新湖集团股份有限公司 股份有限公司 邹丽华

浙江恒兴力控股集团有限公司 有限责任公司 张耀辉

浙江允升投资集团有限公司 有限责任公司 沈建伟

嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 有限责任公司 陆襄

嘉兴新国浩商贸有限公司 有限责任公司 姚惠良

辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 有限责任公司 李大铮

上海中瀚置业有限公司 有限责任公司 张竟成

浙江新湖房地产集团有限公司 有限责任公司 林俊波

衢州新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 汤云霞

瑞安外滩房地产开发有限公司 有限责任公司 邹丽华

黄山市新湖房地产开发有限责任公司 有限责任公司 邹丽华

芜湖长江长置业有限公司 有限责任公司 邹丽华

安徽新湖置业有限公司 有限责任公司 邹丽华

江苏新湖宝华置业有限公司 有限责任公司 邹丽华

沈阳新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 邹丽华

镇江新湖置业有限公司 有限责任公司 邹丽华

济南新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 邹丽华

苏州新湖远洲置业有限公司 有限责任公司 邹丽华

杭州兴和投资发展有限公司 有限责任公司 黄伟

嘉兴市乍浦开发集团有限公司 有限责任公司 钱春

嘉兴市东方物流有限公司 有限责任公司 李正明

嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 有限责任公司 朱益民

嘉兴市路桥建设开发公司 有限责任公司 吴建元

天台劳伦斯置业有限公司 中外合资 吴建元

上海众孚实业有限公司 有限责任公司 吴建元

杭州大清谷旅游开发有限公司 有限责任公司 吴建元

嘉善新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 邹丽华

杭州新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 林俊波

嘉兴新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 叶正猛

海宁新湖绿城房地产开发有限公司 有限责任公司 王学超

淮安新湖房地产开发有限公司 有限责任公司 叶正猛

瑞安外滩物业管理有限公司 有限责任公司 高圻前

上海众孚燃料有限公司 有限责任公司 吴建元

浙江世航乍浦港口有限公司 有限责任公司 钱春

浙江五洲乍浦港口有限公司 有限责任公司 钱春

嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 有限责任公司 李正明

上海众孚房产经纪有限公司 有限责任公司 吴建元

================续上表=========================

企业名称 注册地址

新湖控股有限公司 杭州市体育场路田家桥2号

浙江新湖集团股份有限公司 杭州市体育场路田家桥2号

浙江恒兴力控股集团有限公司 杭州市玉古路173号中田大厦10楼

浙江允升投资集团有限公司 嘉兴市禾兴路368号

嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 嘉兴市禾兴路368号

嘉兴新国浩商贸有限公司 嘉兴市禾兴路368号

辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 沈阳市和平区南京南街56号

上海中瀚置业有限公司 宝昌路319号5楼

浙江新湖房地产集团有限公司 杭州市体育场路田家桥2号

衢州新湖房地产开发有限公司 衢州市白云南大道1号

瑞安外滩房地产开发有限公司 瑞安市玉海街道滨江大道满庭芳大楼四楼

黄山市新湖房地产开发有限责任公司 黄山市屯溪区黄山东路93号

芜湖长江长置业有限公司 安徽省芜湖市中山南路2号

安徽新湖置业有限公司 蚌埠市东海大道5588号

江苏新湖宝华置业有限公司 浙江省句容市宝华镇经济技术开发区48号

沈阳新湖房地产开发有限公司 铁西北一东路31号

镇江新湖置业有限公司 镇江市中山西路59号雅居商务中心59号

济南新湖房地产开发有限公司 济南市经五纬九路330号

苏州新湖远洲置业有限公司 吴江市仲英大道410号

杭州兴和投资发展有限公司 杭州市下城区迴龙庙一弄16号

嘉兴市乍浦开发集团有限公司 嘉兴市平湖乍浦开发区东方大道

嘉兴市东方物流有限公司 嘉兴市平湖乍浦开发区东方大道

嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 嘉兴市禾兴路366号戴梦得大厦8层

嘉兴市路桥建设开发公司 嘉兴市禾兴路366号戴梦得大厦8层

天台劳伦斯置业有限公司 天台县人民东路外贸楼

上海众孚实业有限公司 浦发新区沪南公司1568号2号楼

杭州大清谷旅游开发有限公司 杭州龙坞镇大清村

嘉善新湖房地产开发有限公司 嘉善县魏塘镇晋阳东路2号桥堍

杭州新湖房地产开发有限公司 杭州市拱墅区金华路242号-5

嘉兴新湖房地产开发有限公司 嘉兴市纺工路2号

海宁新湖绿城房地产开发有限公司 海宁市硖石镇方便路168号（02）

淮安新湖房地产开发有限公司 淮安市楚州区镇淮楼东路82号

瑞安外滩物业管理有限公司 安阳镇外滩商住区满庭芳大楼

上海众孚燃料有限公司 上海奉贤区庄行镇南亭公路1176号198室

浙江世航乍浦港口有限公司 嘉兴市乍浦港务局内

浙江五洲乍浦港口有限公司 嘉兴市乍浦港务局内

嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 嘉兴市乍浦开发区商检大楼101号

上海众孚房产经纪有限公司 青浦区新业路599号1幢177号

================续上表=========================

企业名称 主营业务

新湖控股有限公司 实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工

原料及产品（不含危险品）、百货、办公自

动化设备的销售；经济信息咨询（不含证

券、期货）

浙江新湖集团股份有限公司 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及

旅游的投资开发，海水养殖及诲产品的深加

工等

浙江恒兴力控股集团有限公司 资产管理、基础设施建设投资、实业投资、

房地产业投资、高科技产业投资、国内贸易

等。

浙江允升投资集团有限公司 高等公路建设、城市基础设施建设等

嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 歌舞、KTV、卡拉OK娱乐、

嘉兴新国浩商贸有限公司 歌舞厅、餐饮、保龄球、桑拿浴等

辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 金属材料、装饰材料、五金交电、机械电子

设备、建筑材料、珠宝等的销售。

上海中瀚置业有限公司 房地产综合开发经营、销售，物业管理，建

筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木

材，建筑工程机械设备的销售（涉及许可经

营的凭许可证经营）

浙江新湖房地产集团有限公司 杭州市体育场路田家桥2号

衢州新湖房地产开发有限公司 房地产开发、经营；建筑材料、装潢材料

的销售

瑞安外滩房地产开发有限公司 开发房地产开发(二级)、建筑材料销售

黄山市新湖房地产开发有限责任公司 房地产开发、经营；物业管理、房产租赁、

建筑装潢材料经营

芜湖长江长置业有限公司 房地产开发经营

安徽新湖置业有限公司 房地产开发经营（凭资质证）；房地产咨询

服务；物业管理；建筑及装饰材料的销售

江苏新湖宝华置业有限公司 房地产开发经营

沈阳新湖房地产开发有限公司 房地产开发

镇江新湖置业有限公司 房地产开发、销售

济南新湖房地产开发有限公司 房地产开发、经营(取得资质证书后方可从事

经营活动);房地产信息咨询;批发、零售:建

材.(未取得专项许可的除外)；

苏州新湖远洲置业有限公司 房地产开发、物业管理、房地产中介；销售建

材、机械设备、卫生洁具

杭州兴和投资发展有限公司 实业投资，批发、零售：建筑材料，

金属材料等

嘉兴市乍浦开发集团有限公司 乍浦港码头、港区开发投资、仓储服务、

木材、钢材等销售

嘉兴市东方物流有限公司 交易市场的开发建设、市场物业管理及相

关配套服务

嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 教育产业的投资、开发

嘉兴市路桥建设开发公司 道路、桥梁建设投资、建筑安装、路桥工程

技术咨询测量

天台劳伦斯置业有限公司 普通住宅开发、经营

上海众孚实业有限公司 实业投资、对教育投资、系统内资产管理、

国内贸易、计算机软硬件开发销售

杭州大清谷旅游开发有限公司 旅游开发等

嘉善新湖房地产开发有限公司 房地产开发、物业管理、建筑装潢材料销售、

室内装潢。

杭州新湖房地产开发有限公司 杭政储出（2000）17号（拱西R-15）地块的

开发、经营，物业管理，室内美术装饰；批

发、零售：建筑材料、装饰材料等

嘉兴新湖房地产开发有限公司 房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机

械、卫生洁具的批发和零售（涉及项目审批

的凭有效许可证经营）

海宁新湖绿城房地产开发有限公司 房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机

械、卫生洁具的批发和零售（涉及项目审批

的凭有效许可证经营）

淮安新湖房地产开发有限公司 房地产开发经营；建筑材料、装璜材料销

售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的

需办理审批后方可经营）

瑞安外滩物业管理有限公司 物业管理、维修养护

上海众孚燃料有限公司 煤炭、煤制品、电子产品、通讯设备、机械

设备等批发、零售。

浙江世航乍浦港口有限公司 件杂货、散货、集装箱和石油液体化工产品

装卸、运输等

浙江五洲乍浦港口有限公司 船舶货物装卸(含集装箱)、仓储、集疏运、

集装箱装拆等

嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 工业厂房建设、租赁、转让及相关服务

上海众孚房产经纪有限公司 房地产经纪（涉及许可经营的凭许可

证经营）

================续上表=========================

企业名称 与母公司的关系

新湖控股有限公司 实际控制人

浙江新湖集团股份有限公司 实际控制人

浙江恒兴力控股集团有限公司 第一大股东

浙江允升投资集团有限公司 子公司

嘉兴钻石王朝娱乐有限公司 子公司

嘉兴新国浩商贸有限公司 子公司

辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司 子公司

上海中瀚置业有限公司 子公司

浙江新湖房地产集团有限公司 子公司

衢州新湖房地产开发有限公司 子公司

瑞安外滩房地产开发有限公司 子公司

黄山市新湖房地产开发有限责任公司 子公司

芜湖长江长置业有限公司 子公司

安徽新湖置业有限公司 子公司

江苏新湖宝华置业有限公司 子公司

沈阳新湖房地产开发有限公司 子公司

镇江新湖置业有限公司 子公司

济南新湖房地产开发有限公司 子公司

苏州新湖远洲置业有限公司 子公司

杭州兴和投资发展有限公司 子公司

嘉兴市乍浦开发集团有限公司 子公司

嘉兴市东方物流有限公司 子公司

嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 子公司

嘉兴市路桥建设开发公司 子公司

天台劳伦斯置业有限公司 子公司

上海众孚实业有限公司 子公司

杭州大清谷旅游开发有限公司 子公司

嘉善新湖房地产开发有限公司 子公司

杭州新湖房地产开发有限公司 子公司

嘉兴新湖房地产开发有限公司 子公司

海宁新湖绿城房地产开发有限公司 子公司的共同控制子公司

淮安新湖房地产开发有限公司 子公司

瑞安外滩物业管理有限公司 子公司

上海众孚燃料有限公司 子公司

浙江世航乍浦港口有限公司 子公司

浙江五洲乍浦港口有限公司 子公司

嘉兴市乍浦金地标准厂房公司 子公司

上海众孚房产经纪有限公司 子公司

2、不存在控制关系的关联方

企业名称 与本公司关系

嘉兴社会发展资产经营投资有限公司 股东

上海子江投资发展有限公司 股东

涌金实业（集团）有限公司 股东

嘉兴立诚精毛纺织有限公司 同一实际控制人

上海新湖物业管理有限公司 同一实际控制人

浙江新湖创业投资股份有限公司 同一实际控制人

上海新湖房地产开发有限公司 参股子公司

杭州新湖美丽洲置业有限公司 参股公司

九江新湖远洲置业有限公司 参股公司

嘉兴卓维科技有限公司 参股公司

嘉兴惠肯烟糖有限责任公司 参股公司

嘉兴惠肯百货有限公司 参股公司

中宝燃气实业有限公司 参股公司

嘉兴新湖物业管理有限公司 参股子公司

（三）本次交易完成后的关联交易

根据《资产收购协议》及中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司关联交易情况如下：

1、商标之无偿许可使用

在本公司与新湖集团达成的《资产收购协议》中，新湖集团同意在其合法持有商标注册证号为3315040号"新湖"图形及汉字商标期间，许可G中宝及其控股子公司无偿使用该等商标。此项商标的无偿许可使用构成关联交易。

2、保证和抵押

1）关联方对本公司的担保

（1） 新湖集团为中宝股份担保贷款余额5000万元，其中：2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。

（2） 新湖集团为公司的子公司浙江允升投资集团有限公司担保贷款余额4000万元，贷款期限为2006年4月25日至2006年11月25日。

（3） 新湖控股有限公司为中宝股份担保贷款余额3770万元，其中：510万元的贷款期限为2006年4月14日至2007年4月12日，1260万元的贷款期限为2006年5月30日至2007年5月29日，2000万元的贷款期限为2005年10月19日至2006年10月18日。

（4） 截止2006年8月31日，新湖集团为衢州新湖向银行取得的借款7000万元提供连带责任保证，借款期限自2005年2月6日起至2007年2月5日止。

（5） 截止2006年8月31日，新湖集团为苏州新湖远洲向银行取得的借款 3000 万元提供连带责任保证，其中1300万借款期限自2006年7月28日起至 2008年12月18日止，1700万借款期限自2006年7月28日起至 2009年5月15日止。

（6） 截止2006年8月31日，新湖集团为江苏新湖向银行取得的借款9000万元提供担保，其中6900万元同时以江苏新湖宝华置业有限公司开发用土地使用权抵押。

（7） 截止2006年8月31日，新湖集团为沈阳新湖向银行取得的借款15000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年6月16日起至2007年9月16日止。

（8） 截止2006年8月31日，芜湖长江长向银行取得的借款35000万元除以存货抵押外，同时由新湖集团提供连带责任保证，借款期限自2003年11月28日起至2009年6月13日止。

（9） 截止2006年8月31日，新湖集团为新湖美丽洲向银行取得的借款14000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年4月4日起至2009年4月3日止。

（10）截止2006年8月31日，新湖集团为九江新湖远洲向银行取得的借款3000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月22日起至 2009年3月22日止。

（11）上海新湖以上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块作抵押，向中国农业银行上海市普陀支行借款12,000万元，借款期限为2005年8月25日至2006年11月18日，截止2006年8月31日，已提前归还5,000万元。该抵押借款同时由新湖集团及关联方新湖创业提供担保。

（12）上海新湖以其拥有的上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块土地使用权作为抵押，取得60,000万元借款，借款到期日为2008年11月11日。该抵押借款同时由新湖集团提供担保。

（13）截止2006年8月31日，新湖集团为浙江新湖房地产集团有限公司湖州分公司向银行取得的借款1500万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月2日起至2008年2月20日止。

2）本公司对关联方的担保

（1）安徽新湖以本公司的将已开发完工的酒店5701.58平米和商铺14671.22平米为新湖集团的4000万元贷款提供抵押。

（2）衢州新湖将开发用土地使用权62850平方米为新湖集团的5000万元贷款提供抵押。

（3）浙江新湖和新湖控股一起为新湖集团向银行取得的借款10000万元提供连带责任保证，其中：3000万元的贷款期限为2006年8月28日至2007年8月28日，5000万元的贷款期限为2005年9月6日至2006年9月5日，2000万元的贷款期限为2006年1月19日至2006年10月10日。

（4）新湖美丽洲以开发用土地使用权13312.8平方米，为新湖控股在中国光大银行杭州西湖支行贷款5000万元提供抵押担保。

（5）新湖美丽洲以开发用土地使用权114348.6平方米为新湖集团提供16000万元抵押担保。

3、共同投资

根据2005年11月苏州新湖远洲股东会决议、修改后章程的规定，同意新湖创业出资5000万元参与苏州新湖远洲增资，增资后该公司注册资本为30,000万元。新湖集团共出资13000万元占其注册资本的43.33%，业经吴江华正会计师事务所有限公司验证并出具华正资[2005]第300号《验资报告》，并已办妥工商变更登记手续。

4、其他

1）本公司于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，截止2006年8月31日，上述债权转让款4787.78万元已全部收到。

2）浙江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额634,676,375.48 元，贷方累计发生额674,165,928.78 元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费4,217,440.28 元，该公司已计入财务费用。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团73,986,227.95元。

3）衢州新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额105,008,295.02元，贷方累计发生额18,000,000.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3,427,791.63元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团2,762,205.92元。

4）瑞安外滩本期与新湖集团往来款借方累计发生额 45,000,000.00元，贷方累计发生额54,247,792.81元，期末无余额。

5）镇江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额9,000,000.00元，贷方累计发生额32,014,459.35 元，2005年12月31日余额为贷方23,014,459.35元。根据双方有关协议，按年利率5.58%支付资金占用费，计1,200,378.45元，该公司已计入当期损益。截止2006年8月31日， 该公司尚欠新湖集团464,459.35元。

6）江苏新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额178,500,000.00元，贷方累计发生额179,639,287.50元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3,786,455.00元， 该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团1,139,287.50元。

该公司本期与新湖控股往来款借方累计发生额26,860,000.00元，贷方累计发生额27,264,375.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费2,264,375.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖控股869,375.00元。

该公司本期与公司董事叶正猛往来款借方累计发生额10,000,000.00元，贷方累计发生额10,733,200.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费733,200.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠叶正猛733,200.00元。

7）济南新湖与新湖集团往来款自2001年起借方累计发生额19,734,372.46元，贷方累计发生额20,000,000.00元，未按银行同期贷款利率支付资金占用费，截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团265,627.54元。

8）苏州新湖远洲本期与新湖集团往来款借方累计发生额16,840,000.00元，贷方累计发生额 16,991,590.78元，05年按年利率5.58%支付资金占用费133,895.22元，已计入长期待摊费用开办费。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团151,590.78元。

9）九江新湖远州本期与新湖集团往来款借方累计发生额213,943,000.59元，贷方累计发生额 214,865,562.46元，根据双方有关协议按8％利率已提资金占用费7,697,338.51元，本公司已计入项目开发成本。截至2006年8月31日，本公司尚欠新湖集团922,561.87元。

10）嘉兴新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额73,097,097.95元，贷方累计发生额70,178,842.72元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费133,373.94元，计入财务费用，期末无余额。

本次交易后本公司的关联交易主要体现在两个方面：1）公司与新湖集团、新湖控股之间的各类担保；2）公司与新湖集团、新湖控股之间的资金往来及由此产生的资金占用费的收取。

在各类担保方面，新湖集团及新湖控股为本公司及本公司的下属公司浙江允升投资集团有限公司、衢州新湖、苏州新湖远洲、江苏新湖、沈阳新湖、芜湖长江长、新湖美丽洲、九江新湖远洲、上海新湖、浙江新湖合计提供了约16.73亿元的各类担保；而本公司的子公司衢州新湖、浙江新湖和新湖美丽洲为新湖集团及新湖控股提供的各类担保合计约为4亿元。

在与新湖集团往来款项方面，截至2006年8月31日，本公司对新湖集团应收款项余额为零。本公司及其下属公司浙江新湖、衢州新湖、瑞安外滩、镇江新湖、江苏新湖、济南新湖、苏州新湖远洲、九江新湖远洲、嘉兴新湖在本期与新湖集团及新湖控股之间的往来款项上存在贷方余额。新湖集团及新湖控股一般根据协议以银行同期贷款利率向本公司及其下属公司收取资金占用费。

（五）减少和规范关联交易的承诺和措施

1、公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。

2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

3、公司在本次交易的《资产收购协议》中对本次交易所产生的关联交易也进行了约定，主要内容为："对于在《资产收购协议》所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应根据法律法规、规范性文件及G中宝《公司章程》的规定获得有效批准；在本次交易完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与G中宝及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及G中宝章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害G中宝及其他股东的合法权益"。

（六）有关中介机构意见

1、律师意见

竞天公诚认为："新湖"商标无偿的许可及使用将有利于G中宝的经营，在履行法律法规及规范性文件及G中宝章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次向特定对象发行股票收购资产所导致G中宝与关联公司之间的担保，需依据相关法律法规及规范性文件及G中宝章程之规定获得有效批准；本次向特定对象发行股票收购资产未导致新湖集团占用G中宝资金的情形发生；但就G中宝与关联公司之间往来款项，G中宝应依据相关法律法规、规范性文件及G中宝章程之规定逐步予以规范；G中宝章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害G中宝利益情形之发生。"

2、独立财务顾问意见

华欧国际认为：本次交易中所产生的商标无偿许可使用的关联交易，在履行法律法规及规范性文件及G中宝章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次交易而产生的关联方担保、关联方资金往来及资金占用费的收付，G中宝应依据相关法律法规、规范性文件及G中宝章程之规定予以规范；G中宝章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，同时如严格按照《资产收购协议》的相关约定来履行，则能够有效防范控股股东利用关联交易损害G中宝利益情形的发生。

第九节 财务会计信息

一、G中宝近两年一期的备考合并会计报表

本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1-8月份的备考合并利润表已经中磊会计师事务所审计，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字[2006]3004号）。

1、编制基础和假设

本备考会计报表是以中宝股份与拟收购的标的公司自2004年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制，并不考虑中宝股份收购时需支付的收购对价以及拟收购的标的公司评估增减值。本备考会计报表仅以经审计的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日的中宝股份的合并资产负债表、拟收购的十四家房地产类子公司的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日资产负债表以及2004 年度、2005 年度、2006年度1-8月份的中宝股份的合并利润表和拟收购的标的公司的利润表为基础而汇总编制，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考会计报表时汇总抵销。

2、备考合并资产负债表

资产负债表

单位：万元

资产 行次 2006年8月31日 2005年12月31日

流动资产：

货币资金 1 1,093,393,268.41 803,007,178.61

短期投资 2 4,578,876.50 4,317,032.01

应收票据 3 11,661,430.39 7,972,838.58

应收股利 4 0.00 0.00

应收利息 5 0.00 0.00

应收账款 6 110,589,447.97 66,665,792.30

其他应收款 7 518,978,230.09 899,804,977.13

预付账款 8 532,665,454.91 457,385,329.87

应收补贴款 9 7,454,778.61 8,631,933.76

存货 10 3,175,600,253.24 2,830,760,654.33

待摊费用 11 379,638.43 386,881.54

一年内到期的长期债权投资 12

其他流动资产 13

流动资产合计 14 5,455,301,378.55 5,078,932,618.13

长期投资：

长期股权投资 15 248,793,474.85 173,111,915.57

长期债权投资 16 7,473.00 7,473.00

长期投资合计 17 248,800,947.85 173,119,388.57

其中：合并价差 18 21,576,129.96 21,718,190.57

固定资产：

固定资产原价 19 1,048,252,042.27 1,058,630,407.02

减：累计折旧 20 167,284,045.06 145,878,938.50

固定资产净值 21 880,967,997.21 912,751,468.52

减：固定资产减值准备 22 2,472,077.73 2,472,077.73

固定资产净额 23 878,495,919.48 910,279,390.79

工程物资 24

在建工程 25 123,608,717.56 106,229,774.64

固定资产清理 26 6,354.50

固定资产合计 27 1,002,110,991.54 1,016,509,165.43

无形资产及其他资产：

无形资产 28 87,952,384.40 184,611,101.50

长期待摊费用 29 28,008,110.12 27,546,346.45

其他长期资产 30

无形资产及其他资产合计 31 115,960,494.52 212,157,447.95

递延税项： 32

递延税款借项 33 188,121.58 40,998.37

资产总计 34 6,822,361,934.04 6,480,759,618.45

流动负债：

短期借款 35 1,003,300,000.00 1,204,280,610.00

应付票据 36 284,100,000.00 387,020,000.00

应付账款 37 297,551,842.13 289,905,337.37

预收账款 38 896,666,602.32 855,553,074.27

应付工资 39 5,073,575.14 6,107,578.80

应付福利费 40 5,775,847.07 4,504,904.24

应付股利 41 1,981,495.28 1,984,997.03

应交税金 42 -8,443,189.86 14,827,449.94

其他未交款 43 -1,205,263.65 -722,165.91

其他应付款 44 599,457,101.28 1,112,335,231.23

预提费用 45 19,757,486.43 10,052,221.82

预计负债 46 0.00 0.00

一年内到期的长期负债 47 232,500,000.00 405,000,000.00

其他流动负债 48

流动负债合计 49 3,336,515,496.14 4,290,849,238.79

长期负债：

长期借款 50 1,326,133,680.00 644,500,000.00

应付债券 51 0.00 0.00

长期应付款 52 5,514,844.01 7,374,877.51

专项应付款 53

其他长期负债 54

长期负债合计 55 1,331,648,524.01 651,874,877.51

递延税项： 56

递延税款贷项 57 6,417,475.78 3,017,511.68

负债合计 58 4,674,581,495.93 4,945,741,627.98

少数股东权益 59 314,660,536.02 305,986,560.64

股东权益：

股东权益合计 60 1,833,119,902.09 1,229,031,429.83

外币报表折算差额 61

负债及股东权益合计 62 6,822,361,934.04 6,480,759,618.45

================续上表=========================

资产 行次 2004年12月31日

流动资产：

货币资金 1 507,466,647.38

短期投资 2 16,799,545.05

应收票据 3 3,649,553.00

应收股利 4 0.00

应收利息 5 0.00

应收账款 6 49,230,884.50

其他应收款 7 907,546,341.69

预付账款 8 566,590,294.74

应收补贴款 9 8,768,327.00

存货 10 2,250,574,216.10

待摊费用 11 1,178,297.02

一年内到期的长期债权投资 12

其他流动资产 13

流动资产合计 14 4,311,804,106.48

长期投资：

长期股权投资 15 107,303,652.17

长期债权投资 16 7,473.00

长期投资合计 17 107,311,125.17

其中：合并价差 18

固定资产：

固定资产原价 19 998,808,325.43

减：累计折旧 20 116,872,438.96

固定资产净值 21 881,935,886.48

减：固定资产减值准备 22 3,490,759.05

固定资产净额 23 878,445,127.42

工程物资 24

在建工程 25 101,066,621.94

固定资产清理 26

固定资产合计 27 979,511,749.36

无形资产及其他资产：

无形资产 28 210,750,557.66

长期待摊费用 29 20,351,704.40

其他长期资产 30

无形资产及其他资产合计 31 231,102,262.06

递延税项： 32

递延税款借项 33 1,757,659.19

资产总计 34 5,631,486,902.26

流动负债：

短期借款 35 1,350,557,828.38

应付票据 36 301,000,000.00

应付账款 37 182,914,180.28

预收账款 38 763,214,031.45

应付工资 39 3,963,249.07

应付福利费 40 3,792,537.26

应付股利 41 4,024,829.03

应交税金 42 14,534,920.60

其他未交款 43 -413,167.06

其他应付款 44 810,154,220.83

预提费用 45 25,209,653.73

预计负债 46 0.00

一年内到期的长期负债 47 200,000,000.00

其他流动负债 48

流动负债合计 49 3,658,952,283.57

长期负债：

长期借款 50 791,680,000.00

应付债券 51 0.00

长期应付款 52 0.00

专项应付款 53

其他长期负债 54

长期负债合计 55 791,680,000.00

递延税项： 56

递延税款贷项 57 6,417,475.78

负债合计 58 4,457,049,759.35

少数股东权益 59 172,929,765.57

股东权益：

股东权益合计 60 1,001,507,377.34

外币报表折算差额 61

负债及股东权益合计 62 5,631,486,902.26

3、备考合并利润表

备考合并利润表

单位：元

项目 行次 2006年1-8月 2005年度

一、主营业务收入 1 1,071,430,031.71 2,195,452,595.68

减：主营业务成本 2 807,211,054.77 1,726,496,939.77

主营业务税金及附加 3 41,461,422.13 85,817,527.18

二、主营业务利润 4 222,757,554.81 383,138,128.73

加：其他业务利润 5 528,002.35 1,436,198.64

减：营业费用 6 37,332,702.03 47,417,341.21

管理费用 7 35,586,608.57 72,502,496.43

财务费用 8 45,696,370.36 81,376,270.98

三、营业利润 9 104,669,876.20 183,278,218.75

加：投资收益 10 72,673,295.29 5,833,489.71

补贴收入 11 2,110,451.36 3,438,333.18

营业外收入 12 710,928.90 996,738.90

减：营业外支出 13 1,779,689.67 1,814,891.92

四、利润总额 14 178,384,862.08 191,731,888.62

减：所得税 15 40,276,183.92 61,908,520.46

少数股东本期损益 16 1,009,476.70 8,329,171.20

五、净利润 17 137,099,201.46 121,494,196.96

================续上表=========================

项目 行次 2004年度

一、主营业务收入 1 1,777,980,953.18

减：主营业务成本 2 1,448,506,825.70

主营业务税金及附加 3 59,561,462.66

二、主营业务利润 4 269,912,664.82

加：其他业务利润 5 43,492,462.03

减：营业费用 6 61,969,894.68

管理费用 7 101,159,301.21

财务费用 8 74,251,313.55

三、营业利润 9 76,024,617.41

加：投资收益 10 36,295,325.25

补贴收入 11 4,373,741.00

营业外收入 12 2,267,065.45

减：营业外支出 13 2,264,875.41

四、利润总额 14 116,695,873.70

减：所得税 15 46,359,106.47

少数股东本期损益 16 4,504,897.99

五、净利润 17 65,831,869.24

二、盈利预测情况

（一）《中宝科控投资股份有限公司盈利预测》

本公司2006年度、2007 年度的盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了 《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3006号）。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

1、盈利预测的编制基础

本盈利预测报告以2004 年度、2005 年度经注册会计师审计的经营业绩为基础，综合公司存量资产面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑本公司2006年度、2007年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、未来的发展计划，对本公司2006年度及2007年度作出盈利预测。所采用的主要会计政策和会计估计在各重要方面均与经注册会计师专项审计的2004 年1 月至2005 年12 月本公司会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。

2、盈利预测的基本假设

1) 本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；

2) 有关汇率及贷款利率无重大变化；

3) 本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；

4) 本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5) 本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

6) 本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；

7) 本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；

8) 本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；

9) 本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；

10) 本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

11) 不存在重大不利因素影响建设进度,本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房。

12) 不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；

13) 本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

14) 本公司在盈利预测期内，对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化；

15) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测表

盈利预测表

单位：万元

项目 2005年度已审实现数 2006年1-8月实现数

一、主营业务收入 111,321.89 58,084.01

减：主营业务成本 92,542.03 47,130.52

主营业务税金及附加 1,765.78 1,104.70

二、主营业务利润 17,014.08 9,848.80

加：其他业务利润 134.69 46.97

减：营业费用 2,974.77 2,525.71

管理费用 5,438.74 2,974.66

财务费用 7,661.11 3,974.81

三、营业利润 1,074.15 420.59

加：投资收益 531.70 8.2153

补贴收入 343.83 211.04

营业外收入 96.68 1.9766

减：营业外支出 62.69 104.88

四、利润总额 1,983.67 536.95

减：所得税 936.64 493.92

少数股东收益 350.70 346.86

五、净利润 696.33 -303.84

================续上表=========================

项目 2006年9-12月预测数 2006年度预测数 2007年度预测数

一、主营业务收入 38,532.82 96,616.84 51,304.06

减：主营业务成本 32,631.08 79,761.61 39,133.63

主营业务税金及附加 -360.34 744.36 1,056.07

二、主营业务利润 5,262.08 15,110.87 11,114.36

加：其他业务利润 7.15 54.12 27.16

减：营业费用 1,532.81 4,058.52 3,754.10

管理费用 1,983.88 4,958.54 4,540.49

财务费用 3,352.73 7,327.54 7,501.78

三、营业利润 -1,600.20 -1,179.61 -4,654.85

加：投资收益 -55.84 -47.62 -169.22

补贴收入 0 211.04 200.00

营业外收入 1.073 3.0496 1

减：营业外支出 16.45 121.33 30.50

四、利润总额 -1,879.09 -1,342.15 -4,653.57

减：所得税 667.75 1,161.67 499.45

少数股东收益 -13.61 333.25 487.96

五、净利润 -2,533.23 -2,837.06 -5,640.97

（二）《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》

本公司2006年度、2007 年度的备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3005号）。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

1、盈利预测的编制基础

本备考盈利预测报告以2004 年度、2005 年度经注册会计师审计的中宝股份经营业绩及2004 年度、2005 年度经注册会计师专项审计的拟收购的标的公司经营业绩为基础，纳入了中宝股份的原有业务和拟收购的标的公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。编制本盈利预测是假设本次交易能于2006年获得有关部门批准并完成实施。为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。

2、盈利预测的基本假设

1) 本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；

2) 有关汇率及贷款利率无重大变化；

3) 本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；

4) 国家针对房地产行业的方针和政策无重大变化；

5) 房地产市场处于稳定状态，盈利预测期间预计房地产市场价格会与2005 年持平；

6) 本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

7) 本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

8) 本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；

9) 本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；

10) 本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；

11) 本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；

12) 本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

13) 不存在重大不利因素影响建设进度,本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房。

14) 不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；

15) 本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

16) 本公司在盈利预测期内，对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化；

17) 本盈利预测报告是在假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在的基础上编制的；

18) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测表

备考盈利预测表

单位：万元

项目 2005年度 2006年1-8月 2006年9-12月 2006年度

已审实现数 实现数 预测数 预测数

一、主营业务收入 111,321.89 107,768.93 92,454.61 200,223.54

减：主营业务成本 92,542.03 81,183.79 66,623.18 147,806.97

主营业务税金及附加 1,765.78 4,277.92 4,160.74 8,438.66

二、主营业务利润 17,014.08 22,307.22 21,670.70 43,977.91

加：其他业务利润 134.69 42.40 8.5642 50.96

减：营业费用 2,974.77 3,671.68 2,884.56 6,556.25

管理费用 5,438.74 5,682.42 4,099.82 9,782.23

财务费用 7,661.11 4,332.20 3,549.47 7,881.67

三、营业利润 1,074.15 8,663.31 11,145.42 19,808.73

加：投资收益 531.70 7,158.99 5,856.44 13,015.44

补贴收入 343.83 211.04 0.00 211.04

营业外收入 96.68 70.81 1.0731 71.88

减：营业外支出 62.69 166.35 54.60 220.95

四、利润总额 1,983.67 15,937.80 16,948.34 32,886.14

减：所得税 936.64 3,804.51 5,331.72 9,136.22

少数股东收益 350.70 102.88 244.88 347.76

五、净利润 696.33 12,030.42 11,371.73 23,402.15

================续上表=========================

项目 2007年度

预测数

一、主营业务收入 306,893.65

减：主营业务成本 209,944.06

主营业务税金及附加 18,351.10

二、主营业务利润 78,598.48

加：其他业务利润 97.81

减：营业费用 9,774.01

管理费用 10,426.26

财务费用 8,035.78

三、营业利润 50,460.25

加：投资收益 13,038.99

补贴收入 200.00

营业外收入 1.00

减：营业外支出 108.25

四、利润总额 63,591.99

减：所得税 18,148.06

少数股东收益 5,242.06

五、净利润 40,201.88

　　第十节 其他重要事项

　　一、最近12个月内发生的重大资产收购、出售、置换交易行为

　　2005年12月5日，本公司向恒兴力转让应收帐款，该资产的帐面价值为47,877,858.52元人民币，评估价值为47,877,858.52元人民币，实际出售金额为47,877,858.52元人民币，产生损益0元人民币，本次出售价格的确定依据以评估值为依据，该事项已于2005年11月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。

　　除本次交易和上述交易外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。

　　二、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题

　　1、本次交易已于2006年9月3日经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；

　　2、由于本次交易属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，关联股东应该回避表决；

　　3、由于本次交易在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　三、中介机构对本次交易的意见

　　作为本次交易的独立财务顾问，华欧国际证券有限责任公司认为：

　　“本次发行股票收购资产能够实现G中宝的业务转型，提高G中宝的盈利水平，有利于G中宝的可持续发展。本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。”

　　作为本次交易的法律顾问，北京市竞天公诚律师事务所认为：

　　“G中宝本次向特定对象发行股票收购资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票收购资产尚需获得中国证监会的核准。”

　　四、本公司监事会对本次交易的意见

　　本公司第五届监事会第九次会议于2006年9月3日在杭州召开。与会监事审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，认为：“本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将该项议案提交股东大会审议。”

　　五、本公司独立董事对本次交易的意见

　　本公司的独立董事就公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：

　　“本次公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　本次收购资产完成后，公司和浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）之间同业竞争的问题，新湖集团已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺与措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，切实提高上市公司资产质量，完成公司以房地产为主导产业的结构调整，使公司未来房地产业务发展拥有稳定的项目资源支持，彻底扭转公司经营业绩持续低迷的状态，取得较好的盈利能力。”

　　公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺，《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字： 吴建元、邹丽华、林兴、高存班，黄春萼、金雪军，柯美兰

　　中宝科控投资股份有限公司

　　二OO六年九月三日

　　资产转让人声明

　　本公司保证由本公司同意中宝科控投资股份限公司在《中宝科控投资股份限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用本公司相关内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份限公司发行新股收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：邹丽华

　　浙江新湖集团股份限公司

　　二OO六年九月三日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：贺智华

　　华欧国际证券有限责任公司

　　二OO六年九月三日

　　律师声明

　　本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的《 法律意见书》的内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：张绪生

　　经办律师：张绪生 项振华

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2006年9月3日

　　会计师声明

　　本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本次交易各标的公司的审计报告、《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》、《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》的内容已经本所审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：濮文斌

　　经办会计师：濮文斌 顾宇倩

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　2006年9月3日

　　评估师声明

　　本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本次交易各收购标的公司的评估报告的内容已经本所审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司发行新股收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：马超

　　经办评估师：汪沧海 周强

　　浙江东方资产评估有限公司

　　2006年9月3日

　　第十一节 备查文件和备查地点

　　一、备查文件

　　1、中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十次、第二十二次会议决议

　　2、《中宝科控投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的专项意见》

　　3、《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》

　　4、《避免同业竞争承诺函》

　　5、相关信托回购协议的《承诺函》

　　6、中磊会计师事务所出具的《审计报告》

　　7、中磊会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》

　　8、浙江东方资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

　　9、《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　10、《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的工作时间到下列地点查阅上述文件。

　　中宝科控投资股份有限公司

　　地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

　　联系人：钱春、高磊

　　电话：（0573）2066053



　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二零零六年九月三日